Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jan 22, 2016

深圳市金证科技股份有限公司

第一期员工持股计划（草案） 摘要

二〇一六年一月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1

特别提示

1、《深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公 开发行股票方式）》（以下简称“本草案”》）系依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市金证科技股份有限公司章 程》的规定制定。

2、本次员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1 元。本次员工持 股计划设立时计划份额合计 28,723.55 万份，资金总额 28,723.55 万元。其中认购 员工持股计划的公司监事和高级管理人员合计 7 人，合计认购 420 万份，其认购 份额占员工持股计划的总份额比例约为 1.46%，其他员工认购 28,303.55 万份， 参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法 方式自筹资金，公司的 4 位大股东赵剑、李结义、徐岷波、杜宣拟向参与对象提 供借款支持。

3、本公司委托平安证券有限责任公司设立平安证券金牛 1 号定向资产管理 计划，受托管理本员工持股计划的全部财产，平安证券金牛 1 号定向资产管理计 划主要投资范围为金证股份股票。

4、本员工持股计划的股票来源为本公司非公开发行的股票。员工持股计划 扣除资产管理计划的相关费用后，通过平安证券金牛 1 号定向资产管理计划拟认 购本公司非公开发行股票的金额为 284,363,145 元，拟认购股份为 6,749,659 股。 本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工 所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

5、本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自金证股份公告本次非公开发 行股票登记至平安证券金牛 1 号定向资产管理计划名下之日起计算。本员工持股 计划认购非公开发行股票的锁定期为 36 个月，自金证股份公告本次非公开发行 股票登记至平安证券金牛 1 号定向资产管理计划名下之日起计算。

6、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为 42.13 元/股，该发 行价格不低于公司第五届董事会 2016 年第一次会议决议公告日前 20 个交易日公

2

司 A 股股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、 除息事项，本次发行价格将作相应调整。

7、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方 式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式 的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将 回避表决。公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。

8、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关 财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳 的相关个人所得税由员工个人自行承担。

9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股 东大会通知，审议本员工持股计划。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合 的方式对本草案进行表决。本草案经公司股东大会审议通过后还需经中国证券监 督管理委员会核准公司本次非公开发行股票后方可实施。

10、本次员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备 上市条件的情况。

3

目 录

释 义 ................................................................................................................................... 5 一、员工持股计划的目的 ................................................................................................... 6 二、员工持股计划的基本原则 ........................................................................................... 6 三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ....................................................................... 6 四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ........................................................... 7 五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ........................................... 8 六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ....................................................... 9 七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................................................... 9 八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ............................................................. 11 九、员工持股计划的管理模式 ......................................................................................... 11 十、资产管理合同的主要条款 ......................................................................................... 12 十一、员工持股计划履行的程序 ..................................................................................... 12 十二、其他重要事项 ......................................................................................................... 13

4

释 义

本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

简称		释义
金证股份、公司、本公司	指	深圳市金证科技股份有限公司
持股计划、员工持股计划	指	深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划
持有人	指	参加员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会
标的股票	指	员工持股计划通过认购非公开发行股票的方式取得的金 证股份股票
资产管理机构或管理人	指	平安证券有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《深圳市金证科技股份有限公司章程》

5

一、员工持股计划的目的

公司监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划， 持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司 治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

（二）自愿参与原则

（三）风险自担原则

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

• 1、上市公司部分监事、高级管理人员；

• 2、上市公司及其全资、控股子公司的核心技术人员、核心骨干员工；

• 3、在上市公司及其全资、控股子公司任职超过 54 个月的员工。

• 4、经公司认可的有特殊贡献的其他员工。

• （二）员工持股计划的持有人情况

本员工持股计划筹集资金总额为 28,723.55 万元，其中公司监事、高级管理 人员与其他员工的出资额及出资比例具体如下：

序号	持有人	职务	认购份额（万份）	占本计划总份额的比例 （%）
1	刘瑛、李应军、 王清若、吴晓琳、	监事、高级管 理人员	420	1.46%

6

	王桂菊、罗宇辉、 周永洪等七人
2	其他员工	普通员工	28,303.55	98.54%
合计			28,723.55	100%

员工持股计划扣除资产管理人和托管人收取的相关费用后，通过平安证券金 牛 1 号定向资产管理计划拟认购本公司非公开发行股票的金额为 284，363，145 元，拟认购股份为 6，749，659 股。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

（一）员工持股计划的资金来源

参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他 合法方式自筹资金。具体包括：

1、公司员工的自筹资金；

2、公司 4 位大股东赵剑、李结义、徐岷波、杜宣以自有资金向参加本次员 工持股计划的公司员工提供的借款支持。

参加对象应根据中国证监会批准本次非公开发行股票的情况，按照公司通知 的时间和方式足额缴纳认购资金。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额 缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利，并需承担其承诺的有关违约责任， 公司董事会可以指定其他参与对象认购其享有的本持股计划份额。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划设立后，公司委托平安证券有限责任公司设立平安证券金牛 1 号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。平安证券金牛 1 号定向资产管理计划主要投资范围为金证股份的股票。

平安证券金牛 1 号定向资产管理计划以认购非公开发行股票方式取得并持 有标的股票。扣除资产管理人和托管人收取的相关费用后，平安证券金牛 1 号定 向资产管理计划认购公司本次非公开发行股票金额 284,363,145 元，拟认购股份 为 6,749,659 股。

7

平安证券金牛 1 号定向资产管理计划所持有的股票总数累计不超过本次非 公开发行后公司股本总额的 10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应 的标的股票数量不超过本次非公开发行后公司股本总额的 1%。员工持股计划持 有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级 市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

具体发行价格和认购数量如下：

1、发行价格

公司本次发行股票票面面值为 1.00 元/股，按照公司第五届董事会 2016 年第 一次会议决议公告日为定价基准日计算，本次员工持股计划认购公司本次非公开 发行股票的价格为 42.13 元/股，该发行价格不低于定价基准日（公司第五届董事 会 2016 年第一次会议决议公告日）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 2、认购数量

本持股计划认购的标的股票数量为 6,749,659 股，如公司在定价基准日至发 行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本持股 计划认购的 A 股股票数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）锁定期及存续期限

本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自金证股份公告本次非公开发行股 票登记至平安证券金牛 1 号定向资产管理计划名下之日起计算，其中前 36 个月 为锁定期，后 12 个月为解锁期。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形导 致本持股计划取得的股票也受前述锁定期的限制。如相关法律、法规、规范性文 件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持

8

股计划的存续期限相应延期。

经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予 以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提 前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

（二）禁止行为

员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策 过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案。

七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）持股计划的变更

在持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

（二）持股计划的终止和延长

持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持半数以上 份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

持股计划的存续期届满不延长的，存续期届满后 15 个交易日内完成清算， 并按持有人持有的份额进行分配。

9

若相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在 存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期至可变现日。 （三）持有人权益的处置

1、本持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人持有的本持 股计划份额不得申请退出或转让、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、员工持股计划存续期内，持有人发生丧失民事行为能力、退休、离职或 调动、死亡等情况的处置办法如下：

（1）持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受 影响；

（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份 额及权益不受影响；

（3）持有人变更工作岗位，但仍与公司或公司控股子公司保持劳动关系的， 其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；

（4）持有人死亡，其持有的员工持股计划份额由其合法继承人依法继承；

（5）本持股计划的存续期内，持有人主动提出辞职，或劳动合同到期后不 续签劳动合同的，自离职和劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本持股计划 的权利，管理委员会有权决定其所持本持股计划份额的受让对象，由受让对象支 付转让对价，转让对价为原始认购金额或转让时公司市值对应的员工持股计划份 额价值（孰低）；

（6）在本持股计划的存续期内，持有人擅自离职、被公司或子公司依法解 除劳动合同的，自离职和劳动合同解除、终止之日起，终止其参与员工持股计划 的权利，该人员可以将其认购的员工持股计划份额出让给经管理委员会认可的受 让对象，其出让方式为整体出让，转让对价为原始认购金额或转让时公司市值对 应的员工持股计划份额价值（孰低）；

（7）若离职员工未能找到经管理委员会认可的受让对象的，其认购员工持 股计划份额，将按照员工持股计划清算的时间统一处理。该部分认购份额的清算

10

原则为：i 员工持股计划收益为正时，离职人员认购的员工持股计划份额在清算 时，退还离职人员的原始认购金额；ii 员工持股计划收益为负时，离职人员认购 的员工持股计划份额在清算时，承担其原始认购金额的亏损；

（8）其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）在标的股票锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行 分配。

（二）标的股票锁定期满后，管理委员会根据持有人会议的相关决议陆续变 现员工持股计划所持股票，并在相应所得到账 5 日内按照持有人所持份额的比例 分配。

（三）持股计划的存续期届满，持股计划即终止。若持股计划存续期届满， 持股计划仍持有金证股份的股票，由管理委员会在持股计划届满之日起 15 个交 易日内抛售完毕。

（四）本持股计划终止，由管理委员会以货币资金的方式，按照持有人所持 份额比例进行清算分配。

（五）若相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票 无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期至可变现 日。

九、员工持股计划的管理模式

（一）管理模式

本员工持股计划委托给资产管理机构管理。

（二）管理机构的选任

董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。

公司委托平安证券有限责任公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签

11

订资产管理合同。

十、资产管理合同的主要条款

（一）资产管理计划全称

平安证券金牛 1 号定向资产管理计划 （二）合同当事人

• 1、资产委托人：深圳市金证科技股份有限公司（代第一期员工持股计划）

• 2、资产管理人：平安证券有限责任公司

• 3、资产托管人：平安银行股份有限公司深圳分行

• （三）投资范围

主要投资于深圳市金证科技股份有限公司（股票代码：600446）的定向增发 股票。

十一、员工持股计划履行的程序

（一）公司负责拟定本次员工持股计划草案，并通过公司职工代表会议充分 征求员工意见。

（二）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股 计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存 在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否 有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告披露董事会决 议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

（五）公司聘请的律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

12

（六）股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投 票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。

（七）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且公司本次非公开发行股票 事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。

（八）员工持股计划完成非公开发行股票的认购，公司在完成将标的股票过 户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时 间、数量等情况。

十二、其他重要事项

（一）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项 经中国证监会核准后成立。

（二）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工 聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执 行。

（三）本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财 务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关 个人所得税由员工个人自行承担。

（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

13

==> picture [412 x 583] intentionally omitted <==

14