Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jan 22, 2016

国泰君安证券股份有限公司

关于金证股份 2016 年非公开发行股票事项

涉及重大关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则 （ 2014 年修订）》等有关规定，作为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称 “ 金 ” “ ” “ ” 证股份 或 上市公司 、 公司 ）持续督导机构，国泰君安证券股份有限公司（以 下简称 “ 金证股份 ” 或 “ 保荐人 ” ）对上市公司 2016 年非公开发行股票涉及关联交易 事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：

一、关联交易基本情况

金证股份 2016 年非公开发行股票的发行对象为深圳前海联礼阳投资有限责 任公司（以下简称 “ 联礼阳 ” ）、深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计 划（以下简称 “ 员工持股计划 ” ）、霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司、北京韬 蕴十号股权投资中心（有限合伙）、苏州起唐湾流投资中心（有限合伙）、上海泽 浩股权投资基金管理有限公司及北京辉石盛世投资管理中心（有限合伙）共 7 名特定对象。本次非公开发行股票拟发行股份数量合计 65,036,790 股，募集资 金总额不超过人民币 274,000.00 万元。本次非公开发行事宜已经公司第五届董 事会 2016 年第一次会议审议通过。特定投资者认购的股份自发行结束之日起三 十六个月内不得转让。限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易 所上市交易。

2016 年 1 月 8 日，联礼阳与赵剑、杜宣、李结义和徐岷波签订《股份转让 协议》，受让赵剑、杜宣、李结义和徐岷波四人持有的金证股份 49,830,390 股。 本次股权转让完成后，联礼阳成为金证股份股东，持有公司 49,830,390 股，占 公司股份总数的 6% （截至本预案出具日，联礼阳受让股份尚未办理完毕股份转

让及过户登记手续），为公司关联股东。

员工持股计划的认购对象包含公司监事刘瑛、李应军，高级管理人员王桂菊、 罗宇辉、王清若、吴晓琳、周永洪，为公司关联方。

根据《上市规则》，联礼阳和员工持股计划参与认购公司本次非公开发行的 股票将构成关联交易。

2016 年 1 月 22 日，公司第五届董事会 2016 年第一次会议审议通过了《关 于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。独立董事事前认可了本次交 易并发表了独立意见。根据《公司章程》规定，本事项尚须提交公司股东大会审 议。公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

2016 年 1 月 8 日，联礼阳与赵剑、杜宣、李结义和徐岷波签订《股份转让 协议》，受让赵剑、杜宣、李结义和徐岷波四人持有的金证股份 49,830,390 股。 本次股权转让完成后，联礼阳成为金证股份股东，持有公司 49,830,390 股，占 公司股份总数的 6% （截至本预案出具日，联礼阳受让股份尚未办理完毕股份转 让及过户登记手续），为公司关联股东。

员工持股计划的认购对象包含公司监事刘瑛、李应军，高级管理人员王桂菊、 罗宇辉、王清若、吴晓琳、周永洪，为公司关联方。

（二）关联人基本情况

1 、联礼阳

（ 1 ）联礼阳基本情况

公司名称	深圳前海联礼阳投资有限责任公司
法定代表人	徐兆感
注册资本	60,000万元
成立日期	2015年3月5日
营业执照注册号码	440301112305498

公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、企业管理（不含限 制项目）；黄金制品、贵金属的销售（不涉及金融产品、大宗商品或 权益类交易，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）

（ 2 ）控股股东及其股权关系结构图

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上海市国有资产监督管理委员会
100.00% 100.00%
54.16%
上海城投（集团） 上海国盛（集
有限公司 团）有限公司
22.94% 22.90%
光明食品（集团）有限公司
100.00%
中国平安保险（集团）股份有限公司 上海市糖业烟酒(集团)有限公司
99.88% 0.12%
平安信托有限责任公司
100.00%
92.35%
深圳市平安创新资本投资有限公司
7.65%
深圳平安金融科技咨询有限公司
100.00%
深圳前海联礼阳投资有限责任公司
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2 、员工持股计划

（ 1 ）员工持股计划的参加对象

参加公司员工持股计划的人员范围为公司的监事、高级管理人员、公司及全

资、控股子公司的其他正式员工。公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险 自担的原则参加本员工持股计划。公司监事、高级管理人员与其他员工的出资比 例具体如下：

序号	持有人	职务	认购份额（万 份）	占本计划总份额 的比例（%）
1	刘瑛、李应军、王桂菊、 罗宇辉、王清若、吴晓 琳、周永洪等7 人	监事、高级管理人员	420.00	1.46%
2	其他员工	普通员工	28,303.55	98.54%
合计			28,723.55 （注）	100%

注：本次员工持股计划认购份额 28,723.55 万份，扣除管理费用后的认购金额为 28,436.31 万元。

（ 2 ）员工持股计划的资金来源

参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他 合法方式自筹资金。具体包括：

1 、公司员工的自筹资金；

2 、公司 4 位大股东赵剑、李结义、徐岷波、杜宣以自有资金向参加本次员 工持股计划的公司员工提供的借款支持。

参加对象应根据中国证监会批准本次非公开发行股票的情况，按照公司通知 的时间和方式足额缴纳认购资金。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额 缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利，并需承担其承诺的有关违约责任， 公司董事会可以指定其他参与对象认购其享有的本持股计划份额。

（ 3 ）员工持股计划的期限

本员工持股计划的存续期限为 48 个月，自金证股份公告本次非公开发行股 票登记至平安证券金牛 1 号定向资产管理计划名下之日起计算，其中前 36 个月 为锁定期，后 12 个月为解锁期。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形导 致本持股计划取得的股票也受前述锁定期的限制。如相关法律、法规、规范性文 件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持 股计划的存续期限相应延期。

经公司董事会和员工持股计划持有人大会同意，员工持股计划存续期限可予 以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提 前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

（ 4 ）员工持股计划的管理

本员工持股计划设立后，公司委托平安证券设立平安证券金牛 1 号定向资产 管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。平安证券金牛 1 号定向资产管 理计划主要投资范围为金证股份的股票。

平安证券金牛 1 号定向资产管理计划以认购非公开发行股票方式取得并持 有标的股票。扣除资产管理计划的相关费用后，平安证券金牛 1 号定向资产管理 计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过 28,436.31 万元，拟认购股份为 6,749,659 股。

三、关联交易标的基本情况

联礼阳、员工持股计划参与认购本次非公开发行股票情况如下：

序号	认购对象	认购金额	认购数量
1	联礼阳	35,559.713万元	8,440,473股
2	员工持股计划	28,436.31万元	6,749,659股

四、关联交易协议的主要内容

2016 年 1 月 21 日，公司分别与联礼阳、员工持股计划签署《深圳市金证 科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股 份认购协议》或 “ 本协议 ” ）。

（一）与联礼阳签署的《股份认购协议》主要内容如下：

1 、合同主体、签订时间

公司于 2016 年 1 月 21 日与联礼阳签署了《股份认购协议》。

2 、认购金额及数量

联礼阳认购公司本次发行的股票 8,440,473 股，认购款总金额为人民币 35,559.713 万元。

3 、认购方式

联礼阳以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4 、认购价格

本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：

（ 1 ）发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公 告日。

（ 2 ）认购价格按不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

（ 3 ）本次发行价格为 42.13 元 / 股。在定价基准日至交割日期间，若发生派 发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规 定对上述认购价格进行相应调整。

5 、支付方式

联礼阳在本次发行获得公司董事会审议通过后 5 个工作日内，联礼阳或联礼 阳指定第三方向公司缴纳人民币 500 万元 ( 大写人民币伍佰万元整 ) 作为履约保证 金，存放于公司指定的账户内，公司保证该履约保证金的安全性。

在公司与主承销商确定的具体缴款日期 ( 以下简称“缴款日” ) ，联礼阳可以 选择以下任一方式支付认购价款：

（ 1 ）以履约保证金及其同期银行存款利息抵扣部分股份认购价款，并在缴 款日将扣除履约保证金及同期银行存款利息后的认购价款以一次性划入公司就 本次发行指定的主承销商银行账户 ( “指定收款账户” ) ；

（ 2 ）在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。在主承销商及公 司确认收到认购价款后，公司将于缴款日次日将履约保证金及其同期银行存款利 息返回于联礼阳指定账户。

6 、生效和终止条件

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下 列全部条件后生效：

（ 1 ）公司本次非公开发行股票经其董事会批准；

（ 2 ）公司本次非公开发行股票经其股东大会批准；

（ 3 ）公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会批准。 如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

7 、违约责任

（ 1 ）非联礼阳原因导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。公 司在确认前述情况后的 3 个工作日内退还联礼阳缴付的履约保证金及相应的同 期银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到联礼阳支付的履约保证金之日 起，至公司退还全部款项之日止。

（ 2 ）若联礼阳未按照本协议规定足额支付认购价款 ( 或通过电邮、传真等形 式明确表示将不支付认购款项 ) ，联礼阳或联礼阳指定第三方向公司缴纳的履约 保证金及相应的同期银行存款利息不予退还。除此以外，联礼阳无需就其未履行 交付认购价款的义务承担其他违约责任。

（ 3 ）若公司未按照本协议规定在联礼阳完成支付全部认购价款后向联礼阳 发行认购股份，公司应将认购价款全额返还联礼阳并应向联礼阳支付相应的同期 银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到联礼阳支付的全部认购价款之日 起，至公司退还全部款项之日止。

（二）与员工持股计划签署的《股份认购协议》主要内容如下：

1 、合同主体、签订时间

公司于 2016 年 1 月 21 日与平安证券签署了《股份认购协议》。 2016 年 1 月 21 日，平安证券作为管理人与公司签订了《平安证券金牛 1 号定向资产管理 计划资产管理合同》，公司委托平安证券管理平安证券金牛 1 号定向资产管理计 划。

2 、认购金额及数量

员工持股计划认购公司本次发行的股票 6,749,659 股，认购款总金额为人民 币 28,436.31 万元。

3 、认购方式

员工持股计划以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4 、认购价格

本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：

（ 1 ）发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公 告日。

（ 2 ）认购价格按不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

（ 3 ）本次发行价格为 42.13 元 / 股。在定价基准日至交割日期间，若发生派 发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规 定对上述认购价格进行相应调整。

5 、支付方式

在公司与主承销商确定的具体缴款日期，员工持股计划一次性将全部认购价 款划入指定收款账户。

6 、生效和终止条件

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下 列全部条件后生效：

（ 1 ）公司本次非公开发行股票经其董事会批准；

• （ 2 ）公司本次非公开发行股票经其股东大会批准；

• （ 3 ）公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会批准。 如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

7 、违约责任

• （ 1 ）非员工持股计划原因导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责

任。

（ 2 ）若员工持股计划未按照本协议规定足额支付认购价款 ( 或通过电邮、传 真等形式明确表示将不支付认购款项 ) ，公司有权选择单方面解除本协议或者选 择按照已缴付金额部分执行相关协议。

（ 3 ）若公司未按照本协议规定在员工持股计划完成支付全部认购价款后向 员工持股计划发行认购股份，公司应将认购价款全额返还员工持股计划并应向员 工持股计划支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到员工 持股计划支付的全部认购价款之日起，至公司退还全部款项之日止。

五、关联交易的目的及影响

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发 展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，进一步 提高公司在其业务领域的技术水平，能够为股东创造更多的价值。公司员工持股 计划以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，公司将建立劳动者与所有者的 利益共享机制，有助于公司的长远发展。

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资 产负债率有效降低，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到明显提升， 营运资金将得到补充，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续直接债务融资 提供有效的保障。公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，为公司 未来业务的发展提供有力保障。

本次非公开发行将使得公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资 项目建成投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所 增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

六、关联交易的决策程序及独立董事事前认可和独立董事意见

（一）关联交易的决策程序

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独 立董事工作制度》的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易事项发表了 事前认可意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保

护的若干规定》的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易事项发表了独 立董事意见。

相关事项经金证股份第五届董事会 2016 年第一次会议审议通过，符合法律、 法规和《公司章程》的规定。

（二）独立董事关于关联交易的事前认可意见

1 、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，有利于增强公司竞争力，进 一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需 要。

2 、公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易，该关联交易事项符合法律、 法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议是按照公平、合理的原则协商 达成，发行价格为发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，符 合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相 关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，符合公司与全体 股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（三）独立董事关于关联交易的意见

1、公司符合本次非公开发行股票的条件。公司本次非公开发行股票的方案 切实可行，有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力， 符合公司经营业务及长远战略发展需要。

2、公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易，该关联交易事项符合法律、 法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议是按照公平、合理的原则协商 达成，发行价格为发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，符 合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的 相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，符合公司与全 体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

3、本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。

七、保荐机构核查意见

保荐机构国泰君安证券核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：

1 、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意 意见；公司决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要 求。

2 、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国 证监会的相关规定，方案合理可行。

3 、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会 2016 年第一次会议 决议公告日。股票发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之 九十，即 42.13 元 / 股。本次非公开发行认购对象为联礼阳、君盛投资、蓝巨投 资和员工持股计划。发行价格确定的方式符合相关法律法规的规定，不存在损害 公司及中小股东利益的情形。同时，认购对象自本次非公开发行股票发行结束之 日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他 股东特别是中小股东利益的情形。

4 、公司本次非公开发行股票募集资金主要用于 “ 金融新架构业务 ” 、 “ 互联网 金融数据中心 ” 、 “ 证券业务 „ 互联网 +‟ 云平台 ” 、 “ 资产管理业务 „ 互联网 +‟ 云平台 ” 项 目，将有助于公司现有各板块业务协同发展，同时也符合了公司的发展战略，有 利于创造新的利润增长点，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股 东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

基于以上核查情况，国泰君安证券股份有限公司对金证股份本次关联交易事 项无异议。

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