Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jan 22, 2016

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2016-014

深圳市金证科技股份有限公司

关于公司与其他特定对象签订附条件生效的

股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：本次关联交易尚需获得深圳市金证科技股份有限公司股东大会的 审议批准以及中国证券监督管理委员会的核准。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月 22 日召开 了第五届董事会 2016 年第一次会议，审议并通过了《关于公司与特定投资者签署 附生效条件股份认购协议的议案》，具体情况如下：

第一节、合同签订基本情况

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行为面向特定对 象的非公开发行，发行对象为深圳前海联礼阳投资有限责任公司（以下简称“联 礼阳”）、 深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员 工持股计划”）、 霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司（以下简称“飞鹏投资”）、 北京韬蕴十号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“韬蕴十号”）、 苏州起 唐湾流投资中心（有限合伙）（以下简称“湾流投资”）、 上海泽浩股权投资 基金管理有限公司（以下简称“泽浩基金”）、 北京辉石盛世投资管理中心（有 限合伙）（以下简称“辉石盛世”）共 7 名特定对象。全部特定发行对象均以现 金方式认购公司本次非公开发行的股份，发行对象认购金额和认购数量如下：

序号	认购方名称	认购金额（万元）	认购数量（股）
1	联礼阳	35,559.713	8,440,473
2	员工持股计划	28,436.31	6,749,659

1

序号	认购方名称	认购金额（万元）	认购数量（股）
3	飞鹏投资	60,000.00	14,241,633
4	韬蕴十号	53,000.00	12,580,109
5	湾流投资	41,725.977	9,904,100
6	泽浩基金	30,000.00	7,120,816
7	辉石盛世	25,278.00	6,000,000
合计		274,000.00	65,036,790

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红等除息事项，本 次发行股票数量不做调整；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生 送红股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应 调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

2016 年 1 月 21 日，公司与上述发行对象分别签署了《深圳市金证科技股份有 限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）。

第二节、联礼阳、员工持股计划基本情况介绍

联礼阳、员工持股计划的基本情况详见本公司同日披露的《关于关联方认购 非公开发行股票暨与关联方签订股份认购协议的关联事项的公告》。

第三节、除联礼阳、员工持股计划以外的其他认购方基本情况介绍

一、飞鹏投资的基本情况

（一）基本信息

公司名称	霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司
法定代表人	王舵
注册资本	300万元
成立日期	2015年6月11日
营业执照注册号码	654000055013460
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区8幢8231室
经营范围	接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公

2

司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

（二）股权控制关系结构图

==> picture [334 x 224] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

解直锟
100.00%
0.20% 中海晟丰（北京）资本管理有限公司
99.80%
中海晟融（北京）资本管理有限公司
100.00%
中植投资管理有限公司
100.00%
霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司
----- End of picture text -----

（三）主营业务情况

飞鹏投资主要接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上 市公司提供直接融资的相关服务。

（四） 2015 年主要财务数据（未经审计）

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
资产总计	0.08
负债合计	0.00
净资产合计	0.08
营业收入	0.00
利润总额	-3.12

（五）附条件生效之股份认购协议内容摘要

1 、合同主体、签订时间

公司于 2016 年 1 月 21 日与飞鹏投资签署了《股份认购协议》

2 、认购金额及数量

3

飞鹏投资认购公司本次发行的股票 14,241,633 股，认购款总金额为不超过 人民币 60,000 万元。

3 、认购方式

飞鹏投资以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4 、认购价格

本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：

（ 1 ）发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公 告日。

（ 2 ）认购价格按不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

（ 3 ）本次发行价格为 42.13 元 / 股。在定价基准日至交割日期间，若发生派 发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规 定对上述认购价格进行相应调整。

5 、支付方式

在公司与主承销商确定的具体缴款日期，飞鹏投资一次性将全部认购价款划 入指定收款账户。

6 、生效和终止条件

协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列 全部条件后生效：

（ 1 ）公司本次非公开发行股票经其董事会批准；

• （ 2 ）公司本次非公开发行股票经其股东大会批准；

• （ 3 ）公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会批准。

如上述条件未获满足，则协议自动终止。

4

7 、违约责任

（ 1 ）非飞鹏投资原因导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。

（ 2 ）若飞鹏投资未按照本协议规定按期足额支付认购价款（或通过电邮、 传真等形式明确表示将不支付认购款项），公司有权选择单方面解除本协议或者 选择按照已缴付金额部分执行相关协议。若飞鹏投资放弃认购，不承担违约责任。

（ 3 ）若公司未按照本协议规定在飞鹏投资完成支付全部认购价款后向飞鹏 投资发行认购股份，公司应将认购价款全额返还飞鹏投资并应向飞鹏投资支付相 应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到飞鹏投资支付的全部认 购价款之日起，至公司退还全部款项之日止。

二、韬蕴十号的基本情况

（一）基本信息

公司名称	北京韬蕴十号股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人	韬蕴（北京）投资基金管理有限公司（委派卢广辉为代表）
成立日期	2015年8月4日
统一社会信用代码	911102293515990780
公司类型	有限合伙企业
主要经营场所	北京市延庆县水宁镇南张庄原小学四排3号
经营范围	项目投资：项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询（1、不得 以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品； 3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。(下期 出资时间为2030年06月24日；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。)

（二）股权控制关系结构图

5

==> picture [407 x 282] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

温晓东 闫伟 刘欣蕊 卢广辉
90% 1% 1% 8%
韬蕴（北京）投资控股有限
公司
40.9%
54.55% 4.55%
韬蕴（北京）投资基金管理
有限公司
30%
70%
北京韬蕴十号股权投资中心（有限合伙）北京韬蕴十号股权投资中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

（三）主营业务情况

韬蕴十号于 2015 年 8 月 4 日成立，截止到目前为止，暂无相关业务发展情 况、经营成果的文字说明。

（四） 2015 年简要财务数据（未经审计）

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
资产总计	1,999.00
负债合计	0.55
净资产合计	1,998.45
营业收入	0.00
利润总额	-1.56

（五）附条件生效之股份认购协议内容摘要

1 、合同主体、签订时间

公司于 2016 年 1 月 21 日与韬蕴十号签署了《股份认购协议》

2 、认购金额及数量

6

韬蕴十号认购公司本次发行的股票 12,580,109 股，认购款总金额为不超过 人民币 53,000 万元。

3 、认购方式

韬蕴十号以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4 、认购价格

本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：

（ 1 ）发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公 告日。

（ 2 ）认购价格按不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

（ 3 ）本次发行价格为 42.13 元 / 股。在定价基准日至交割日期间，若发生派 发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规 定对上述认购价格进行相应调整。

5 、支付方式

在公司与主承销商确定的具体缴款日期，韬蕴十号一次性将全部认购价款划 入指定收款账户。

6 、生效和终止条件

协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列 全部条件后生效：

（ 1 ）公司本次非公开发行股票经其董事会批准；

• （ 2 ）公司本次非公开发行股票经其股东大会批准；

• （ 3 ）公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会批准。

如上述条件未获满足，则协议自动终止。

7

7 、违约责任

（ 1 ）非韬蕴十号原因导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。

（ 2 ）若韬蕴十号未按照本协议规定按期足额支付认购价款（或通过电邮、 传真等形式明确表示将不支付认购款项），公司有权选择单方面解除本协议或者 选择按照已缴付金额部分执行相关协议。若韬蕴十号放弃认购，不承担违约责任。

（ 3 ）若公司未按照本协议规定在韬蕴十号完成支付全部认购价款后向韬蕴 十号发行认购股份，公司应将认购价款全额返还韬蕴十号并应向韬蕴十号支付相 应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到韬蕴十号支付的全部认 购价款之日起，至公司退还全部款项之日止。

三、湾流投资的基本情况

（一）基本信息

公司名称	苏州起唐湾流投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人	湾流投资有限公司（委派代表：史昊峰）
成立日期	2015年9月10日
营业执照注册号码	91320000MA1M918L3P
公司类型	有限合伙企业
主要经营场所	苏州工业园区普惠路456号*
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询、经济信息咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权控制关系结构图

8

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----- Start of picture text -----

王岩科 史昊峰 张海珍 刘玉平
（ 66% ） （ 19.16% ） （ 13.64% ） （ 1.2% ）
黄波（ 90% ） 湾流投资有限公司（ 10% ）
苏州起唐湾流投资中心（有限
合伙）
----- End of picture text -----

（三）主营业务情况

公司于 2015 年 9 月注册成立，迄今为止尚未发生实质经营业务。

（四） 2015 年主要财务数据

公司于 2015 年 9 月注册成立，无相关财务数据。

（五）附条件生效之股份认购协议内容摘要

1 、合同主体、签订时间

公司于 2016 年 1 月 21 日与湾流投资签署了《股份认购协议》。

2 、认购金额及数量

湾流投资认购公司本次发行的股票 9,904,100 股，认购款总金额为不超过人 民币 41,726.00 万元。

3 、认购方式

湾流投资以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4 、认购价格

本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：

9

（ 1 ）发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公 告日。

（ 2 ）认购价格按不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

（ 3 ）本次发行价格为 42.13 元 / 股。在定价基准日至交割日期间，若发生派 发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规 定对上述认购价格进行相应调整。

5 、支付方式

在公司与主承销商确定的具体缴款日期，湾流投资一次性将全部认购价款划 入指定收款账户。

6 、生效和终止条件

协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列 全部条件后生效：

（ 1 ）公司本次非公开发行股票经其董事会批准；

（ 2 ）公司本次非公开发行股票经其股东大会批准；

（ 3 ）公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会批准。

如上述条件未获满足，则协议自动终止。

7 、违约责任

（ 1 ）非湾流投资原因导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。

（ 2 ）若湾流投资未按照本协议规定按期足额支付认购价款（或通过电邮、 传真等形式明确表示将不支付认购款项），公司有权选择单方面解除本协议或者 选择按照已缴付金额部分执行相关协议。若湾流投资放弃认购，不承担违约责任。

（ 3 ）若公司未按照本协议规定在湾流投资完成支付全部认购价款后向湾流 投资发行认购股份，公司应将认购价款全额返还湾流投资并应向湾流投资支付相

10

应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到湾流投资支付的全部认 购价款之日起，至公司退还全部款项之日止。

四、泽浩基金的基本情况

（一）基本信息

公司名称	上海泽浩股权投资基金管理有限公司
法定代表人	孙英
注册资本	500万元整
成立日期	2015年5月5日
营业执照注册号码	00000000201601110067
公司类型	有限责任公司（国内合资）
注册地址	上海市宝山区共和新路4727号510室
经营范围	股权投资管理，投资管理，资产管理，实业投资，商务咨询，创业 投资，企业管理咨询，财务咨询，金融软件开发，金融数据处理， 市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、 民意测验）。

（二）股权控制关系结构图

==> picture [414 x 196] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张心奕张心奕 黄焜黄焜
1% 99%
孙英孙英 马永保马永保 戴晨戴晨 上海千寻投资管理有限公司上海千寻投资管理有限公司
50% 27% 3% 20%
上海泽浩股权投资基金管理有限公司上海泽浩股权投资基金管理有限公司
----- End of picture text -----

（三）主营业务情况

泽浩基金于 2015 年 5 月 5 日成立，暂无相关业务发展情况、经营成果。

（四） 2015 年主要财务数据

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泽浩基金于 2015 年 5 月 5 日成立，暂未开展业务，无相关财务数据。

（五）附条件生效之股份认购协议内容摘要

1 、合同主体、签订时间

公司于 2016 年 1 月 21 日与泽浩基金签署了《股份认购协议》。

2 、认购金额及数量

泽浩基金认购公司本次发行的股票 7,120,816 股，认购款总金额为不超过人 民币 30,000.00 万元。

3 、认购方式

泽浩基金以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4 、认购价格

本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：

（ 1 ）发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公 告日。

（ 2 ）认购价格按不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

（ 3 ）本次发行价格为 42.13 元 / 股。在定价基准日至交割日期间，若发生派 发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规 定对上述认购价格进行相应调整。

5 、支付方式

在公司与主承销商确定的具体缴款日期，泽浩基金一次性将全部认购价款划 入指定收款账户。

6 、生效和终止条件

协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列

12

全部条件后生效：

（ 1 ）公司本次非公开发行股票经其董事会批准；

（ 2 ）公司本次非公开发行股票经其股东大会批准；

（ 3 ）公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会批准。

如上述条件未获满足，则协议自动终止。

7 、违约责任

（ 1 ）非双方原因导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。

（ 2 ）若泽浩基金未按照本协议规定按期足额支付认购价款（或通过电邮、 传真等形式明确表示将不支付认购款项），公司有权选择单方面解除本协议或者 选择按照已缴付金额部分执行相关协议。若泽浩基金放弃认购，不承担违约责任。

（ 3 ）若公司未按照本协议规定在泽浩基金完成支付全部认购价款后向泽浩 基金发行认购股份，公司应将认购价款全额返还泽浩基金并应向泽浩基金支付相 应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到泽浩基金支付的全部认 购价款之日起，至公司退还全部款项之日止。

五、辉石盛世的基本情况

（一）基本信息

公司名称	北京辉石盛世投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人	北京海辉石投资发展股份有限公司（委派周京津为代表）
成立日期	2013年11月16日
营业执照注册号码	110108016512995
公司类型	有限合伙企业
主要经营场所	北京市海淀区苏州街55号3层01-A109
经营范围	一般经营项目：投资管理；投资咨询。 （未取得行政许可的项目除外）

（二）股权控制关系结构图

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==> picture [374 x 172] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

谢洪波（ 44% ） 周京津（ 40% ） 段智华（ 16% ）
周京蓉（ 90% ） 北京海辉石投资发展股份有限公司（ 10% ）
北京辉石盛世投资管理中心
（有限合伙）
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（三）主营业务情况

辉石盛世系为定增项目设立，自成立以来未实际发生业务。

（四） 2015 年主要财务数据

辉石盛世系为定增项目设立，自成立以来未实际发生业务，未产生任何收入、成 本、费用，无相关财务信息。

• （五）附条件生效之股份认购协议内容摘要

1 、合同主体、签订时间

公司于 2016 年 1 月 21 日与辉石盛世签署了《股份认购协议》

2 、认购金额及数量

辉石盛世认购公司本次发行的股票 6,000,000 股，认购款总金额为人民币 25,278 万元。

3 、认购方式

辉石盛世以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4 、认购价格

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本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：

（ 1 ）发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公 告日。

（ 2 ）认购价格按不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

（ 3 ）本次发行价格为 42.13 元 / 股。在定价基准日至交割日期间，若发生派 发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规 定对上述认购价格进行相应调整。

5 、支付方式

在公司与主承销商确定的具体缴款日期，辉石盛世一次性将全部认购价款划 入指定收款账户。

6 、生效和终止条件

协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列 全部条件后生效：

（ 1 ）公司本次非公开发行股票经其董事会批准；

（ 2 ）公司本次非公开发行股票经其股东大会批准；

（ 3 ）公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会批准。

如上述条件未获满足，则协议自动终止。

7 、违约责任

（ 1 ）非双方原因导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。

（ 2 ）若辉石盛世未按照本协议规定按期足额支付认购价款（或通过电邮、 传真等形式明确表示将不支付认购款项），公司有权选择单方面解除本协议或者 选择按照已缴付金额部分执行相关协议。若辉石盛世放弃认购，不承担违约责任。

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（ 3 ）若公司未按照本协议规定在辉石盛世完成支付全部认购价款后向辉石 盛世发行认购股份，公司应将认购价款全额返还辉石盛世并应向辉石盛世支付相 应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到辉石盛世支付的全部认 购价款之日起，至公司退还全部款项之日止。

第四节、备查文件

• 1 、公司第五届董事会 2016 年第一次会议决议；

• 2 、《深圳市金证科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》；

3 、公司与联礼阳、员工持股计划、飞鹏投资、韬蕴十号、湾流投资、泽浩 基金、辉石盛世签署的《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生 效的股份认购协议》。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司董事会 2016 年 1 月 22 日

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