Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Dec 23, 2015

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2015-095

深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划 第四个行权期可行权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划股票 期权第四个行权期行权条件已满足，经公司第五届董事会2015年第十七次临时会 议审议通过，公司股票期权激励计划股票期权的59名激励对象在第四个行权期可 行权数量450.30万股股票期权，本次实际行权数量为450.30万股股票期权，具体 情况如下所示：

一、 公司股票期权激励计划简述

公司董事会于2011年5月13日审议通过了《深圳市金证科技股份有限公司股 票期权激励计划（草案）》，报中国证监会审核无异议后，公司董事会于2011 年9月26日审议通过了《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（修订 稿）》（以下简称《股票期权激励计划（修订稿）》）。2011年10月14日，公司 2011年第五次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》，公司 股票期权激励计划获批准。

2011年10月21日,公司第四届董事会2011年第十三次临时会议审议通过了 《关于授予股权激励对象股票期权的议案》。董事会同意以2011年10月21日为股 票期权激励计划的授权日，向65名激励对象授予649.8万份股票期权，股票期权 的行权价格为7.56元。

2013年4月16日，公司召开第四届董事会2013年第五次会议，同意因3名获授 股票期权的激励对象离职，公司授予股票期权的激励对象调整为62人，授予股票 期权数量调整为623.2万份。

2014年5月9日，公司召开第五届董事会2014年第五次会议，同意因1名获授 股票期权的激励对象离职，公司授予股票期权的激励对象调整为61人，授予股票

期权数量调整为615.6万份；同意将本次股权激励计划授予的股票期权行权价格 调整为7.35元。

2014年12月19日，公司召开第五届董事会2014年第十三次会议，审议通过了 《关于调整股票期权激励计划的激励对象及期权数量的议案》，同意因1名获授 股票期权的激励对象离职，取消其激励对象资格，并将其已获授但尚未行权的股 票期权2.85万份予以注销，公司授予股票期权的激励对象调整为60人，授予股票 期权数量调整为611.8万份。

2015年12月23日，公司召开第五届董事会2015年第十七次会议，审议通过了 《关于调整股票期权激励计划的激励对象及期权数量的议案》和《关于调整股票 期权激励计划的期权行权价格的议案》，同意因1名获授股票期权的激励对象离 职，取消其激励对象资格，并将其已获授但尚未行权的期权8.55万份将予以注销； 因1名获授股票期权的激励对象第三期股权激励未行权，将其已获授的第三期股 权激励但尚未行权的11.4万份予以注销，公司授予股票期权的激励对象调整为59 人，授予期权数量调整为1,815.45万份。同意将本次股权激励计划授予的股票期 权行权价格调整为2.374元。

二、公司股票期权的第四个行权期的行权条件及行权条件满足的情况说明

公司股票期权激励计划规定行权条件	符合行权条件的说明
1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符合条件。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国

证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关 规定的。	激励对象均未发生前述情形，符合条件。
3、根据《深圳市金证科技股份有限公司股票 期权激励计划实施考核办法》，激励对象上 一年度绩效考核合格。	根据《深圳市金证科技股份有限公司股票期 权激励计划实施考核办法》的规定，激励对 象考核均合格。
4、2014年净资产收益率不低于10%	根据公司2014年度审计报告，公司2014年度 加权平均净资产收益率为20.34%，符合条件。
5、净利润指标：以2010年净利润为基数，2014 年净利润增长率不低于110%	根据《公司2010年度审计报告》，公司2010 年度净利润为38,864,682.67 元，扣除非经 常性损益的净利润为33,722,891.95 元。根 据《公司2014年度审计报告》公司2014年度 的净利润为153,352,976.42元，扣除非经常 性损益后的净利润为150,140,586.04元,符 合条件。

三、公司股票期权第四个行权期的行权安排

1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向发行公司股票。

2、股票期权第四个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

姓名	职务	获授股票期权数 量（万份）	获授期权数量占公 司股份总数的比例	本期可以行 权期权数量 (万股)
吴晓琳	副总裁	45.6	0.055%	11.4
王清若	副总裁	45.6	0.055%	11.4
王凯	副总裁、董事会秘 书	45.6	0.055%	11.4
王桂菊	副总裁	45.6	0.055%	11.4

周永洪	财务总监	45.6	0.055%	11.4
罗宇辉	副总裁	34.2	0.041%	8.55
其他中层管理人员、核心技术（业务） 人员共计54 人		1553.25	1.870%	384.75
合计		1815.45	2.186%	450.30

（1）、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解 决。

（2）、激励对象所获股份为无限售条件的流通股。激励对象中公司董事、 高级管理人员通过股票期权激励计划获得的第四个行权期股份的持股锁定遵守 中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份 及其变动管理业务指引》及公司《关于董事、监事和高级管理人员持有和买卖本 公司股票管理制度》的规定所获股份将按照规定锁定六个月。

3、激励对象及期权数量的调整： 2015年12月23日，公司第五届董事会2015 年第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划的激励对象及期权数量 的议案》，由于本次行权前，公司授予的1名激励对象吴超杰因个人原因离职， 公司将取消该名激励对象的激励对象资格，其已获授但尚未行权的期权8.55万份 将予以注销；激励对象周永洪因第三期股权激励未行权，其已获授的第三期股权 激励但尚未行权的11.4万份予以注销。公司授予股票期权的激励对象调整为59 人。授予期权数量调整为1815.45万份，本期可行权数量调整为450.3万份。

4、行权价格的调整：2015年12月23日，公司第五届董事会2015年第十七次 会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划的期权行权价格的议案》，公司2014 年度股东大会于2015年4月10日审议通过了2014年度分红派息方案，公司2015年 第七次临时股东大会于2015年9月1日审议通过了公司2015年中期利润分配方案。 公司授予的股票期权行权价格调整为2.374元。

5、本次行权的行权期限：2015年10月21日至2016年10月21日。

6、股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日， 但不得在下列期间内行权：

• （1）、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定

• 期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• （2）、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3）、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （4）、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依

• 据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起 满12个月后，激励对象应在未来48个月内分期行权。

• 7、股票期权行权不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次实际行权数量为450.3万份，占公司股本总数的0.54%。本次行权后公公 司股本将增加450.3万股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

四、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

本次行权后，公司总股本将增加450.3万股，资本公积增加618.71万元。对 公司当期经营成果无重大影响。

五、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对公司股权激励计划股票期权第四个行权期可行权的激励对象 名单进行核查后认为：公司本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理 办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范 性文件规定的条件，符合《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草 案）修订稿》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合 法、有效。 除因离职而丧失激励对象资格的人员外，公司本次的激励对象名单 与公司2011年第五次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中的激励对象 名单相符。

六、独立董事关于公司股票期权第四个行权期可行权有关事项发表的独立意见

公司独立董事对公司股权激励计划股票期权第四个行权期可行权的激励对 象名单进行了核查，并发布独立意见如下：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股 权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；

2、经核查，本次可行权的59名激励对象已满足《股票期权激励计划考核办 法》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的第四个行权期可行权 的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排未违反有关法 律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

七、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期股票期权激励计划第四个行权期 可行权事项进行了核查，发表审核意见如下：

1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》 中规定的不得行权的情形。

2、部分激励对象因离职不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，公司 董事会对《股票期权激励计划》的激励对象名单进行调整，并注销不符合条件的 激励对象已获授的股票期权，符合《股票激励管理办法》、《股权激励有关事项 备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划》的相关规定。

3、本次可行权的59名激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激 励对象主体资格合法、有效。

综上所述，公司股票期权激励计划设定的第四个行权期的全部行权条件均已 满足，我们同意公司激励对象在本计划规定的第四个行权期内行权。 八、律师法律意见书的结论意见

广东信达律师事务所认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划 （草案修订稿）》的相关规定，对公司本次股权激励计划激励对象、行权数量等

相关事项的调整以及本次行权，符合《激励管理办法》和《备忘录1号》、《备 忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法， 有效。

九、行权资金使用计划

激励对象所缴纳的全部行权资金将用于补充公司流动资金

十、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

• 十一、备查文件

• 1、深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会2015年第十七次会议决议

• 2、广东信达律师事务所出具的法律意见书

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

二○一五年十二月二十三日