Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Dec 23, 2015

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2015-096

深圳市金证科技股份有限公司

关于关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 近期本公司、深圳市金智创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称金智创）

• 拟与山东晶芯节能技术有限公司（以下简称山东晶芯）签订增资扩股协议。

  • 本次交易构成关联交易,本次投资无须股东大会审议批准。

一、关联交易概述

1.关联交易的主要内容

为把握节能环保行业投资机会，本公司近期拟与金智创共同参与山东晶芯的 增资扩股，本公司出资150 万元，占比11.54%；金智创出资150 万元，占比11.54%。 2.本公司与山东晶芯关系的说明

因金智创股东中有本公司副总裁吴晓琳，在本次交易中出资额60 万元。根据 上海证券交易所股票上市规则，本次对外投资属于关联交易。

3.上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

二、关联方基本情况

公司名称：深圳市金智创投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙

注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园南区高新南五道金证科技大楼6 楼619 室

注册资本：1000 万元人民币

执行事务合伙人：吴晓琳

经营范围：计算机、软件及辅助设备的销售；股权投资；投资兴办实业（具 体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投 资顾问（不含限制项目）；计算机的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务； （同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）。

股权结构：

股东名称	出资额	出资比例
吴晓琳	400 万	40%
王鹏	220 万	22%
许华鹏	180 万	18%
李林	120 万	12%
逯岐岳	80 万	8%
小计	1000 万元	100%

三、投资标的的基本情况

企业商号：山东晶芯节能技术有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：山东省济南市高新区舜华路1 号齐鲁软件园6 号楼(创业广场D 座)二层A204 房间

注册资本：1000 万元人民币

企业法定代表人：倪进凯

经营范围：照明系统、暖通空调系统、给排水系统、电气技术设备的节能技

术研究推广、技术咨询、技术服务，及相关产品的采购与销售、进出口业务；新 能源的技术研究推广、技术咨询、技术服务；节能项目的设计与施工，节能项目 的合同能源管理；城市及道路照明工程施工；货物及技术的进出口业务（国家禁 止或限制的项目除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动)。

山东晶芯增资扩股前股权结构

股东名称	出资额	出资比例
上海悦光照明科技有限公司	600 万元	60%
上海九地投资管理有限公司	400 万元	40%
小计	1000 万元	100%

山东晶芯增资扩股后股权结构

股东名称	出资额	出资比例
上海悦光照明科技有限公司	600 万元	46.15%
上海九地投资管理有限公司	400 万元	30.77%
深圳市金证科技股份有限公司	150 万元	11.54%
深圳市金智创投资合伙企业（有限合伙）	150 万元	11.54%
小计	1300 万元	100%

四、投资标的的财务情况

根据烟台润立明会计师联合事务所出具的审计报告，山东晶芯2014 年度财 务情况，以及山东晶芯最近一期未经审计的截止到2015 年11 月30 日的财务数 据情况如下：（单位：万元）

项目	2014 年度	2015 年11 月30 日
营业收入	1269.21	1865.86
营业利润	638.65	1228.54
利润总额	-225.91	376.96
净利润	-226.57	375.91
总资产	5811.93	6106.37
负债合计	5578.42	5496.95
所有者权益	233.51	609.42

五、出资协议书的主要内容

1.山东晶芯注册资本金1,000 万元。原股东方（上海悦光照明科技有限公司、 上海九地投资管理有限公司）股东会同意向乙方（深圳市金证科技股份有限公 司）、丙方（金智创）合计增发300 万股山东晶芯股权，每股按协商价1 元出资。 新增股份由乙方出资人民币150 万元；丙方出资人民币150 万元。山东晶芯原股 东方放弃优先认购权。增发完成后，各方成为新公司股东。

2.股权变更后的山东晶芯，董事会由3 名成员构成：上海悦光照明科技有限 公司派1 名董事代表；上海九地投资管理有限公司派1 名董事代表；金智创派1 名董事代表。监事代表由职工代表担任。

1. 股权变更后的山东晶芯，企业经营原则上由原经营团队负责，各股东亦 可推选经经营团队考察合适的经营、管理、技术、营销等人才参与公司经营。

六、交易原因和对上市公司的影响

1.交易的原因

本公司参与股山东晶芯增资扩股，有利于公司快速切入节能环保领域。山东 晶芯借助金证平台的品牌和支持有望获得较快的发展。

• 2.交易的公允性

本次交易价格经交易各方公平协商确定,此类关联交易不会对公司本期以及 未来财务状况、经营成果产生不利影响。

3.对公司独立性的影响

公司与上述关联方之间的关联交易对本公司的独立性没有影响。

• 七、审议程序

  • 1.公司第五届董事会2015 年第十七次会议审议本次关联交易。

2.公司独立董事认为，我们对该议案进行了事前认可，本次关联交易未损害 公司及其他股东，特别是中小股东的利益；该关联交易事项的审议和表决程序 合法、合规。

八、备查文件

• 1.公司第五届董事会2015 年第十七次会议决议

• 2.独立董事事前认可意见

• 3.独立董事意见书

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇一五年十二月二十三日