Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Oct 14, 2015

股票代码： 600446

股票简称：金证股份

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深圳市金证科技股份有限公司 重大资产购买报告书

上市公司名称	深圳市金证科技股份有限公司
上市地点	上海证券交易所
交易对方	刘琦、师敏龙、康军、胡宝斌、王福生、尤忠、宋诗付、刘述明、 管惠娟、杨世铮、由亮、文红、吴杭州、闵群华、杨扬
标的资产	北京联龙博通电子商务科技有限公司

独立财务顾问

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签署日期：二零一五年十月

目录

目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 4 公司声明 ....................................................................................................................... 6 交易对方声明 ............................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................... 8 一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................................... 8 二、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 15 三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 15 四、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 15 五、交易标的评估及估值情况介绍 ................................................................................. 16 六、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ..................................................................... 16 七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 17 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 17 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 19 重大风险提示 ............................................................................................................. 20 一、交易终止风险 ............................................................................................................. 20 二、收购整合风险 ............................................................................................................. 20 三、商誉减值风险 ............................................................................................................. 20 四、与标的公司相关的风险 ............................................................................................. 20 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 24 一、交易背景与目的 ......................................................................................................... 24 二、本次重组方案 ............................................................................................................. 24 三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 32 四、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 32 五、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 32 六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 32 七、本次交易已经履行及尚需履行的决策程序 ............................................................. 33 第二节 备查文件及备查地点 ................................................................................... 35 一、备查文件 ..................................................................................................................... 35

二、备查文件地点 ............................................................................................................. 35

释义

本报告书中，除非文义载明，下列简称含义如下：

一般释义	一般释义
公司、本公司、上市 公司、金证股份	指	深圳市金证科技股份有限公司
标的公司、联龙博通	指	北京联龙博通电子商务技术有限公司
本次重大资产重组、 本次交易	指	深圳市金证科技股份有限公司购买北京联龙博通电子商务技术有限公司 100%股权的交易
北方金证	指	北京北方金证科技有限公司
康华投资	指	北京康华投资有限公司
Morningside	指	Morningside TechnologyInvestments Limited
三金高科	指	深圳市三金高科技投资有限公司
BVI公司	指	Speed Gold Profits Ltd.
天人控股	指	天人控股有限公司（Adam Digital HoldingLimited）
天人数码	指	天人数码技术（深圳）有限公司
联龙立胜	指	北京联龙立胜航空服务有限公司
元	指	人民币元
本报告书	指	《深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买报告书》
《附生效条件的重 大资产购买协议》	指	《深圳市金证科技股份有限公司与北京联龙博通电子商务技术有限公司 股东关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的重大资产 购买协议》
《盈利补偿协议》	指	《深圳市金证科技股份有限公司与北京联龙博通电子商务技术有限公司 股东之盈利预测补偿协议》
《备考报告》	指	《深圳市金证科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》
《评估报告》	指	《深圳市金证科技股份有限公司拟收购北京联龙博通电子商务技术有限 公司股权项目评估报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《法律意见书》	指	《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买 的法律意见书》
《公司章程》	指	现行有效的《深圳市金证科技股份有限公司章程》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
报告期	指	2013年度、2014年度及2015年1-6月
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
东北证券、独立财务 顾问	指	东北证券股份有限公司
广东信达、律师	指	广东信达律师事务所
大华、大华会计师、 审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）

天健兴业、评估机构	指	北京天健兴业资产评估有限公司
交易基准日、评估基 准日	指	2015年6月30日
过渡期	指	自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间
建设银行	指	中国建设银行股份有限公司
工商银行	指	中国工商银行股份有限公司
中国银行	指	中国银行股份有限公司
农业银行	指	中国农业银行股份有限公司
上海银行	指	上海银行股份有限公司
昆仑银行	指	昆仑银行股份有限公司
南粤银行	指	广东南粤银行股份有限公司
术语释义
大数据	指	规模巨大的数据集合，无法在合理的时间内由人脑或使用常规数据处理 手段进行采集、管理、分析等
O2O	指	利用互联网技术，将线上的消费者引导到线下的一种电子商务
P2P	指	借助互联网，个人对个人的民间小额借贷模式
电子银行	指	商业银行等银行业金融机构利用面向社会公众开放的通讯通道或开放型 公众网络，以及银行为特定自助服务设施或客户建立的专用网络，向客 户提供的银行服务。

本报告书中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因 四舍五入而造成的。

公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完 整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

二、本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会 计资料真实、准确、完整。

三、中国证监会、交易所或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。

四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产购买的交易对方已经承诺：保证为本次交易所提供的有关信息均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向本次交易的各 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

（一）重组方案概述

公司拟以现金方式向购买刘琦、师敏龙等 15 名交易对方购买其合计持有的联龙博 通 100%的股权。

（二）交易对方

本次交易对方为刘琦等联龙博通的股东，交易对方在联龙博通的持股情况如下：

序号	交易对方	在联龙博通持股比例
1	刘琦	66.9%
2	师敏龙	4.9%
3	康军	3.7%
4	胡宝斌	3.3%
5	王福生	3.3%
6	尤忠	3.0%
7	宋诗付	2.7%
8	刘述明	2.7%
9	管惠娟	2.7%
10	杨世铮	2.7%
11	由亮	2.5%
12	文红	0.5%
13	吴杭州	0.5%
14	闵群华	0.4%
15	杨扬	0.2%
	合计	100%

（三）交易标的

联龙博通 100%的股权。

（四）审计、评估基准日

2015 年 6 月 30 日。

（五）交易作价

根据公司与交易对方签署的《附生效条件的重大资产购买协议》，本次联龙博通 100%

股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据，考虑联龙 博通以前年度留存收益的分配影响后，由交易双方协商确定。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0965 号《评估报告》，联龙博通在评估 基准日的净资产账面价值为 8,993.57 万元，以收益法评估值 59,031.01 万元，评估增值 率为 556.37%。

根据公司与交易对方签署的《附生效条件的重大资产购买协议》，联龙博通截至 2014 年 12 月 31 日的经审计的未分配利润为 5,813.43 万元，其中 5,800 万元由标的公司 原股东享有。

综合上述因素，公司与交易对方协商确定本次联龙博通 100%股权的交易价格为 53,000.00 万元。该对价由基本对价和浮动对价组成，其中，基本对价为 36,000.00 万元， 浮动对价为 17,000.00 万元。

公司向各交易对方支付具体对价情况如下：

序号	交易对方	股权比例（%）	基本对价（万元）	浮动对价（万元）
1	刘 琦	66.90	24,084.00	11,373.00
2	师敏龙	4.90	1,764.00	833.00
3	康 军	3.70	1,332.00	629.00
4	胡宝斌	3.30	1,188.00	561.00
5	王福生	3.30	1,188.00	561.00
6	尤 忠	3.00	1,080.00	510.00
7	宋诗付	2.70	972.00	459.00
8	刘述明	2.70	972.00	459.00
9	管惠娟	2.70	972.00	459.00
10	杨世铮	2.70	972.00	459.00
11	由 亮	2.50	900.00	425.00
12	文 红	0.50	180.00	85.00

13	吴杭州	0.50	180.00	85.00
14	闵群华	0.40	144.00	68.00
15	杨 扬	0.20	72.00	34.00
合 计		100.00	36,000.00	17,000.00

（六）付款进度安排

本次交易基本对价的具体支付方式如下：

第一期对价：自上海证券交易所审核无异议并经公司股东大会通过本次交易方案之 日起 10 个工作日内公司支付基本对价的 20%，即 7,200.00 万元；自交割日后 10 个工作 日内，公司支付基本对价的 20%，即 7,200.00 万元，如存在公司需代扣代缴个人所得税 的情况，由公司将代扣代缴个人所得税费后剩余的股权转让价款支付给交易对方。

第二期对价：自标的公司 2015 年度审计报告出具之日起 10 个工作日且交易对方按 业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及）内，公司支付基本对价的 30%，即 10,800.00 万元。如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司将代扣代缴个人所得税费后剩 余的股权转让价款支付给交易对方。

第三期对价：自标的公司 2016 年度审计报告出具之日起 10 个工作日且交易对方按 业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及）内，公司支付基本对价的 20%，即 7,200.00 万元。如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司将代扣代缴个人所得税费后剩 余的股权转让价款支付给交易对方。

第四期对价：自标的公司 2017 年度审计报告出具之日起 10 个工作日且交易对方按 业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及），公司支付基本对价的 10%，即 3,600.00 万元。如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司将代扣代缴个人所得税费后剩 余的股权转让价款支付给交易对方。

就以上条款约定的业绩承诺补偿和奖励安排，公司和交易对方另行签订相关协议予 以约定，如交易对方未能按照相关协议约定及时向公司补偿，公司有权从上述各期交易 对价中予以扣除。

本次交易浮动对价的具体支付金额及支付安排依据由交易双方另行签订的《盈利补

偿协议》予以约定。

（七）盈利预测及补偿安排

上市公司就本次交易与交易对方签署了《盈利补偿协议》，对本次交易的承诺利润 补偿进行了约定。

1 、盈利预测数据及补偿期

根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0965 号《评估报告》，标的公司 2015 年、2016 年度和 2017 年度的盈利预测数据分别为：

单位：万元

2015 年度	2016 年度	2017 年度
2,565.32	3,642.86	4,482.49

（1）承诺盈利数

本次交易基本对价对应的标的公司在2015 年度、2016 年度和2017 年度的承诺盈 利数如下：

单位：万元

2015 年度	2016 年度	2017 年度
1,800.00	2,480.00	3,450.00

本次交易浮动对价对应的标的公司在2015 年度、2016 年度和2017 年度的浮动对 价对应业绩如下：

单位：万元

2015 年度	2016 年度	2017 年度
2,650.00	3,650.00	5,100.00

（2）实际盈利数

在盈利承诺期间内每一个会计年度结束后，上市公司将聘请具有证券期货业务从业

资格的审计机构对标的公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核意见以确定在盈 利承诺期间内标的公司各年度的实际盈利数。如交易对方认为必要，可单独聘请具有证 券期货业务从业资格的审计机构对对前述专项审核意见进行复核。

2 、补偿安排

（ 1 ）盈利补偿的条件

如标的公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末 累计基本对价承诺盈利数的，交易对方将跟依据《盈利补偿协议》的约定逐年承担相应 补偿义务。

（ 2 ）盈利补偿的方式

交易对方应以现金方式向上市公司进行补偿。

（ 3 ）盈利补偿金额的计算

每年补偿的金额为＝（截至当期期末累计基本对价承诺盈利数－截至当期期末累计 实际净利润数）×基本对价（即 36,000.00 万元）÷补偿期限内各年的基本对价承诺盈 利数总和－已补偿现金金额

（ 4 ）盈利补偿的实施

交易对方任一方对《盈利补偿协议》约定的盈利补偿义务按其在本次交易前持有的 标的公司的股权比例承担。

交易对方应自收到公司要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日起十日内履行完 毕补偿义务。

3 、浮动对价支付安排

（1）自 2016 年起，如标的公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数超 过截至当期期末累计基本对价承诺盈利数的，公司将根据《盈利补偿协议》的约定逐年 向交易对方支付浮动对价，浮动对价对价分两期支付；

（2）当联龙博通截至 2016 年期末累计实际盈利数超过截至 2016 年期末累计基本 对价承诺盈利数时，公司在向交易对方支付第三期基本对价的同时，向交易对方支付第

一期浮动对价，浮动对价金额按如下公式计算：

第一期浮动对价应支付金额＝（截至 2016 年期末累计实际盈利数÷（2015 年浮动 对价对应业绩+2016 年浮动对价对应业绩））×53,000.00 万元－36,000.00 万元）×45%

但是，当第一期浮动对价金额大于 7,650.00 万元时，公司按 7,650.00 万元向交易对 方支付第一期浮动对价。

上市公司在向交易对方支付第三期基本对价的同时，向交易对方支付第一期浮动对 价。

（3）当联龙博通截至 2017 年期末累计实际盈利数超过截至 2017 年期末累计基本 对价承诺盈利数时，按如下公式计算第二期奖励对价：

第二期浮动对价应支付金额=（截至 2017 年期末累计实际盈利数÷（2015 年浮动 对价对应业绩+2016 年浮动对价对应业绩+2017 年浮动对价对应业绩）元）×53,000.00 万元－36,000.00 万元－第一期浮动对价金额

当第二期浮动对价金额大于0 且第一、二期浮动对价合计小于 17,000.00 万元时， 上市公司按该金额在向交易对方支付第四期基本对价的同时向交易对方支付第二期浮 动对价。

当根据上述公式计算的第一、二期浮动对价应支付金额的合计数大于 17,000.00 万 元时，上市公司按 17,000.00 万元与第一期浮动对价已支付金额的差额向交易对方支付 第二期浮动对价。

上市公司在向交易对方支付第四期基本对价的同时向交易对方支付第二期浮动对 价。

（4）当第二期浮动对价金额小于 0 时，上市公司按该金额从应向交易对方支付的 第四期基本对价中扣减，不足扣减部分，交易对方以现金方式向公司补足，以上扣减和 交易对方额外补足的合计数不得超过公司向交易对方支付的第一期浮动对价金额。当联 龙博通截至 2017 年期末累计实际盈利数小于截至 2017 年期末累计承诺盈利数时，交易 对方除按照《盈利补偿协议》第三条约定的盈利补偿安排向公司进行补偿外，还需将第 一期浮动对价返还公司。

4 、减值补偿

（ 1 ） 期末估值

自盈利承诺期间届满之日起 6 个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务从业资格 的评估机构对标的股权进行评估测试，并出具专项评估意见，以确定标的股权期末的价 值。如交易对方认为必要，可单独聘请具有证券期货业务从业资格的评估机构对对前述 专项意见进行复核。

标的股权期末股权价值应剔除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以 及利润分配等的影响。

（ 2 ）减值补偿的条件与方式

如上市公司就收购标的股权支付的累计净对价大于《盈利补偿协议》 5.1 条得到的 标的股权期末估值，则交易对方应以现金方式另行向甲方进行补偿。

以上上市公司就收购标的股权支付的累计净对价是指上市公司付出的全部对价扣 减交易对方根据《盈利补偿协议》第三、四条向上市公司支付的补偿后的金额。

（ 3 ）减值补偿金额的计算

补偿金额=上市公司就收购标的股权支付的累计净对价－《盈利补偿协议》 5.1 条标 的股权期末估值

（ 4 ）减值补偿的实施

交易对方任一方对《盈利补偿协议》第 5.2 条约定的减值补偿义务按其在本次交易 前持有的标的公司的股权比例承担。

交易对方应自收到公司要求其进行减值补偿的相关书面通知之日起十日内履行完 毕补偿义务。

（八） 超额业绩奖励措施

公司同意，如标的公司在盈利承诺期间内累计实际盈利数超过累计浮动对价对应业 绩，公司将对交易对方及标的公司核心员工进行奖励。

当标的公司截至 2017 年期末累计实际盈利数超过累计浮动对价对应的承诺业绩

（即 11,400.00 万元）时，公司按如下公式支付额外超额业绩奖励：

超额业绩奖励金额=（截至 2017 年期末累计实际盈利数-11,400.00 万元）×3

超额奖励的 70%按交易对方于《附生效条件的重大资产购买协议》签署日其各自持 有的联龙博通出资比例分别享有；

超额奖励剩余的 30%由联龙博通的核心员工享有，由刘琦作为联龙博通核心员工的 代表确定分配方案；

自刘琦向上市公司报送分配方案之日起 15 日内，上市公司以现金方式支付超额业 绩奖励的 2/3，剩余 1/3 于刘琦向上市公司报送分配方案之日其 12 个月内支付完毕。

（九）本次交易完成后的上市公司控制权情况

本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

二、本次交易不构成关联交易

本次以现金支付购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此不构成关联 交易。

三、本次交易构成重大资产重组

根据大华于 2015 年 3 月 18 日出具的大华审字[2015]003278 号《审计报告》，公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益为 83,795.70 万元。 本次交易的标的公司股权的交易价格为 53,000.00 万元（该对价由基本对价和浮动对价 组成，其中，基本对价为 36,000.00 万元，浮动对价为 17,000.00 万元），交易价格占公 司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益的比例 超过 50%，且超过 5,000.00 万元。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定， 本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，交易完成后，联龙博通成为公司的全资子公司，本次交 易不会引起公司股东的变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情

形，不构成借壳上市。

五、交易标的评估及估值情况介绍

本次交易对交易标的采用收益法及市场比较法。评估机构采用收益法评估结果作为 联龙博通 100%股权价值的最终评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0965 号《评估报告》，联龙博通在评估基准日的净资产账面价值为 8,993.57 万元，以收 益法评估值 59,031.01 万元，评估增值率为 556.37%。

六、本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，交易完成后，联龙博通成为公司的全资子公司，本次交 易不会引起公司控股股东的变化

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大华出具的上市公司 2014 年审计报告、2015 年 1-6 月审计报告，以及为本次 交易出具的《备考报告》，假设金证股份自 2014 年 1 月 1 日起，已完成对联龙博通的收 购，则本次交易前后，上市公司主要财务指标变动如下：

财务指标	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月		2014 年	2014 年
	交易前	交易后	变动比例	交易前	交易后	变动比例
营业收入（万 元）	104,032.35	112,816.27	8.44%	236,804.28	261,356.09	10.37%
营业利润（万 元）	9,136.69	10,128.02	10.85%	19,271.82	21,520.62	11.67%
净利润（万元）	9,132.48	9,890.39	8.30%	17,707.78	19,240.60	8.66%
归属于母公司 净利润（万元）	8,230.54	8,988.44	9.21%	15,335.30	16,868.27	10.00%
毛利率（%）	25.09%	25.28%	0.76%	21.64%	23.21%	7.27%
净利率（%）	8.78%	8.77%	-0.01%	7.48%	7.36%	-0.12%
基本每股收益 （元/股）	0.31	0.34	9.68%	0.58	0.64	10.34%
稀释每股收益 （元/股）	0.31	0.34	9.68%	0.58	0.64	10.34%
扣除非经常性 损益后每股收 益（元/股）	0.26	0.23	-11.54%	0.57	0.62	8.77%

本次交易完成后，上市公司最近一年一期的盈利能力有所提高：根据上市公司 2014 年及 2015 年 1-6 月经审计财务数据与备考合并财务数据的比较，2014 年，公司净利润 提高 8.66%，基本每股收益提高 10.34%；2015 年 1-6 月，公司净利润提高 8.30%，基本 每股收益提高 9.68%。

基于本次交易的业绩承诺，由于不涉及新增股份，因此本次交易完成后，2014 年 度、2015 年 1-6 月，基本每股收益高于上市公司现有每股收益，且预计交易后不会摊薄 上市公司以后年度每股收益。

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）已经履行的决策程序

2015 年 9 月 28 日，联龙博通股东会审议通过了全体股东向金证股份转让联龙博通 股权的决议，并同意放弃优先购买权。

2015 年 10 月 14 日，本公司召开第五届董事会 2015 年第十四次会议，审议通过《关 于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签署附生效条件的<关于北京联龙博通电子商 务技术有限公司之股权转让协议>和<盈利补偿协议>的议案》等议案。

（二）尚需履行的决策程序

本次交易尚需本公司股东大会审议通过。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺人	承诺事项	承诺内容
金证股份	提交信息真实、 准确和完整	上市公司及公司全体董事、监事、高级管理人员向与本次交易 的各中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供材料中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
	竞业禁止	利润承诺期间，金证股份将以目标公司为经营主体开展面向银 行客户的移动金融IT软件开发服务及相关辅助营销服务，若金 证股份及其其他下属子公司因业务发展需要，拟开展前述业 务，需事前取得目标公司管理层股东刘琦、康军的同意。
各交易对方	提交信息真实、 准确和完整	1、为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其

		原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任
	业绩承诺	交易对方承诺，标的公司在2015年度、2016年度和2017年度 的基本对价承诺盈利数分别为1,800.00万元、2,480.00万元及 3,450.00万元；浮动对价对应业绩分别为2,650.00万元、3,650.00 万元及5,100.00万元。如标的公司在盈利承诺期间内截至当期 期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的， 各交易对方将跟据《盈利补偿协议》协议的约定逐年承担相应 补偿义务。
刘琦、康军	避免同业竞争	1、截至承诺函出具之日，承诺人的经营业务均系通过联龙博 通进行的，承诺人未从事任何在商业上对联龙博通及金证股份 或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并 保证承诺人在联龙博通任职期间及离职后两年内也不会从事 或促使承诺人所控制的企业从事任何在商业上对联龙博通及 金证股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务 或活动； 2、如承诺人及承诺人的关联方违反上述承诺的，将立即停止 与金证股份及联龙博通构成竞争之业务，并采取必要措施予以 纠正补救； 3、如因承诺人及承诺人的关联方未履行承诺函所作的承诺而 给金证股份造成的一切损失和后果，由承诺人承担赔偿责任； 4、承诺函自承诺人签署之日起生效并不可撤销。
	竞业禁止	1、为确保目标公司的经营和管理，自目标公司股权过户至金 证股份名下之日起，目标公司管理层股东刘琦、康军承诺在金 证股份或其下属子公司任职，直至本次交易利润承诺期届满， 除非：（1）上述人员的身体健康条件不再适合工作要求；（2） 金证股份与上述人员协商一致，上述人员不再担任相关职务。 2、目标公司管理层股东刘琦、康军承诺：自金证股份获得目 标公司控股权之日起，在目标公司管理层股东盈利承诺期间， 非经金证股份同意，目标公司管理层股东刘琦、康军及其控制 的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上 会对金证股份构成竞争的任何业务和活动（包括但不限于在与 金证股份及其下属子公司或目标公司生产、经营同类产品或提 供同类服务以及其他与金证股份或目标公司有竞争关系的其 他企业、事业单位、社会团体等组织内担任股东、合伙人、董 事、监事、经理、职员、顾问、代理人等职务）。 3、自标的公司管理层股东刘琦、康军从金证股份或其下属子 公司离职之日起，2年内其本人不得从事与金证股份及其下属 子公司构成竞争关系的业务；亦不在任何与金证股份及其下属 子公司存在业务竞争关系的公司任职或为其提供咨询服务、经 营建议（包括但不限于在与金证股份及其下属子公司或目标公

司生产、经营同类产品或提供同类服务以及其他与金证股份或 目标公司有竞争关系的其他企业、事业单位、社会团体等组织 内担任股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、顾问、代理 人等职务）。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规及 公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中小投资者的权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、 法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对 相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

（二）资产定价公允性

本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经 办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

（三）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

根据大华出具的上市公司 2014 年度《审计报告》、2015 年 1-6 月《审阅报告》和为 公司本次交易出具的上市公司《备考报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：

财务指标	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年	2014 年
	交易前	交易后	变动比例	交易前	交易后	变动比例
基本每股收益（元/股）	0.31	0.34	9.68%	0.58	0.64	10.34%
稀释每股收益（元/股）	0.31	0.34	9.68%	0.58	0.64	10.34%
扣除非经常性损益后 每股收益（元/股）	0.26	0.23	-11.54%	0.57	0.62	8.77%

本次交易后，基本每股收益、稀释每股收益均较交易前增长。因此本次交易不会摊 薄上市公司当年每股收益。

重大风险提示

一、交易终止风险

在本次交易过程中，交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方 案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

同时，根据《附生效条件的重大资产购买协议》约定，如有权监管机构对协议内容 和履行提出异议、交易对方违反其承诺从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以 致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易可能终止。

二、收购整合风险

本次交易完成以后，联龙博通将成为上市公司的全资子公司，双方在市场、客户、 产品、技术等方面形成优势互补，有利于提升上市公司的整体实力。但是，上述优势互 补的实现需要对联龙博通进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不 能有效利用或资源不能充分共享、人才流失等问题，从而影响上市公司的盈利能力。因 此，本次交易存在未能通过良好整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应 的风险。

三、商誉减值风险

本次交易为非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商 誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司因本 次收购将确认 49,965.90 万元商誉。若标的公司未来经营状况未能达到预期出现商誉减 值，将会对上市公司当期损益产生不利影响。

四、与标的公司相关的风险

（一）竞争风险

目前，我国商业银行积极拓展互联网金融业务，这一发展方向为众多向银行提供移 动金融 IT 服务的企业创造了良好的发展契机。标的公司在银行业移动金融 IT 服务领域

经营多年，与建设银行、中国银行、农业银行、上海银行等大、中、小型银行建立了长 期的合作关系。凭借对行业客户需求的理解、合作经验及研发实力的累积，标的公司在 银行业信息化市场建立了一定的综合竞争优势。随着细分市场需求的持续增长，行业发 展前景将被金融软件类企业普遍看好，如果国内其他领先的金融软件企业进入到该领域， 则标的公司可能面临着市场竞争加剧、盈利能力下降的风险。

金融辅助营销服务业务属于标的公司的创新业务，主要包括线下的电子银行辅助营 销服务和信用卡分期辅助营销服务，以及线上的“微银行”营销平台和为商业银行提供 电子商务平台辅助营销业务，有效提高了银行的营销效率。目前，商业银行对上述业务 存在较大的潜在需求，业务发展势头较好。若未来新的竞争者不断进入，标的公司的上 述业务可能面临竞争加剧、经营业绩难以达到预期的风险。

（二）政策风险

软件与信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国 务院及有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的 政策环境；同时，银行业的转型需求也为标的公司所在行业创造了发展机遇。由于国内 银行业受政府监管影响较大，如果产业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将 对其生产经营造成不利影响。

（三）客户需求变动的风险

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，标的公司来自商业银行的营业收入占各会 计期间营业收入的比重分别达到 93.53%、96.32%、97.52%，因此对银行业有较大的依 赖性。随着近年来移动互联网的快速发展，电子银行普及率逐步提高，人们越来越多的 通过手机银行等非传统渠道处理银行业务，银行业也逐渐将金融产品向移动端迁移，使 得银行业对移动金融 IT 服务长期维持较高的需求水平。标的公司长期为银行业提供移 动金融 IT 服务，并不断发展新业务满足银行客户的需求变化。随着移动金融的迅猛发 展，如果银行业对于移动金融的 IT 服务需求发生大幅变动，或标的公司不能适应银行 业需求的新变化，将会对标的公司的营业收入和盈利能力产生不利影响。

（四）核心人员流失风险

人才是软件和信息技术服务企业的核心资产。标的公司在行业内具有丰富的业务经

验、较强的产品研发能力和运营能力，保持不断的创新并实现经营规模的持续增长，得 益于其拥有一支优秀的核心团队。因此，保持标的公司核心人员的稳定性对于企业技术 创新和业务发展有着举足轻重的作用。因此，如果标的公司不能建立起有效的激励机制， 将可能影响核心人员的积极性，造成核心人才的流失，削弱标的公司的竞争力。

（五）客户相对集中风险

2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，标的公司来自建设银行和中国银行的营业收入 总和占各期营业收入的比例分别为 90.48%、92.69%及 89.71%。标的公司凭借良好的信 誉、过硬的产品和优质的服务赢得了客户的认可，并形成了良好的合作共赢关系。若标 的公司的主要客户的经营情况发生恶化，或与标的公司的合作关系不再存续，将可能对 标的公司的经营业绩产生不利影响。

（六）业务开拓和市场推广风险

为了顺应行业发展趋势，抓住市场发展机遇，标的公司需针对客户现实的业务需求 持续研发新产品与开拓新业务，除针对银行客户的 IT 需求不断提供解决方案，还创新 性的发展了金融辅助营销服务，包括信用卡分期营销服务、“微银行”个人金融营销服务 平台都属于业内较为新颖的业务模式，目前都处于快速发展阶段，需要较强的市场推广 力度。如果标的公司管理层未能准确判断客户的业务需求，或标的公司的新产品与服务 未能满足客户的业务需求，则可能导致新业务不能顺利开展，从而对标的公司的盈利能 力造成不利影响。此外，如果标的公司在新业务的市场推广过程中不能有效利用现有客 户资源，积极抢占市场份额，将对标的公司的新业务发展产生不利影响。

（七）经营业绩季节性波动风险

受到客户所在行业特征的影响，标的公司的营业收入存在季节性分布不均衡的特点， 下半年的营业收入和利润水平高于上半年。主要原因是由于标的公司的客户以大中型国 有银行为主，其采购审批制度较为严格，通常每年第一季度制定当年的软件项目投资计 划，第二、第三季度启动招投标项目，第三季度签订的合同较多。客户的行业特征使得 标的公司的营业收入主要集中在下半年。费用的发生较为均衡的情况下，可能会造成标 的公司一季度、上半年和前三季度出现季节性亏损或盈利较低的情形，其经营业绩存在 季节性波动风险。

（八）盈利无法实现风险

本报告书中的收益法的盈利预测数据是根据截至《评估报告》签署之日已知的信息 及资料对标的公司及上市公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性 的假设。宏观经济的波动、国家法规与产业政策的调整、竞争环境的变化及意外事件等 诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，从而可能影响到上市公司股东利益。 因此，标的公司和上市公司的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实 现的风险。

第一节 本次交易概况

一、交易背景与目的

金证股份为国内知名的从事金融 IT 业务的上市公司，上市公司经过 20 多年的发展， 与众多大型证券、基金等机构客户建立了良好的业务合作关系。截至 2014 年第三季度， 在排名前 40 的券商交易系统中，上市公司占有 37%的市场份额，排名第一，成为传统 金融 IT 解决方案领域的领导者，并且通过不断的产品创新保持在各细分行业中的领先 优势。

联龙博通成立于 2002 年，是国内最早为商业银行等金融机构提供手机银行及其他 移动金融软件开发及服务的企业之一。自公司成立以来，联龙博通一直专注于移动金融 领域相关业务的拓展，目前主要业务包括移动金融 IT 软件开发及服务以及为商业银行 提供金融辅助营销服务等业务。联龙博通先后为包括工商银行、农业银行、中国银行、 建设银行等大型国有商业银行以及昆仑银行、南粤银行等多家中小型商业银行企业开发 了多种类型的移动金融应用软件。经过多年的发展，公司持续与中国银行、建设银行等 大型银行以及上海银行、昆仑银行等中小商业银行保持长期的良好合作关系，并在 20 个省市建立了线下营销服务团队。

上市公司与联龙博通在客户、产品、技术等方面存在较强的互补性，上市公司拟通 过并购联龙博通，借助其在银行移动 IT 领域积累的业务经验、技术及客户关系，迅速 拓展银行 IT 领域的业务，通过整合双方的产品、技术、客户资源及销售渠道，形成完 整的产业生态链，逐步实现上市公司对金融 IT 领域的全面覆盖，进一步提升上市公司 盈利能力，提升并巩固上市公司的市场地位。

二、本次重组方案

（一）重组方案概述

公司拟以现金方式向购买刘琦、师敏龙等 15 名交易对方购买其合计持有的联龙博 通 100%的股权。

（二）交易对方

本次交易对方为刘琦等联龙博通的股东，交易对方在联龙博通的持股情况如下：

序号	交易对方	在联龙博通持股比例
1	刘琦	66.9%
2	师敏龙	4.9%
3	康军	3.7%
4	胡宝斌	3.3%
5	王福生	3.3%
6	尤忠	3.0%
7	宋诗付	2.7%
8	刘述明	2.7%
9	管惠娟	2.7%
10	杨世铮	2.7%
11	由亮	2.5%
12	文红	0.5%
13	吴杭州	0.5%
14	闵群华	0.4%
15	杨扬	0.2%
	合计	100%

（三）交易标的

联龙博通 100%的股权。

（四）审计、评估基准日

2015 年 6 月 30 日。

（五）交易作价

根据公司与交易对方签署的《附生效条件的重大资产购买协议》，本次联龙博通 100% 股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据，考虑联龙 博通以前年度留存收益的分配影响后，由交易双方协商确定。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0965 号《评估报告》，联龙博通在评估 基准日的净资产账面价值为 8,993.57 万元，以收益法评估值 59,031.01 万元，评估增值 率为 556.37%。

根据公司与交易对方签署的《附生效条件的重大资产购买协议》，联龙博通截至 2014 年 12 月 31 日的经审计的未分配利润为 5,813.43 万元，其中 5,800 万元由标的公司 原股东享有。

综合上述因素，公司与交易对方协商确定本次联龙博通 100%股权的交易价格为 53,000.00 万元。该对价由基本对价和浮动对价组成，其中，基本对价为 36,000.00 万元， 浮动对价为 17,000.00 万元，此外，当联龙博通超额完成业绩时，公司再依据《盈利补 偿协议》约定向交易对方及标的公司核心员工给予额外奖励。

公司向各交易对方支付具体对价情况如下：

序号	交易对方	股权比例（%）	基本对价（万元）	浮动对价（万元）
16	刘 琦	66.90	24,084.00	11,373.00
17	师敏龙	4.90	1,764.00	833.00
18	康 军	3.70	1,332.00	629.00
19	胡宝斌	3.30	1,188.00	561.00
20	王福生	3.30	1,188.00	561.00
21	尤 忠	3.00	1,080.00	510.00
22	宋诗付	2.70	972.00	459.00
23	刘述明	2.70	972.00	459.00
24	管惠娟	2.70	972.00	459.00
25	杨世铮	2.70	972.00	459.00
26	由 亮	2.50	900.00	425.00
27	文 红	0.50	180.00	85.00
28	吴杭州	0.50	180.00	85.00
29	闵群华	0.40	144.00	68.00
30	杨 扬	0.20	72.00	34.00
合 计		100.00	36,000.00	17,000.00

（六）付款进度安排

本次交易基本对价的具体支付方式如下：

第一期对价：自上海证券交易所审核无异议并经公司股东大会通过本次交易方案之 日起 10 个工作日内公司支付基本对价的 20%，即 7,200.00 万元；自交割日后 10 个工作 日内，公司支付基本对价的 20%，即 7,200.00 万元，如存在公司需代扣代缴个人所得税 的情况，由公司将代扣代缴个人所得税费后剩余的股权转让价款支付给交易对方。

第二期对价：自标的公司 2015 年度审计报告出具之日起 10 个工作日且交易对方按 业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及）内，公司支付基本对价的 30%，即 10,800.00 万元。如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司将代扣代缴个人所得税费后剩 余的股权转让价款支付给交易对方。

第三期对价：自标的公司 2016 年度审计报告出具之日起 10 个工作日且交易对方按 业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及）内，公司支付基本对价的 20%，即 7,200.00 万元。如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司将代扣代缴个人所得税费后剩 余的股权转让价款支付给交易对方。

第四期对价：自标的公司 2017 年度审计报告出具之日起 10 个工作日且交易对方按 业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及），公司支付基本对价的 10%，即 3,600.00 万元。如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司将代扣代缴个人所得税费后剩 余的股权转让价款支付给交易对方。

就以上条款约定的业绩承诺补偿和奖励安排，公司和交易对方另行签订相关协议予 以约定，如交易对方未能按照相关协议约定及时向公司补偿，公司有权从上述各期交易 对价中予以扣除。

本次交易浮动对价的具体支付金额及支付安排依据由交易双方另行签订的《盈利补 偿协议》予以约定。

（七）盈利预测及补偿安排

上市公司就本次交易与交易对方签署了《盈利补偿协议》，对本次交易的承诺利润 补偿进行了约定。

1 、盈利预测数据及补偿期

根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0965 号《评估报告》，标的公司 2015

年、2016 年度和 2017 年度的盈利预测数据分别为：

单位：万元

2015 年度	2016 年度	2017 年度
2,565.32	3,642.86	4,482.49

（1）承诺盈利数

本次交易基本对价对应的标的公司在2015 年度、2016 年度和2017 年度的承诺盈 利数如下：

单位：万元

2015 年度	2016 年度	2017 年度
1,800.00	2,480.00	3,450.00

本次交易浮动对价对应的标的公司在2015 年度、2016 年度和2017 年度的浮动对 价对应对价如下：

单位：万元

2015 年度	2016 年度	2017 年度
2,650.00	3,650.00	5,100.00

（2）实际盈利数

在盈利承诺期间内每一个会计年度结束后，上市公司将聘请具有证券期货业务从业 资格的审计机构对标的公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核意见以确定在盈 利承诺期间内标的公司各年度的实际盈利数。如交易对方认为必要，可单独聘请具有证 券期货业务从业资格的审计机构对对前述专项审核意见进行复核。

2 、补偿安排

（ 1 ）盈利补偿的条件

如标的公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末 累计基本对价承诺盈利数的，交易对方将跟依据《盈利补偿协议》的约定逐年承担相应

补偿义务。

（ 2 ）盈利补偿的方式

交易对方应以现金方式向上市公司进行补偿。

（ 3 ）盈利补偿金额的计算

每年补偿的金额为＝（截至当期期末累计基本对价承诺盈利数－截至当期期末累计 实际净利润数）×基本对价（即 36,000.00 万元）÷补偿期限内各年的基本对价承诺盈 利数总和－已补偿现金金额

（ 4 ）盈利补偿的实施

交易对方任一方对《盈利补偿协议》约定的盈利补偿义务按其在本次交易前持有的 标的公司的股权比例承担。

交易对方应自收到公司要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日起十日内履行完 毕补偿义务。

3 、浮动对价支付安排

（1）自 2016 年起，如标的公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数超 过截至当期期末累计基本对价承诺盈利数的，公司将根据《盈利补偿协议》的约定逐年 向交易对方支付浮动对价，浮动对价对价分两期支付；

（2）当联龙博通截至 2016 年期末累计实际盈利数超过截至 2016 年期末累计基本 对价承诺盈利数时，公司在向交易对方支付第三期基本对价的同时，向交易对方支付第 一期浮动对价，浮动对价金额按如下公式计算：

第一期浮动对价应支付金额＝（截至 2016 年期末累计实际盈利数÷（2015 年浮动 对价对应业绩+2016 年浮动对价对应业绩））×53,000 万元－36,000 万元）×45%

但是，当第一期浮动对价金额大于 7,650.00 万元时，公司按 7,650.00 万元向交易对 方支付第一期浮动对价。

上市公司在向交易对方支付第三期基本对价的同时，向交易对方支付第一期浮动对 价。

（3）当联龙博通截至 2017 年期末累计实际盈利数超过截至 2017 年期末累计基本 对价承诺盈利数时，按如下公式计算第二期奖励对价：

第二期浮动对价应支付金额=（截至 2017 年期末累计实际盈利数÷（2015 年浮动 对价对应业绩+2016 年浮动对价对应业绩+2017 年浮动对价对应业绩）元）×53,000.00 万元－36,000.00 万元－第一期浮动对价金额

当第二期浮动对价金额大于0 且第一、二期浮动对价合计小于 17,000.00 万元时， 上市公司按该金额在向交易对方支付第四期基本对价的同时向交易对方支付第二期浮 动对价。

当根据上述公式计算的第一、二期浮动对价应支付金额的合计数大于 17,000.00 万 元时，上市公司按 17,000.00 万元与第一期浮动对价已支付金额的差额向交易对方支付 第二期浮动对价。

上市公司在向交易对方支付第四期基本对价的同时向交易对方支付第二期浮动对 价。

（4）当第二期浮动对价金额小于 0 时，上市公司按该金额从应向交易对方支付的 第四期基本对价中扣减，不足扣减部分，交易对方以现金方式向公司补足，以上扣减和 交易对方额外补足的合计数不得超过公司向交易对方支付的第一期浮动对价金额。当联 龙博通截至 2017 年期末累计实际盈利数小于截至 2017 年期末累计承诺盈利数时，交易 对方除按照《盈利补偿协议》第三条约定的盈利补偿安排向公司进行补偿外，还需将第 一期浮动对价返还公司。

4 、减值补偿

（ 1 ） 期末估值

自盈利承诺期间届满之日起 6 个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务从业资格 的评估机构对标的股权进行评估测试，并出具专项评估意见，以确定标的股权期末的价 值。如交易对方认为必要，可单独聘请具有证券期货业务从业资格的评估机构对对前述 专项意见进行复核。

标的股权期末股权价值应剔除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以

及利润分配等的影响。

（ 2 ）减值补偿的条件与方式

如上市公司就收购标的股权支付的累计净对价大于《盈利补偿协议》 5.1 条得到的 标的股权期末估值，则交易对方应以现金方式另行向甲方进行补偿。

以上上市公司就收购标的股权支付的累计净对价是指上市公司付出的全部对价扣 减交易对方根据《盈利补偿协议》第三、四条向上市公司支付的补偿后的金额。

（ 3 ）减值补偿金额的计算

补偿金额=上市公司就收购标的股权支付的累计净对价－《盈利补偿协议》 5.1 条标 的股权期末估值

（ 4 ）减值补偿的实施

交易对方任一方对《盈利补偿协议》第 5.2 条约定的减值补偿义务按其在本次交易 前持有的标的公司的股权比例承担。

交易对方应自收到公司要求其进行减值补偿的相关书面通知之日起十日内履行完 毕补偿义务。

（八）超额业绩奖励措施

公司同意，如标的公司在盈利承诺期间内累计实际盈利数超过累计浮动对价对应业 绩，公司将对交易对方及标的公司核心员工进行奖励。

当标的公司截至 2017 年期末累计实际盈利数超过累计浮动对价对应的承诺业绩 （即 11,400 万元）时，公司按如下公式支付额外超额业绩奖励：

超额业绩奖励金额=（截至 2017 年期末累计实际盈利数-11,400）×3

超额奖励的 70%按交易对方于《附生效条件的重大资产购买协议》签署日其各自持 有的联龙博通出资比例分别享有；

超额奖励剩余的 30%由联龙博通的核心员工享有，由刘琦作为联龙博通核心员工的 代表确定分配方案；

自刘琦向上市公司报送分配方案之日起 15 日内，上市公司以现金方式支付超额业 绩奖励的 2/3，剩余 1/3 于刘琦向上市公司报送分配方案之日其 12 个月内支付完毕。

（九）本次交易完成后的上市公司控制权情况

本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

三、本次交易构成重大资产重组

根据大华于 2015 年 3 月 18 日出具的大华审字[2015]003278 号《审计报告》，公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益为 83,795.70 万元。 本次交易的标的公司股权的交易价格为 53,000.00 万元（该对价分为基本对价和浮动对 价，其中，基本对价为 36,000.00 万元，浮动对价为 17,000.00 万元），交易价格占公司 最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益的比例超 过 50%，且超过 5,000.00 万元。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本 次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，交易完成后，联龙博通成为公司的全资子公司，本次交 易不会引起公司股东的变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情 形，不构成借壳上市。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，交易完成后，联龙博通成为公司的全资子公司，本次交 易不会引起公司股东的变化

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大华出具的上市公司 2014 年审计报告、2015 年 1-6 月审计报告，以及为本次

交易出具的《备考报告》，假设金证股份自 2014 年 1 月 1 日起，已完成对联龙博通的收 购，则本次交易前后，上市公司主要财务指标变动如下：

财务指标	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月		2014 年	2014 年
	交易前	交易后	变动比例	交易前	交易后	变动比例
营业收入（万 元）	104,032.35	112,816.27	8.44%	236,804.28	261,356.09	10.37%
营业利润（万 元）	9,136.69	10,128.02	10.85%	19,271.82	21,520.62	11.67%
净利润（万元）	9,132.48	9,890.39	8.30%	17,707.78	19,240.60	8.66%
归属于母公司 净利润（万元）	8,230.54	8,988.44	9.21%	15,335.30	16,868.27	10.00%
毛利率（%）	25.09%	25.28%	0.76%	21.64%	23.21%	7.27%
净利率（%）	8.78%	8.77%	-0.01%	7.48%	7.36%	-0.12%
基本每股收益 （元/股）	0.31	0.34	9.68%	0.58	0.64	10.34%
稀释每股收益 （元/股）	0.31	0.34	9.68%	0.58	0.64	10.34%
扣除非经常性 损益后每股收 益（元/股）	0.26	0.23	-11.54%	0.57	0.62	8.77%

本次交易完成后，上市公司最近一年一期的盈利能力有所提高，根据上市公司 2014 年及 2015 年 1-6 月经审计财务数据与备考合并财务数据的比较，2014 年，公司净利润 提高 8.66%，基本每股收益提高 10.34%；2015 年 1-6 月，公司净利润提高 8.30%，基本 每股收益提高 9.68%。

基于本次交易的业绩承诺，由于不涉及新增股份，因此本次交易完成后，2014 年 度、2015 年 1-6 月，基本每股收益高于上市公司现有每股收益，且预计交易后不会摊薄 上市公司以后年度每股收益。

七、本次交易已经履行及尚需履行的决策程序

（一）已经履行的决策程序

2015 年 9 月 28 日，联龙博通股东会审议通过了全体股东向金证股份转让联龙博通 股权的决议，并同意放弃优先购买权。

2015 年 10 月 9 日，本公司召开第五届董事会 2015 年第十三次会议，审议通过《关 于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签署附生效条件的<关于北京联龙博通电子商

务技术有限公司之股权转让协议>和<盈利补偿协议>的议案》等议案。

（二）尚需履行的决策程序

本次交易尚需本公司股东大会审议通过。

第二节 备查文件及备查地点

一、备查文件

• 1、金证股份关于本次交易的董事会决议、独立董事意见

• 2、联龙博通关于本次交易的股东会决议

• 3、交易对方关于本次交易的内部决策文件

• 4、交易各方签署的《附生效条件的重大资产购买协议》、《盈利补偿协议》

• 5、大华会计师对标的公司出具的审计报告（大华审字（2015）006190 号）

• 6、大华会计师出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字（2015）003588

号 ）

• 7、北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司出具的资产评估报告（天兴评报字

• （2015）第 0965 号）

• 8、广东信达律师事务所出具的法律意见书

• 9、东北证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告

二、备查文件地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至每周五上午 9:00 至 11:00， 下午 3:00 至 5:00，于下列地点查阅上述文件：

（一）深圳市金证科技股份有限公司

联系地址：深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼 8-9 层

联系人：王凯

电话：0755-86393989

（二）东北证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座

联系人：闫骊巍

电话：010-68573828

另外，投资者可在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 以及中国证监会 指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn 上查阅《深圳市金证科技股份有限公司 支付现金购买资产报告书（修订稿）》全文。