Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD - Capital/Financing Update 2015

东北证券股份有限公司

关于

深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买

之

独立财务顾问报告

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（吉林省长春市自由大路 1138 号）

二〇一五年十月

声明和承诺

一、独立财务顾问声明

东北证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立财务顾问意见，并在此特作如下声明：

（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。

（三）本报告书不构成对金证股份和本次交易所涉及的任何公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（四）作为本次交易的独立财务顾问，我们对本次交易发表意见是在假设本次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组方案的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的。

（五）对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

（六）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见中列载的信息，以作为本意见的补充和修改，或者对本意见做任何解释或说明。

（七）本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由金证股份董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告书旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对金证股份全体股东是否公平、合理发表独立意见。

（八）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文。

（九）本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本报告书仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本报告书不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、独立财务顾问承诺

东北证券作为金证股份本次重大资产购买的独立财务顾问，承诺如下：

1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与金证股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对金证股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信金证股份委托本独立财务顾问出具意见的重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与金证股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

（一）重组方案概述

公司拟以现金方式向刘琦、师敏龙等 15 名交易对方购买其合计持有的联龙博通 100%的股权。

（二）交易对方

本次交易对方为刘琦等联龙博通的股东，交易对方在联龙博通的持股情况如下：

序号	交易对方	在联龙博通持股比例
1	刘琦	66.9%
2	师敏龙	4.9%
3	康军	3.7%
4	胡宝斌	3.3%
5	王福生	3.3%
6	尤忠	3.0%
7	宋诗付	2.7%
8	刘述明	2.7%
9	管惠娟	2.7%
10	杨世铮	2.7%
11	由亮	2.5%
12	文红	0.5%
13	吴杭州	0.5%
14	闵群华	0.4%
15	杨扬	0.2%
	合计	100%

（三）交易标的

联龙博通 100%的股权。

（四）审计、评估基准日

2015 年 6 月 30 日。

（五）交易作价

根据公司与交易对方签署的《附生效条件的重大资产购买协议》，本次联龙博通 100%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据，考虑联龙博通以前年度留存收益的分配影响后，由交易双方协商确定。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0965 号《评估报告》，联龙博通在评估基准日的净资产账面价值为 8,993.57 万元，以收益法评估值 59,031.01 万元，评估增值率为 556.37%。

根据公司与交易对方签署的《附生效条件的重大资产购买协议》，联龙博通截至 2014 年 12 月 31 日的经审计的未分配利润为 5,813.43 万元，其中 5,800.00 万元由标的公司原股东享有。

综合上述因素，公司与交易对方协商确定本次联龙博通 100%股权的交易价格为 53,000.00 万元。该对价由基本对价和浮动对价组成，其中，基本对价为 36,000.00 万元，浮动对价为 17,000.00 万元。

公司向各交易对方支付具体对价情况如下：

序号	交易对方	股权比例（%）	基本对价（万元）	浮动对价（万元）
1	刘琦	66.90	24,084.00	11,373.00
2	师敏龙	4.90	1,764.00	833.00
3	康军	3.70	1,332.00	629.00
4	胡宝斌	3.30	1,188.00	561.00
5	王福生	3.30	1,188.00	561.00
6	尤忠	3.00	1,080.00	510.00
7	宋诗付	2.70	972.00	459.00
8	刘述明	2.70	972.00	459.00
9	管惠娟	2.70	972.00	459.00
10	杨世铮	2.70	972.00	459.00

11	由亮	2.50	900.00	425.00
12	文红	0.50	180.00	85.00
13	吴杭州	0.50	180.00	85.00
14	闵群华	0.40	144.00	68.00
15	杨扬	0.20	72.00	34.00
合计		100.00	36,000.00	17,000.00

（六）付款进度安排

本次交易基本对价的具体支付方式如下：

第一期对价：自上海证券交易所审核无异议并经公司股东大会通过本次交易方案之日起 10 个工作日内公司支付基本对价的 20%，即 7,200.00 万元；自交割日后 10 个工作日内，公司支付基本对价的 20%，即 7,200.00 万元，如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司将代扣代缴个人所得税费后剩余的股权转让价款支付给交易对方。

第二期对价：自标的公司 2015 年度审计报告出具之日起 10 个工作日且交易对方按业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及）内，公司支付基本对价的 30%，即 10,800.00 万元。如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司将代扣代缴个人所得税费后剩余的股权转让价款支付给交易对方。

第三期对价：自标的公司 2016 年度审计报告出具之日起 10 个工作日且交易对方按业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及）内，公司支付基本对价的 20%，即 7,200.00 万元。如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司将代扣代缴个人所得税费后剩余的股权转让价款支付给交易对方。

第四期对价：自标的公司 2017 年度审计报告出具之日起 10 个工作日且交易对方按业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及），公司支付基本对价的 10%，即 3,600.00 万元。如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司将代扣代缴个人所得税费后剩余的股权转让价款支付给交易对方。

就以上条款约定的业绩承诺补偿和奖励安排，公司和交易对方另行签订相关协议予以约定，如交易对方未能按照相关协议约定及时向公司补偿，公司有权从上述各期交易对价中予以扣除。

本次交易浮动对价的具体支付金额及支付安排依据由交易双方另行签订的《盈利补偿协议》予以约定。

（七）盈利预测及补偿安排

上市公司就本次交易与交易对方签署了《盈利补偿协议》，对本次交易的承诺利润补偿进行了约定。

1 、盈利预测数据及补偿期

根据天健兴业出具的天兴评报字(2015)第 0965 号《评估报告》，标的公司 2015 年、2016 年度和 2017 年度的盈利预测数据分别为：

单位：万元

2015 年度	2016 年度	2017 年度
2,565.32	3,642.86	4,482.49

（1）承诺盈利数

本次交易基本对价对应的标的公司在2015 年度、2016 年度和2017 年度的承诺盈利数如下：

单位：万元

2015 年度	2016 年度	2017 年度
1,800.00	2,480.00	3,450.00

本次交易浮动对价对应的标的公司在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的对应业绩如下：

单位：万元

2015 年度	2016 年度	2017 年度
2,650.00	3,650.00	5,100.00

（2）实际盈利数

在盈利承诺期间内每一个会计年度结束后，上市公司将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对标的公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核意见以确定在盈利承诺期间内标的公司各年度的实际盈利数。如交易对方认为必要，可单独聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对对前述专项审核意见进行复核。

2 、补偿安排

（ 1 ）盈利补偿的条件

如标的公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计基本对价承诺盈利数的，交易对方将跟依据《盈利补偿协议》的约定逐年承担相应补偿义务。

（ 2 ）盈利补偿的方式

交易对方应以现金方式向上市公司进行补偿。

（ 3 ）盈利补偿金额的计算

每年补偿的金额为＝（截至当期期末累计基本对价承诺盈利数－截至当期期末累计实际净利润数）×基本对价（即 36,000 万元）÷补偿期限内各年的基本对价承诺盈利数总和－已补偿现金金额

（ 4 ）盈利补偿的实施

交易对方任一方对《盈利补偿协议》约定的盈利补偿义务按其在本次交易前持有的标的公司的股权比例承担。

交易对方应自收到公司要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日起十日内履行完毕补偿义务。

3 、浮动对价支付安排

（1）自 2016 年起，如标的公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数超过截至当期期末累计基本对价承诺盈利数的，公司将根据《盈利补偿协议》的约定

逐年向交易对方支付浮动对价，浮动对价对价分两期支付；

（2）当联龙博通截至 2016 年期末累计实际盈利数超过截至 2016 年期末累计基本对价承诺盈利数时，公司在向交易对方支付第三期基本对价的同时，向交易对方支付第一期浮动对价，浮动对价金额按如下公式计算：

第一期浮动对价应支付金额＝（截至 2016 年期末累计实际盈利数÷（2015 年浮动对价对应业绩+2016 年浮动对价对应业绩））×53,000 万元－36,000 万元）×45%

但是，当第一期浮动对价金额大于 7,650.00 万元时，公司按 7,650.00 万元向交易对方支付第一期浮动对价。

上市公司在向交易对方支付第三期基本对价的同时，向交易对方支付第一期浮动对价。

（3）当联龙博通截至 2017 年期末累计实际盈利数超过截至 2017 年期末累计基本对价承诺盈利数时，按如下公式计算第二期奖励对价：

第二期浮动对价应支付金额=（截至 2017 年期末累计实际盈利数÷（2015 年浮动对价对应业绩+2016 年浮动对价对应业绩+2017 年浮动对价对应业绩））×53,000.00 万元－36,000.00 万元－第一期浮动对价金额

当第二期浮动对价金额大于 0 且第一、二期浮动对价合计小于 17,000.00 万元时，上市公司按该金额在向交易对方支付第四期基本对价的同时向交易对方支付第二期浮动对价。

当根据上述公式计算的第一、二期浮动对价应支付金额的合计数大于 17,000.00 万元时，上市公司按 17,000.00 万元与第一期浮动对价已支付金额的差额向交易对方支付第二期浮动对价。

上市公司在向交易对方支付第四期基本对价的同时向交易对方支付第二期浮动对价。

（4）当第二期浮动对价金额小于 0 时，上市公司按该金额从应向交易对方支付的第四期基本对价中扣减，不足扣减部分，交易对方以现金方式向公司补足，以上扣

减和交易对方额外补足的合计数不得超过公司向交易对方支付的第一期浮动对价金额。当联龙博通截至 2017 年期末累计实际盈利数小于截至 2017 年期末累计承诺盈利数时，交易对方除按照《盈利补偿协议》第三条约定的盈利补偿安排向公司进行补偿外，还需将第一期浮动对价返还公司。

4 、减值补偿

（ 1 ）期末估值

自盈利承诺期间届满之日起 6 个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务从业资格的评估机构对标的股权进行评估测试，并出具专项评估意见，以确定标的股权期末的价值。如交易对方认为必要，可单独聘请具有证券期货业务从业资格的评估机构对对前述专项意见进行复核。

标的股权期末股权价值应剔除盈利承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

（ 2 ）减值补偿的条件与方式

如上市公司就收购标的股权支付的累计净对价大于前述评估得到的标的股权期末价值，则交易对方应以现金方式另行向上市公司进行补偿。

以上上市公司就收购标的股权支付的累计净对价是指上市公司付出的全部对价扣减交易对方根据前述补偿及浮动对价安排向甲方支付的补偿后的金额。

（ 3 ）减值补偿金额的计算

补偿金额=上市公司就收购标的股权支付的累计净对价－前述评估得到的标的股权期末价值

（ 4 ）减值补偿的实施

本次交易对方任一方的减值补偿义务按其在本次交易前持有的目标公司的股权比例承担。

交易对方应自收到上市公司要求其进行减值补偿的相关书面通知之日起十日内

履行完毕补偿义务。

（八）超额业绩奖励

如联龙博通在盈利承诺期间内累计实际盈利数超过累计浮动对价对应业绩，上市公司将对交易对方及联龙博通核心员工进行奖励。

当联龙博通截至 2017 年期末累计实际盈利数超过累计浮动对价对应的承诺业绩（即 11,400 万元）时，上市公司按如下公式支付额外超额业绩奖励：

超额业绩奖励金额=（截至 2017 年期末累计实际盈利数-11,400 万元）×3

超额奖励中的 70%由于交易对方按其各自在本次交易前持有的联龙博通出资额比例分别享有；

超额奖励中的剩余 30%由联龙博通的核心员工享有，交易对方中刘琦作为联龙博通核心员工的代表确定分配方案；

自刘琦向上市公司报送分配方案之日起 15 日内，甲方以现金方式支付超额业绩奖励的 2/3，剩余 1/3 在刘琦向甲方报送分配方案之日其 12 个月内支付完毕。

（九）本次交易完成后的上市公司控制权情况

本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

二、本次交易不构成关联交易

本次以现金支付购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

价格占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益的比例超过 50%，且超过 5,000.00 万元。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，交易完成后，联龙博通成为公司的全资子公司，本次交易不会引起公司股东的变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

五、交易标的评估及估值情况介绍

本次交易对交易标的采用收益法及市场比较法。评估机构采用收益法评估结果作为联龙博通 100%股权价值的最终评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0965 号《评估报告》，联龙博通在评估基准日的净资产账面价值为 8,993.57 万元，以收益法评估值 59,031.01 万元，评估增值率为 556.37%。

六、本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，交易完成后，联龙博通成为公司的全资子公司，本次交易不会引起公司股东的变化

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大华出具的上市公司 2014 年审计报告、2015 年 1-6 月审计报告，以及为本次交易出具的《备考报告》，假设金证股份自 2014 年 1 月 1 日起，已完成对联龙博通的收购，则本次交易前后，上市公司主要财务指标变动如下：

财务指标	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月			2014 年
	交易前	交易后	变动比例	交易前	交易后	变动比例
营业收入（万元）	104,032.35	112,816.27	8.44%	236,804.28	261,356.09	10.37%
营业利润（万元）	9,136.69	10,128.02	10.85%	19,271.82	21,520.62	11.67%

净利润（万元）	9,132.48	9,890.39	8.30%	17,707.78	19,240.60	8.66%
归属于母公司净利润（万元）	8,230.54	8,988.44	9.21%	15,335.30	16,868.27	10.00%
毛利率（%）	25.09%	25.28%	0.76%	21.64%	23.21%	7.27%
净利率（%）	8.78%	8.77%	-0.01%	7.48%	7.36%	-0.12%
基本每股收益（元/股）	0.31	0.34	9.68%	0.58	0.64	10.34%
稀释每股收益（元/股）	0.31	0.34	9.68%	0.58	0.64	10.34%
扣除非经常性损益后每股收益（元/股）	0.26	0.23	-11.54%	0.57	0.62	8.77%

本次交易完成后，上市公司最近一年一期的盈利能力有所提高，根据上市公司 2014 年及 2015 年 1-6 月经审计财务数据与备考合并财务数据的比较，2014 年，公司净利润提高 8.66%，基本每股收益提高 10.34%；2015 年 1-6 月，公司净利润提高 8.30%，基本每股收益提高 9.68%。

基于本次交易的业绩承诺，由于不涉及新增股份，因此本次交易完成后，2014 年度、2015 年 1-6 月，基本每股收益高于上市公司现有每股收益，且预计交易后不会摊薄上市公司以后年度每股收益。

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）已经履行的决策程序

2015 年 9 月 28 日，联龙博通股东会审议通过了全体股东向金证股份转让联龙博通股权的决议，并同意放弃优先购买权。

2015 年 10 月 14 日，本公司召开第五届董事会 2015 年第十四次会议，审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签署附生效条件的<关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之股权转让协议>和<盈利补偿协议>的议案》等议案。

（二）尚需履行的决策程序

本次交易尚需本公司股东大会审议通过。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中小投资者的权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

（二）资产定价公允性

本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

（三）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

根据大华出具的上市公司 2014 年度《审计报告》、2015 年 1-6 月《审阅报告》和为公司本次交易出具的上市公司《备考报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：

财务指标	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月		2014 年	2014 年
	交易前	交易后	变动比例	交易前	交易后	变动比例
基本每股收益（元/股）	0.31	0.34	9.68%	0.58	0.64	10.34%
稀释每股收益（元/股）	0.31	0.34	9.68%	0.58	0.64	10.34%
扣除非经常性损益后每股收益（元/股）	0.26	0.23	-11.54%	0.57	0.62	8.77%

本次交易后，基本每股收益、稀释每股收益均较交易前增长。因此本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。

重大风险提示

一、交易终止风险

在本次交易过程中，交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

同时，根据《附生效条件的重大资产购买协议》约定，如有权监管机构对协议内容和履行提出异议、交易对方违反其承诺从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易可能终止。

二、收购整合风险

本次交易完成以后，联龙博通将成为上市公司的全资子公司，双方在市场、客户、产品、技术等方面形成优势互补，有利于提升上市公司的整体实力。但是，上述优势互补的实现需要对联龙博通进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享、人才流失等问题，从而影响上市公司的盈利能力。因此，本次交易存在未能通过良好整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应的风险。

三、商誉减值风险

本次交易为非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司因本次收购将确认 49,965.90 万元商誉。若标的公司未来经营状况未能达到预期出现商誉减值，将会对上市公司当期损益产生不利影响。

四、与标的公司相关的风险

（一）竞争风险

目前，我国商业银行积极拓展互联网金融业务，这一发展方向为众多向银行提供

移动金融 IT 服务的企业创造了良好的发展契机。标的公司在银行业移动金融 IT 服务领域经营多年，与建设银行、中国银行、农业银行、上海银行等大、中、小型银行建立了长期的合作关系。凭借对行业客户需求的理解、合作经验及研发实力的累计，标的公司在银行业信息化市场建立了一定的综合竞争优势。随着细分市场需求的持续增长，行业发展前景将被金融软件类企业普遍看好，如果国内其他领先的金融软件企业进入到该领域，则标的公司可能面临着市场竞争加剧、盈利能力下降的风险。

金融辅助营销服务业务属于标的公司的创新业务，主要包括线下的电子银行辅助营销服务和信用卡分期辅助营销服务，以及线上的“微银行”营销平台和为商业银行提供电子商务平台辅助营销业务，有效提高了银行的营销效率。目前，商业银行对上述业务存在较大的潜在需求，业务发展势头较好。若未来新的竞争者不断进入，标的公司的上述业务可能面临竞争加剧、经营业绩难以达到预期的风险。

（二）政策风险

软件与信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境；同时，银行业的转型需求也为标的公司所在行业创造了发展机遇。由于国内银行业受政府监管影响较大，如果产业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。

（三）客户需求变动的风险

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，标的公司来自商业银行的营业收入占各会计期间营业收入的比重分别达到 93.53%、96.32%、97.52%，因此对银行业有较大的依赖性。随着近年来移动互联网的快速发展，电子银行普及率逐步提高，人们越来越多的通过手机银行等非传统渠道处理银行业务，银行业也逐渐将金融产品向移动端迁移，使得银行业对移动金融 IT 服务长期维持较高的需求水平。标的公司长期为银行业提供移动金融 IT 服务，并不断发展新业务满足银行客户的需求变化。随着移动金融的迅猛发展，如果银行业对于移动金融的 IT 服务需求发生大幅变动，或标的公司不能适应银行业需求的新变化，将会对标的公司的营业收入和盈利能力产生不利影响。

（四）核心人员流失风险

人才是软件和信息技术服务企业的核心资产。标的公司在行业内具有丰富的业务经验、较强的产品研发能力和运营能力，保持不断的创新并实现经营规模的持续增长，得益于其拥有一支优秀的核心团队。因此，保持标的公司核心人员的稳定性对于企业技术创新和业务发展有着举足轻重的作用。因此，如果标的公司不能建立起有效的激励机制，将可能影响核心人员的积极性，造成核心人才的流失，削弱标的公司的竞争力。

（五）客户相对集中风险

2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，标的公司来自建设银行和中国银行的营业收入总和占各期营业收入的比例分别为 90.48%、92.69%及 89.71%。标的公司凭借良好的信誉、过硬的产品和优质的服务赢得了客户的认可，并形成了良好的合作共赢关系。若标的公司的主要客户的经营情况发生恶化，或与标的公司的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（六）业务开拓和市场推广风险

为了顺应行业发展趋势，抓住市场发展机遇，标的公司需针对客户现实的业务需求持续研发新产品与开拓新业务，除针对银行客户的 IT 需求不断提供解决方案，还创新性的发展了金融辅助营销服务，包括信用卡分期营销服务、“微银行”个人金融营销服务平台都属于业内较为新颖的业务模式，目前都处于快速发展阶段，需要较强的市场推广力度。如果标的公司管理层未能准确判断客户的业务需求，或标的公司的新产品与服务未能满足客户的业务需求，则可能导致新业务不能顺利开展，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。此外，如果标的公司在新业务的市场推广过程中不能有效利用现有客户资源，积极抢占市场份额，将对标的公司的新业务发展产生不利影响。

（七）经营业绩季节性波动风险

受到客户所在行业特征的影响，标的公司的营业收入存在季节性分布不均衡的特点，下半年的营业收入和利润水平高于上半年。主要原因是由于标的公司的客户以大

中型国有银行为主，其采购审批制度较为严格，通常每年第一季度制定当年的软件项目投资计划，第二、第三季度启动招投标项目，第三季度签订的合同较多。客户的行业特征使得标的公司的营业收入主要集中在下半年。费用的发生较为均衡的情况下，可能会造成标的公司一季度、上半年和前三季度出现季节性亏损或盈利较低的情形，其经营业绩存在季节性波动风险。

（八）盈利无法实现风险

本报告书中的收益法盈利预测数据是根据截至《评估报告》签署之日已知的信息及资料对标的公司及上市公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济的波动、国家法规与产业政策的调整、竞争环境的变化及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，从而可能影响到上市公司股东利益。因此，标的公司和上市公司的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。

声明和承诺 ................................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................ 2 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................ 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................................... 4 二、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 11 三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 11 四、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 12 五、交易标的评估及估值情况介绍 ................................................................................. 12 六、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ..................................................................... 12 七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 13 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 14 重大风险提示 ............................................................................................................. 15 一、交易终止风险 ............................................................................................................. 15 二、收购整合风险 ............................................................................................................. 15 三、商誉减值风险 ............................................................................................................. 15 四、与标的公司相关的风险 ............................................................................................. 15 目录 ............................................................................................................................. 19 释义 ............................................................................................................................. 23 第一节本次交易概况 ............................................................................................... 25 一、交易背景与目的 ......................................................................................................... 25 二、本次重组方案 ............................................................................................................. 25 三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 33 四、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 33 五、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 33 六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 34 七、本次交易已经履行及尚需履行的决策程序 ............................................................. 35 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 36

一、公司基本情况 ............................................................................................................. 36 二、公司历史沿革及历次股本变动情况 ......................................................................... 37 三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ..................................................... 41 四、公司最近三年及一期的主营业务发展情况 ............................................................. 41 五、公司最近三年及一期的主要财务数据 ..................................................................... 42 六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 43 七、公司最近三年行政处罚情况 ..................................................................................... 45 第三节交易对方情况 ............................................................................................... 46 一、交易对方基本情况 ..................................................................................................... 46 二、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................................................................................................. 57 三、交易对方最近五年行政处罚、刑事处罚、诉讼、仲裁或纠纷情况 ..................... 58 四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................. 58 第四节交易标的的基本情况 ................................................................................... 59 一、标的公司基本情况 ..................................................................................................... 59 二、联龙博通历史沿革 ..................................................................................................... 59 三、 VIE 架构的建立与拆除 ............................................................................................. 67 四、最近三年联龙博通股权转让原因及作价依据及与本次交易估值差异原因 ......... 76 五、联龙博通目前的股权结构 ......................................................................................... 77 六、联龙博通下属公司情况 ............................................................................................. 78 七、联龙博通主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ............................. 81 八、联龙博通主营业务发展情况 ..................................................................................... 83 九、联龙博通最近两年一期财务数据、财务指标 ....................................................... 110 十、取得联龙博通其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 ... 110 十一、最近三年及一期增资、交易、改制及其评估情况 ........................................... 110 十二、涉及有关报批事项 ............................................................................................... 110 十三、许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 ....................... 110 十四、债权债务转移情况 ............................................................................................... 111 十五、联龙博通的会计政策及相关会计处理 ............................................................... 111

第五节交易标的评估情况 ..................................................................................... 114 一、估值基本情况 ........................................................................................................... 114 二、评估假设 ................................................................................................................... 115 三、评估说明 ................................................................................................................... 117 四、董事会关于本次交易标的估值合理性以及定价公允性的分析 ........................... 159 五、独立董事意见 ........................................................................................................... 171 第六节本次交易的主要合同 ................................................................................. 173 一、资产购买协议 ........................................................................................................... 173 二、盈利补偿协议 ........................................................................................................... 178 第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 183 一、主要假设 ................................................................................................................... 183 二、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................... 183 三、本次交易合规性分析 ............................................................................................... 183 四、对本次交易定价的依据及公允性分析 ................................................................... 186 五、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的合理性等事项的核查意见 ................................................................................... 189 六、本次交易对上市公司的影响分析 ........................................................................... 189 七、本次交易是否构成关联交易核查 ........................................................................... 198 八、本次交易是否存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险核查 198 九、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况核查 ....................................................................................................................... 199 十、关于业绩补偿安排的相关意见 ............................................................................... 199 十一、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易的与本次交易的关系的核查 199 十二、本次交易与《并购重组审核分道制实施方案》相关的意见 ........................... 201 十三、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ............................................................... 202 第八节其他重要事项 ............................................................................................. 205 一、上市公司停牌前公司股票价格的波动情况 ........................................................... 205 二、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ................................................................... 205 第九节备查文件 ..................................................................................................... 210 一、备查文件 ................................................................................................................... 210

二、查阅方式 ................................................................................................................... 210

释义

本报告书中，除非文义载明，下列简称含义如下：

本报告书中，除非文义载明，下列简称含义如下：	本报告书中，除非文义载明，下列简称含义如下：	本报告书中，除非文义载明，下列简称含义如下：

一般释义
公司、上市公司、金证股份	指	深圳市金证科技股份有限公司
标的公司、联龙博通	指	北京联龙博通电子商务技术有限公司
本次重大资产重组、本次交易	指	深圳市金证科技股份有限公司收购北京联龙博通电子商务技术有限公司100%股权的交易
北方金证	指	北京北方金证科技有限公司
康华投资	指	北京康华投资有限公司
Morningside	指	Morningside TechnologyInvestments Limited
三金高科	指	深圳市三金高科技投资有限公司
BVI公司	指	Speed Gold Profits Ltd.
天人控股	指	天人控股有限公司（Adam Digital HoldingLimited）
天人数码	指	天人数码技术（深圳）有限公司
联龙立胜	指	北京联龙立胜航空服务有限公司
元	指	人民币元
本独立财务顾问报告、本报告书	指	《东北证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》
《附生效条件的重大资产购买协议》	指	《深圳市金证科技股份有限公司与北京联龙博通电子商务技术有限公司股东关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的重大资产购买协议》
《盈利补偿协议》	指	《深圳市金证科技股份有限公司与北京联龙博通电子商务技术有限公司股东之盈利预测补偿协议》
《备考报告》	指	《深圳市金证科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》
《评估报告》	指	《深圳市金证科技股份有限公司拟收购北京联龙博通电子商务技术有限公司股权项目评估报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《法律意见书》	指	《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书》
《公司章程》	指	现行有效的《深圳市金证科技股份有限公司章程》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
报告期	指	2013年度、2014年度及2015年1-6月
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所

东北证券、独立财务顾问	指	东北证券股份有限公司
广东信达、律师	指	广东信达律师事务所
大华、大华会计师、审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构	指	北京天健兴业资产评估有限公司
交易基准日、评估基准日	指	2015年6月30日
过渡期	指	自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间
建设银行	指	中国建设银行股份有限公司
工商银行	指	中国工商银行股份有限公司
中国银行	指	中国银行股份有限公司
农业银行	指	中国农业银行股份有限公司
上海银行	指	上海银行股份有限公司
昆仑银行	指	昆仑银行股份有限公司
南粤银行	指	广东南粤银行股份有限公司
术语释义
大数据	指	规模巨大的数据集合，无法在合理的时间内由人脑或使用常规数据处理手段进行采集、管理、分析等
O2O	指	利用互联网技术，将线上的消费者引导到线下的一种电子商务
P2P	指	借助互联网，个人对个人的民间小额借贷模式
电子银行	指	商业银行等银行业金融机构利用面向社会公众开放的通讯通道或开放型公众网络，以及银行为特定自助服务设施或客户建立的专用网络，向客户提供的银行服务。

本报告书中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入而造成的。

第一节本次交易概况

一、交易背景与目的

金证股份为国内知名的从事金融 IT 业务的上市公司。经过 20 多年的发展，金证股份与众多大型证券、基金等机构客户建立了良好的业务合作关系。截至 2014 年第三季度，在排名前 40 的证券公司的交易系统中，金证股份约占有 37%的市场份额，是传统金融 IT 解决方案领域的领导者，公司通过不断的产品创新保持在证券 IT、基金 IT 等细分行业中的领先优势。

联龙博通成立于 2002 年，是国内最早为商业银行等金融机构提供手机银行及其他移动金融软件开发及服务的企业之一。自成立以来，联龙博通一直专注于商业银行移动金融领域相关业务的拓展，目前主要业务包括移动金融 IT 软件开发及服务以及为商业银行提供金融辅助营销服务等业务。联龙博通先后为包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行等大型国有商业银行以及上海银行、昆仑银行、南粤银行等多家中小型商业银行企业开发了多种类型的移动金融应用软件。经过多年的发展，公司一方面继续为商业银行客户提供传统 IT 软件开发及服务业务，同时不断创新，基于商业银行需求提供金融辅助营销服务，目前已逐步在 20 个省市建立了线下营销服务团队。

上市公司与联龙博通在市场、客户、产品、技术等方面存在较强的互补性，上市公司拟通过并购联龙博通，借助其在商业银行移动 IT 领域积累的业务经验、技术及客户关系，迅速拓展银行 IT 领域的业务，通过整合双方的产品、技术、客户资源及销售渠道，形成完整的产业生态链，逐步实现上市公司对金融 IT 领域的全面覆盖，进一步提升上市公司盈利能力，提升并巩固上市公司的市场地位。

二、本次重组方案

（一）重组方案概述

公司拟以现金方式向刘琦、师敏龙等 15 名交易对方购买其合计持有的联龙博通 100%的股权。

（二）交易对方

本次交易对方为刘琦等联龙博通的股东，交易对方在联龙博通的持股情况如下：

序号	交易对方	在联龙博通持股比例
1	刘琦	66.9%
2	师敏龙	4.9%
3	康军	3.7%
4	胡宝斌	3.3%
5	王福生	3.3%
6	尤忠	3.0%
7	宋诗付	2.7%
8	刘述明	2.7%
9	管惠娟	2.7%
10	杨世铮	2.7%
11	由亮	2.5%
12	文红	0.5%
13	吴杭州	0.5%
14	闵群华	0.4%
15	杨扬	0.2%
	合计	100%

（三）交易标的

联龙博通 100%的股权。

（四）审计、评估基准日

2015 年 6 月 30 日。

（五）交易作价

公司向各交易对方支付具体对价情况如下：

序号	交易对方	股权比例（%）	基本对价（万元）	浮动对价（万元）
16	刘琦	66.90	24,084.00	11,373.00
17	师敏龙	4.90	1,764.00	833.00
18	康军	3.70	1,332.00	629.00
19	胡宝斌	3.30	1,188.00	561.00
20	王福生	3.30	1,188.00	561.00
21	尤忠	3.00	1,080.00	510.00
22	宋诗付	2.70	972.00	459.00
23	刘述明	2.70	972.00	459.00
24	管惠娟	2.70	972.00	459.00
25	杨世铮	2.70	972.00	459.00
26	由亮	2.50	900.00	425.00
27	文红	0.50	180.00	85.00
28	吴杭州	0.50	180.00	85.00
29	闵群华	0.40	144.00	68.00
30	杨扬	0.20	72.00	34.00
合计		100.00	36,000.00	17,000.00

（六）付款进度安排

本次交易基本对价的具体支付方式如下：

第一期付款：自上海证券交易所审核无异议并经公司股东大会通过本次交易方案之日起 10 个工作日内公司支付基本对价的 20%，即 7,200.00 万元；自交割日后 10 个工作日内，公司支付基本对价的 20%，即 7,200.00 万元，如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司将代扣代缴个人所得税费后剩余的股权转让价款支付给交易对方。

第二期付款：自标的公司 2015 年度审计报告出具之日起 10 个工作日且交易对方按业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及）内，公司支付基本对价的 30%，即 10,800.00 万元。如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司将代扣代缴个人所得税费后剩余的股权转让价款支付给交易对方。

第三期付款：自标的公司 2016 年度审计报告出具之日起 10 个工作日且交易对方按业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及）内，公司支付基本对价的 20%，即 7,200.00 万元。如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司将代扣代缴个人所得税费后剩余的股权转让价款支付给交易对方。

第四期付款：自标的公司 2017 年度审计报告出具之日起 10 个工作日且交易对方按业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及），公司支付基本对价的 10%，即 3,600.00 万元。如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司将代扣代缴个人所得税费后剩余的股权转让价款支付给交易对方。

本次交易浮动对价的具体支付金额及支付安排依据由交易双方另行签订的《盈利补偿协议》予以约定。

（七）盈利预测及补偿安排

上市公司就本次交易与交易对方签署了《盈利补偿协议》，对本次交易的承诺利润补偿进行了约定。

1 、盈利预测数据及补偿期

根据天健兴业出具的天兴评报字(2015)第 0965 号《评估报告》，标的公司 2015 年、2016 年度和 2017 年度的盈利预测数据分别为：

单位：万元

2015 年度	2016 年度	2017 年度
2,565.32	3,642.86	4,482.49

（1）承诺盈利数

本次交易基本对价对应的标的公司在2015 年度、2016 年度和2017 年度的承诺盈利数如下：

单位：万元

2015 年度	2016 年度	2017 年度
1,800.00	2,480.00	3,450.00

本次交易浮动对价对应的标的公司在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的浮动对价对应业绩如下：

单位：万元

2015 年度	2016 年度	2017 年度
2,650.00	3,650.00	5,100.00

（2）实际盈利数

2 、补偿安排

（ 1 ）盈利补偿的条件

如标的公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计基本对价承诺盈利数的，交易对方将根据《盈利补偿协议》的约定逐年承担相应补偿义务。

（ 2 ）盈利补偿的方式

交易对方应以现金方式向上市公司进行补偿。

（ 3 ）盈利补偿金额的计算

（ 4 ）盈利补偿的实施

交易对方任一方对《盈利补偿协议》约定的盈利补偿义务按其在本次交易前持有的标的公司的股权比例承担。

交易对方应自收到公司要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日起十日内履行完毕补偿义务。

3 、浮动对价支付安排

（1）自 2016 年起，如标的公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数超过截至当期期末累计基本对价承诺盈利数的，公司将根据《盈利补偿协议》的约定逐年向交易对方支付浮动对价，浮动对价对价分两期支付；

第一期浮动对价应支付金额＝（截至 2016 年期末累计实际盈利数÷（2015 年浮动对价对应业绩+2016 年浮动对价对应业绩））×53,000 万元－36,000 万元）×45%

但是，当第一期浮动对价金额大于 7,650.00 万元时，公司按 7,650.00 万元向交易对方支付第一期浮动对价。

上市公司在向交易对方支付第三期基本对价的同时，向交易对方支付第一期浮动对价。

（3）当联龙博通截至 2017 年期末累计实际盈利数超过截至 2017 年期末累计基本对价承诺盈利数时，按如下公式计算第二期奖励对价：

上市公司在向交易对方支付第四期基本对价的同时向交易对方支付第二期浮动对价。

（4）当第二期浮动对价金额小于 0 时，上市公司按该金额从应向交易对方支付的第四期基本对价中扣减，不足扣减部分，交易对方以现金方式向公司补足，以上扣减和交易对方额外补足的合计数不得超过公司向交易对方支付的第一期浮动对价金额。当联龙博通截至 2017 年期末累计实际盈利数小于截至 2017 年期末累计承诺盈利数时，交易对方除按照《盈利补偿协议》第三条约定的盈利补偿安排向公司进行补偿外，还需将第一期浮动对价返还公司。

4 、减值补偿

（ 1 ）期末估值

标的股权期末股权价值应剔除盈利承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

（ 2 ）减值补偿的条件与方式

如上市公司就收购标的股权支付的累计净对价大于前述评估得到的标的股权期末价值，则交易对方应以现金方式另行向上市公司进行补偿。

以上上市公司就收购标的股权支付的累计净对价是指上市公司付出的全部对价扣减交易对方根据前述补偿及浮动对价安排向甲方支付的补偿后的金额。

（ 3 ）减值补偿金额的计算

补偿金额=上市公司就收购标的股权支付的累计净对价－前述评估得到的标的股权期末价值

（ 4 ）减值补偿的实施

本次交易对方任一方的减值补偿义务按其在本次交易前持有的目标公司的股权比例承担。

交易对方应自收到上市公司要求其进行减值补偿的相关书面通知之日起十日内履行完毕补偿义务。

（八）超额业绩奖励

如联龙博通在盈利承诺期间内累计实际盈利数超过累计浮动对价对应业绩，上市公司将对交易对方及联龙博通核心员工进行奖励。

当联龙博通截至 2017 年期末累计实际盈利数超过累计浮动对价对应的承诺业绩（即 11,400 万元）时，上市公司按如下公式支付额外超额业绩奖励：

超额业绩奖励金额=（截至 2017 年期末累计实际盈利数-11,400 万元）×3

超额奖励中的 70%由于交易对方按其各自在本次交易前持有的联龙博通出资额比例分别享有；

超额奖励中的剩余 30%由联龙博通的核心员工享有，交易对方中刘琦作为联龙博通核心员工的代表确定分配方案；

（九）本次交易完成后的上市公司控制权情况

本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

三、本次交易构成重大资产重组

根据大华于 2015 年 3 月 18 日出具的大华审字[2015]003278 号《审计报告》，公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益为 83,795.70 万元。本次交易的标的公司股权的交易价格为 53,000.00 万元（该对价由基本对价和浮动对价组成，其中，基本对价为 36,000.00 万元，浮动对价为 17,000.00 万元），交易价格占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益的比例超过 50%，且超过 5,000.00 万元。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，交易完成后，联龙博通成为公司的全资子公司，本次交易不会引起公司控股股东的变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方以及标的公司与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，交易完成后，联龙博通成为公司的全资子公司，本次交易不会引起公司股东的变化

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

财务指标	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月			2014 年	2014 年
	交易前	交易后	变动比例	交易前	交易后	变动比例
营业收入（万元）	104,032.35	112,816.27	8.44%	236,804.28	261,356.09	10.37%
营业利润（万元）	9,136.69	10,128.02	10.85%	19,271.82	21,520.62	11.67%
净利润（万元）	9,132.48	9,890.39	8.30%	17,707.78	19,240.60	8.66%
归属于母公司净利润（万元）	8,230.54	8,988.44	9.21%	15,335.30	16,868.27	10.00%
毛利率（%）	25.09%	25.28%	0.76%	21.64%	23.21%	7.27%
净利率（%）	8.78%	8.77%	-0.01%	7.48%	7.36%	-0.12%
基本每股收益（元/股）	0.31	0.34	9.68%	0.58	0.64	10.34%
稀释每股收益（元/股）	0.31	0.34	9.68%	0.58	0.64	10.34%
扣除非经常性损益后每股收益（元/股）	0.26	0.23	-11.54%	0.57	0.62	8.77%

基于本次交易的业绩承诺，由于不涉及新增股份，因此本次交易完成后，2014

年度、2015 年 1-6 月，基本每股收益高于上市公司现有每股收益，且预计交易后不会摊薄上市公司以后年度每股收益。

七、本次交易已经履行及尚需履行的决策程序

（一）已经履行的决策程序

2015 年 9 月 28 日，联龙博通股东会审议通过了全体股东向金证股份转让联龙博通股权的决议，并同意放弃优先购买权。

（二）尚需履行的决策程序

本次交易尚需本公司股东大会审议通过。

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：深圳市金证科技股份有限公司

英文名称：SHENZHEN KINGDOM TECHNOLOGY CO.,LTD.

股票简称：金证股份

股票代码：600446

股票上市地：上海证券交易所

成立日期：1998 年 8 月 21 日

注册资本：人民币 276,835,500.00 元

法定代表人：赵剑

注册地址：深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼 8-9 层办公地址：深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼 8-9 层邮政编码：518057

电话：0755-86393989

传真：0755-86393986

注册登记地点：深圳

企业法人营业执照注册号：440301103398823

税务登记号码：440301708447860

组织机构代码：70844786-0

经营范围包括：计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产（生产项目另行申报）、销售；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。进出口业务（具体按深贸管准证字第 2003—2435

号文执行）；建筑智能化工程专业（凭《建筑业企业资质证书》经营）；专业音响、灯光、多媒体显示、会议公共广播设备、闭路监控设备的购销与安装；房屋租赁；机动车辆停放服务；室内外清洁。

二、公司历史沿革及历次股本变动情况

（一）设立情况

公司前身为深圳市金证高科技有限公司，成立于 1998 年 8 月 21 日，经深圳市工商行政管理局批准，领取 440301103398823 号企业法人营业执照。深圳市金证高科技有限公司设立时的注册资本为 3,000.00 万元，四位自然人杜宣、赵剑、李结义、徐岷波以现金方式各自出资 750.00 万元，各占注册资本的 25%。上述实收资本业经深圳华夏会计师事务所出具的（98）深华会字第 092 号《验资报告》验证。

（二）股权变更情况

1 、转让股权

2000 年 9 月 26 日，上述四名自然人股东与深圳市创新科技投资有限公司签订股权转让协议书，分别向后者转让其各自持有的公司 1.20%的股权。该次转让完成后，四名自然人分别持有公司 23.80%的股权，深圳市创新科技投资有限公司持有公司 4.80%的股权。

2 、变更为股份公司

根据深圳市人民政府文件深府函[2000]70 号“关于同意以发起方式设立深圳市金证科技股份有限公司的批复”的批准，公司于 2000 年 11 月 21 日依法整体变更为深圳市金证科技股份有限公司，根据深圳华鹏会计师事务所出具的审计报告，截止到 2000 年 9 月 30 日，公司净资产 50,725,187.59 元，公司以 1:1 比例折为股份公司的股本 5,072 万股，剩余 5,187.59 元计入资本公积。

公司改制后的股本结构如下：

公司改制后的股本结构如下：
股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
杜宣	1,207.1360	23.80
赵剑	1,207.1360	23.80

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
李结义	1,207.1360	23.80
徐岷波	1,207.1360	23.80
深圳市创新科技投资有限公司	243.4560	4.80
合计	5,072.0000	100.00

3 、首次公开发行 A 股并在上交所上市

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]142 号“关于核准深圳市金证科技股份有限公司公开发行股票的通知”核准，公司于 2003 年 12 月 3 日向社会公开发行人民币普通股股票 1,800.00 股。发行股票后，公司的股本增加至 6,872.00 万股。经上交所“上证上字[2003]150 号”文件批准，公司于 2003 年 12 月 24 日在上交所上市交易，股票代码：600446。

首次公开发行后，公司的股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
杜宣	1,207.1360	17.5660
赵剑	1,207.1360	17.5660
李结义	1,207.1360	17.5660
徐岷波	1,207.1360	17.5660
深圳市创新投资集团有限公司注	243.4560	3.5427
社会公众股	1,800.0000	26.1932
合计	6,872.0000	100.0000

注：2002 年 9 月 16 日，深圳市创新科技投资有限公司更名为深圳市创新投资集团有限公司。

4 、股权分置改革

2006 年 3 月 20 日，金证股份召开股东大会，审议通过股权分置改革方案，以 2006 年 4 月 5 日作为股权登记日实施股权分置改革。公司非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 3.20 股股份对价，共计支付 576.00 万股股份。股权分置改革完成后，公司总股本仍为 6,872.00 万股，均为流通股，其中有限售条件的股份数为 4,496.00 万股，占总股本的 65.42%；无限售条件的股份数为 2,376.00 万股，占总股本的 34.58%。

5 、第一次资本公积金转增股本

2006 年 8 月 14 日，公司召开 2006 年第三次临时股东大会，通过了资本公积金转

增股本的议案，公司以 2005 年 12 月 31 日总股本 6,872 万股为基数，每 10 股转增 10 股，共计转增 6,872.00 万股，2006 年 8 月 23 日为资本公积金转增股本的股权登记日。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本变更为 13,744.00 万股。

6 、第二次资本公积金转增股本

2011 年 9 月 9 日，公司召开 2011 年第四次临时股东大会，通过了资本公积金转增股本的议案，公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 13,744.00 万股为基数，每 10 股转增 9 股，共计转增 12,369.60 万股。2011 年 9 月 22 日为资本公积金转增股本的股权登记日。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本变更为 26,113.60 万股。

7 、实施股权激励计划及第一个行权期第一个窗口行权

发行人 2011 年第五次临时股东大会决议批准实施股票期权激励计划。根据发行人第四届董事会 2013 年第五次会议决议、发行人于 2013 年 4 月 17 日发布的 2013-019 号《深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告》，以及 2013 年 4 月 24 日发布的 2013-021 号《深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期行权股份上市的提示性公告》，2013 年 4 月，发行人实施股权激励计划第一个行权期第一个窗口行权，本次行权的股票期权为 126.40 万股，行权完成后，发行人总股本增加至 26,240.00 万股。

8 、第一个行权期第二个窗口行权

根据发行人于 2013 年 9 月 11 日发布的 2013-038 号《深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告》、2013 年 9 月 23 日发布的 2013-040 号《深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期行权股份上市的提示性公告》，2013 年 9 月，发行人实施股票期权激励计划第一个行权期第二个窗口行权，本次行权的股票期权为 20.50 万股，行权完成后，发行人总股本增加至 26,260.50 万股。

9 、股权激励计划第二个行权期

根据发行人第五届董事会 2014 年第五次会议决议，发行人于 2014 年 5 月 10 日发布 2014-037 号《深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告》，2014 年 5 月，发行人实施股票期权激励计划行权，本次行权的股票期权

为 153.90 万股，行权完成后，发行人总股本增加至 26,414.40 万股。

10 、股权激励计划第三个行权期

发行人 2011 年第五次临时股东大会决议批准实施股票期权激励计划。根据发行人第五届董事会 2014 年第十三次会议决议、发行人于 2014 年 12 月 25 日发布的 2014-071 号《深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告》，以及 2015 年 1 月 8 日发布的 2015-001 号《深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划第三个行权期股份上市的提示性公告》，2014 年 12 月，发行人实施股权激励计划行权，本次行权的股票期权为 149.15 万股，行权完成后，发行人总股本增加至 26,563.55 万股。

11 、非公开发行普通股股票

经中国证券监督管理委员会证监发行字（2015）999 号《关于核准深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2015 年 6 月向赵剑、杜宣、李结义、徐岷波四人非公开发行人民币普通股股票 1,120.00 万股，募集资金人民币 25,020.80 万元。发行后，公司总股本增至 27,683.55 万股。

本次发行股票后，截至 2015 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	杜宣	33,923,120	12.25
2	赵剑	33,843,024	12.22
3	李结义	32,622,954	11.78
4	徐岷波	30,810,175	11.13
5	中海恒实业发展有限公司	3,933,369	1.42
6	中国工商银行股份有限公司-汇添富移动互联股票型证券投资基金	3,500,280	1.26
7	中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主题股票型证券投资基金	3,350,601	1.21
8	中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金	3,251,653	1.17
9	交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金	2,800,000	1.01
10	中国工商银行股份有限公司－中欧明睿新起点混合型证券投资基金	2,523,618	0.91
	合计	150,558,794	54.36

12 、送股及资本公积金转增股本

2015 年 9 月 1 日，公司 2015 年第七次临时股东大会审议并通过了资本公积金转增股本的方案，同意以截至 2015 年 6 月 30 日总股本 27,683.55 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 10 股；以截至 2015 年 6 月 30 日总股本 27,683.55 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股比例进行资本公积金转增股本。本次送股及转增完成后，公司总股本增至 83,050.65 万股。

三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

（一）控股权变动情况

本公司最近三年未发生控股权变动。公司股权较为分散，持股 5%以上股东之间所持股份较为接近，且无一致行动协议或约定，因此无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制或影响力，公司无控股股东和实际控制人。

（二）重大资产重组情况

本公司最近三年未发生重大资产重组情况。

四、公司最近三年及一期的主营业务发展情况

公司主营业务包括计算机软件业务、系统集成业务、信息技术服务与信息系统维护及 IT 设备的分销代理等。其中，金融行业的定制软件业务、系统集成和信息技术服务为公司主要的利润贡献。最近三年一期，金证股份的主营业务发展情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	102,547.22	234,026.07	200,469.73	186,261.30
IT设备销售	68,035.16	161,483.62	135,549.09	130,564.36
定制软件	15,348.45	27,337.31	19,656.31	15,071.64
建安工程	7,674.40	7,550.06	11,113.85	12,106.91
系统集成设备	7,117.87	25,422.66	23,414.76	16,965.56
系统维护、技术服务	4,371.34	12,057.22	10,543.00	10,291.64
自行开发研制的软件产品销售		175.20	192.73	368.93
短信服务				892.27

营业成本	77,538.42	184,735.07	160,469.10	151,807.08
IT设备销售	62,753.91	151,604.95	126,038.30	122,287.65
定制软件	604.87	1,366.80	2,018.24	1,134.06
建安工程	6,193.20	5,762.01	8,076.34	9,184.22
系统集成设备	6,246.63	21,512.57	20,680.31	15,080.03
系统维护、技术服务	1,739.81	4,488.74	3,655.92	3,884.53
自行开发研制的软件产品销售
短信服务				236.59
毛利率%	24.39	21.06	19.95	18.5
IT设备销售	7.76	6.12	7.02	6.34
定制软件	96.06	95.00	89.73	92.48
建安工程	19.30	23.68	27.33	24.14
系统集成设备	12.24	15.38	11.68	11.11
系统维护、技术服务	60.20	62.77	65.32	62.26
自行开发研制的软件产品销售		100.00	100.00	100.00
短信服务				73.48
收入构成%	100.00	100.00	100.00	100.00
IT设备销售	66.35	69.00	67.62	70.10
定制软件	14.97	11.68	9.81	8.09
建安工程	7.48	3.23	5.54	6.50
系统集成设备	6.94	10.86	11.68	9.11
系统维护、技术服务	4.26	5.15	5.26	5.53
自行开发研制的软件产品销售	-	0.07	0.10	0.20
短信服务	-	-	-	0.48

五、公司最近三年及一期的主要财务数据

（一）合并资产负债表

				单位：万元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	248,803.49	191,882.50	180,528.40	120,209.92
负债合计	124,929.49	98,086.60	104,126.56	57,661.92
所有者权益合计	123,874.00	93,795.90	76,401.84	62,548.00

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
归属于母公司股东的所有者权益	113,196.86	83,795.70	68,304.12	56,707.91

（二）合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业总收入	104,032.35	236,804.28	203,161.34	188,301.31
营业利润	9,136.69	19,271.82	13,145.00	8,225.45
利润总额	9,822.42	19,857.77	13,888.57	9,562.54
净利润	9,132.48	17,707.78	12,504.43	8,340.51
归属于母公司所有者的净利润	8,230.54	15,335.30	10,920.80	7,110.40

（三）合并现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-10,683.34	10,092.56	8,875.83	4,105.26
投资活动产生的现金流量净额	8,181.29	-3,776.56	-28,957.46	-9,348.70
筹资活动产生的现金流量净额	35,970.10	-12,287.91	27,020.04	-1,214.84
现金及现金等价物净增加额	33,468.04	-5,971.91	6,938.41	-6,458.28
期初现金及现金等价物余额	23,812.38	29,784.29	22,845.88	29,304.16
期末现金及现金等价物余额	57,280.41	23,812.38	29,784.29	22,845.88

（四）最近三年及一期主要财务指标

项目	2015年1-6月 /2015.6.30	2014年度 /2014.12.31	2013年度 /2013.12.31	2012年度 /2012.12.31
资产负债率（%）	50.21	51.12	57.68	47.97
综合毛利率（%）	25.09	21.64	20.61	19.05
基本每股收益（元/股）	0.31	0.58	0.42	0.27
加权平均净资产收益率（%）	9.41	20.34	17.5	13.02

六、公司控股股东及实际控制人情况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

公司股权较为分散，持股 5%以上股东之间所持股份较为接近，且无一致行动协议或约定，因此无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制或影响力，公司无控股股东和实际控制人。

（二）持股 5% 以上股东基本情况

截至本报告签署之日，公司持股 5%以上股东及公司控制权结构图具体如下：

==> picture [332 x 120] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杜宣赵剑李结义徐岷波其他股东
12.25% 12.22% 11.78% 11.13% 52.62%
深圳市金证科技股份有限公司
----- End of picture text -----

四位持股 5%以上股东主要工作经历如下：

杜宣，现年 51 岁，学士学位，电子科技大学计算机专业毕业，现任公司董事。杜宣先生 1984 年至 1989 年在成都电子科技大学任教并从事 MIS 的开发；1989 年至 1993 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司，任开发二部经理；1993 年至 1998 年任职于深圳市新华威科技有限公司，任总经理；1998 年创建金证股份，任公司第一届董事会董事长职务。杜宣先生于 2000 年荣获深圳市“彭年科技奖”，2001 年被评为深圳市十大杰出青年，2003 年当选深圳市福田区人大代表，2009 年获“深圳市长奖”。

赵剑，现年 47 岁，硕士学位，西安交通大学应用经济学专业毕业，现任公司董事长。赵剑先生 1989 年至 1992 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司；1992 年至 1998 年任职于深圳市捷意电脑有限公司，任总经理；1998 年创建金证股份，出任公司第一届董事会董事至今。赵剑先生主持开发的公司三项产品通过了深圳市科技局的科技成果鉴定，其中“金证证券柜台交易系统”获 2000 年深圳市科技进步一等奖。

李结义，现年 49 岁，硕士学位，电子科技大学计算机专业毕业，现任公司董事、总裁。李结义先生 1989 年至 1993 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司，任经营部主任； 1993 年至 1998 年任职于深圳市新华威科技有限公司，任副总经理；1998 年创建金证股份，出任公司第一届董事会董事至今。

徐岷波，现年 48 岁，学士学位，清华大学工业自动化专业毕业，现任公司董事、副总裁。徐岷波先生 1990 年至 1992 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司；1992 年至 1998 年任职于深圳市捷意电脑有限公司，任副总经理；1998 年创建金证股份，出任公司第一届董事会董事至今。

七、公司最近三年行政处罚情况

截至本报告书出具日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公司未受到行政处罚或者刑事处罚。

第三节交易对方情况

一、交易对方基本情况

（一）刘琦

1 、基本信息

姓名：刘琦

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号：440301196311**

住所：北京市西城区富卓花园

通讯地址：北京市西城区宣外大街庄胜广场中央办公楼南翼 840 室是否取得其他国家或地区的境外居住权：否

2 、最近三年任职情况

2、最近三年任职情况
最近三年的任职单位	所任职务	起止时间
联龙博通	董事长兼总裁	2002年至今
三金高科	董事	2000年至今
联龙立胜	董事	2001年至今

3 、对外投资情况

刘琦除持有联龙博通 66.9%股份以外，截至本报告书签署日，还持有以下公司股权：

权：
投资企业	注册资本	持股比例	经营范围
三金高科注	1,500.00万元	68%	高科技项目的投资，兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、通讯设备、计算机软硬件、系统集成及外围相关配套产品的技术开发与购销；电子产品、通讯设备、计算机软硬件、系统集成及外围相关配套

产品的租赁；信息咨询。（不含限制项目）。

注：三金高科已在 2014 年 10 月 29 日作出股东会决议，决议注销公司，并出具承诺，在办理公司注销期间不进行实际经营活动，因此与联龙博通不构成同业竞争。

（二）师敏龙

1 、基本信息

姓名：师敏龙

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号：321025197301**

住所：江苏省泰兴市泰兴镇泰宝街

通讯地址：北京市海淀区西四环北路 15 号依斯特大厦 910 号

是否取得其他国家或地区的境外居住权：否

2 、最近三年任职情况

2、最近三年任职情况
最近三年的任职单位	所任职务	起止时间
北京佳信诚企业管理有限公司	执行董事	2011.12至今
北京泰辰投资管理有限公司	执行董事	2015.08至今

3 、对外投资情况

师敏龙除持有联龙博通 4.9%股份以外，截至本报告书签署日，还持有以下公司

股权：

股权：
投资企业	注册资本	持股比例	经营范围
北京泰辰投资管理有限公司	3,000.00万	70%	投资咨询；投资管理；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询。（未取得行政许可的项目除外）

（三）康军

1 、基本信息

姓名：康军

曾用名：无

性别：男

国籍：中国身份证号：610103196911**

住所：广州省深圳市南山区后海大道蔚蓝海岸

通讯地址：北京市西城区庄胜广场中央办公楼南翼 8 层 840 室

是否取得其他国家或地区的境外居住权：否

2 、最近三年任职情况

2、最近三年任职情况
最近三年的任职单位	所任职务	起止时间
联龙博通	副总经理	2002年至今

3 、对外投资情况

康军除持有联龙博通 3.7%股权以外，还持有以下公司股权：

投资企业	注册资本	持股比例	经营范围
三金高科	1,500.00万元	9%	高科技项目的投资，兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、通讯设备、计算机软硬件、系统集成及外围相关配套产品的技术开发与购销；电子产品、通讯设备、计算机软硬件、系统集成及外围相关配套产品的租赁；信息咨询。（不含限制项目）。

（四）胡宝斌

1 、基本信息

姓名：胡宝斌

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号：320911197802**

住所：上海市浦东新区柳杉路 99 弄 17 号

通讯地址：上海市长宁区镇宁路 545 弄 18 号

是否取得其他国家或地区的境外居住权：否

2 、最近三年任职情况

2、最近三年任职情况
最近三年的任职单位	所任职务	起止时间
上海荟利投资管理有限公司	总经理	2012.12至今

3 、对外投资情况

胡宝斌除持有联龙博通 3.3%股权以外，还持有以下公司股权：

投资企业	注册资本	持股比例	经营范围
上海荟利投资管理有限公司	1,000.00万元	20%	投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理策划，房地产开发及经营，物业管理，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

（五）王福生

1 、基本信息

姓名：王福生

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号：340104197504**

住所：北京市朝阳区姚家园路 95 号院泛海国际

通讯地址：北京市朝阳区姚家园路 95 号院泛海国际

是否取得其他国家或地区的境外居住权：否

2 、最近三年任职情况

2、最近三年任职情况
最近三年的任职单位	所任职务	起止时间
新华信托股份有限公司	北京总部副总	2003.07至今

3 、对外投资情况

王福生目前持有联龙博通 3.3%股份，未持有其他公司股权。

（六）尤忠

1 、基本信息

姓名：尤忠

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号：220403196808**

住所：广东省深圳市福田区天然居

通讯地址：广东省深圳市福田区天然居

是否取得其他国家或地区的境外居住权：否

2 、最近三年任职情况

2、最近三年任职情况
最近三年的任职单位	所任职务	起止时间
北京联龙天通技术服务有限公司注	监事	2012年至今

注：北京联龙天通技术服务有限公司已于 2015 年 9 月 10 日通过同意注销北京联龙天通技术服务有限公司的股东会决议，并出具声明自股东会决定注销之日起后续不再运营。

3 、对外投资情况

尤忠除持有北京联龙通博电子商务技术有限公司 3%股权，截至本报告书签署日，还持有以下公司股权：

投资企业	注册资本	持股比例	经营范围
北京联龙天通技术服务有限公司	200.00万	49%	技术开发、技术服务、技术咨询；机械设备租赁；销售计算机、软件及辅助设备、

通讯设备（卫星广播、电视地面接收设施
除外）、电子产品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）

（七）宋诗付

1 、基本信息

姓名：宋诗付

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号：110108196301**

住所：北京市丰台区青塔小区

通讯地址：北京市丰台区青塔小区

是否取得其他国家或地区的境外居住权：否

2 、最近三年任职情况

2、最近三年任职情况
最近三年的任职单位	所任职务	起止时间
联龙博通	董事	2015年至今

3 、对外投资情况

宋诗付除持有北京联龙通博电子商务技术有限公司 3%股权，截至本报告书签署日，未持有其他公司股权。

（八）刘述明

1 、基本信息

姓名：刘述明

曾用名：无

性别：女

国籍：中国

身份证号：512301194109**

住所：成都市武侯区二环路南四段丽都路 599 号

通讯地址：成都市武侯区二环路南四段丽都路 599 号

是否取得其他国家或地区的境外居住权：否

2 、最近三年任职情况

2、最近三年任职情况
最近三年的任职单位	所任职务	起止时间
无	退休	2012年至今

3 、对外投资情况

刘述明除持有联龙博通 2.7%股份以外，未持有其他公司股份。

（九）管惠娟

1 、基本信息

姓名：管惠娟

曾用名：无

性别：女

国籍：中国

身份证号：110101194004**

住所：北京市海淀区志强北园 9 号楼

通讯地址：北京市海淀区志强北园 9 号楼

是否取得其他国家或地区的境外居住权：否

2 、最近三年任职情况

最近三年的任职单位	所任职务	起止时间
无	退休	2012年至今

3 、对外投资情况

管惠娟除持有联龙博通 2.7%股份以外，未持有其他公司股份。

（十）杨世铮

1 、基本情况

姓名：杨世铮

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号：320106196202**

住所：广东省深圳市三九花园

通讯地址：广东省深圳市银湖路口三九花园

是否取得其他国家或地区的境外居住权：否

2 、最近三年任职情况

2、最近三年任职情况
最近三年的任职单位	所任职务	起止时间
无	无	2009年至今

3 、对外投资情况

杨世铮目前持有联龙博通 2.7%股份，未持有其他公司股权。

（十一）由亮

1 、基本信息

姓名：由亮

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号：110102197309**

住所：北京市海淀区万寿路甲 5 号 1 号院 103 号

通讯地址：北京市海淀区万寿路甲 5 号 1 号院 103 号

是否取得其他国家或地区的境外居住权：否

2 、最近三年任职情况

2、最近三年任职情况
最近三年的任职单位	所任职务	起止时间
北京弘泰基业房地产有限公司	总经理助理	2009至今
联龙博通	监事	2002至今

3 、对外投资情况

由亮除持有联龙博通 3.7%股权以外，还持有以下公司股权：

投资企业	注册资本	持股比例	经营范围
三金高科	1,500.00万元	8%	高科技项目的投资，兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、通讯设备、计算机软硬件、系统集成及外围相关配套产品的技术开发与购销；电子产品、通讯设备、计算机软硬件、系统集成及外围相关配套产品的租赁；信息咨询。（不含限制项目）。

（十二）文红

1 、基本信息

姓名：文红

曾用名：无

性别：女

国籍：中国

身份证号：430105196609**

住所：湖南省长沙市开福区百善台

通讯地址：湖南省长沙市开福区湘雅路 87 号工行湘雅芙蓉路支行

是否取得其他国家或地区的境外居住权：否

2 、最近三年任职情况

2、最近三年任职情况
最近三年的任职单位	所任职务	起止时间
工商银行湖南省长沙市湘雅芙蓉路支行	经理	2011.01至今

3 、对外投资情况

文红目前持有联龙博通 0.5%股份，未持有其他公司股权。

（十三）吴杭州

1 、基本信息

姓名：吴杭州

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号：120105194902**

住所：上海市闵行区都市路 3566 弄楼园

通讯地址：上海市闵行区都市路 3566 弄楼园

是否取得其他国家或地区的境外居住权：否

2 、最近三年任职情况

2、最近三年任职情况
最近三年的任职单位	所任职务	起止时间
无	退休	2012年至今

3 、对外投资情况

吴杭州除持有联龙博通 0.5%股份以外，未持有其他公司股权。

（十四）闵群华

1 、基本信息

姓名：闵群华

曾用名：无

性别：女

国籍：中国

身份证号：110101195706**

住所：昌平区天通苑东一区

通讯地址：东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 E 座 9 层

是否取得其他国家或地区的境外居住权：否

2 、最近三年任职情况

最近三年的任职单位	所任职务	起止时间
北京国创科视科技有限公司	高级副总裁	2012年至今

3 、对外投资情况

闵群华除持有联龙博通 0.4%股份以外，还持有以下公司股权：

投资企业	注册资本	持股比例	经营范围
北京国创科视科技有限公司	5,586.58万元	1%	物业管理；技术开发、咨询、服务；计算机系统服务；维修计算机；基础软件服务；应用软件服务；销售五金交电、家用电器、通讯设备、机械设备、电子产品、仪器仪表、文化用品、办公设备、安全防范技术产品、计算机、软件及辅助设备；委托加工电子产品。（领取本执照后，应到区住建委取得许可；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（十五）杨扬

1 、基本信息

姓名：杨扬

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号：130602196101**

住所：北京市西城区庄胜二期

通讯地址：北京市西城区宣外大街庄胜广场中央办公楼 840 室

是否取得其他国家或地区的境外居住权：否

2 、最近三年任职情况

2、最近三年任职情况
最近三年的任职单位	所任职务	起止时间
联龙博通	行政总监	2003.12至今
联龙博通	董事	2013.08至今
北京联龙天通技术服务有限公司	执行董事、经理	2015.07至今

3 、对外投资情况

杨扬除持有联龙博通 0.2%股份以外，还持有以下公司股权：

投资企业	注册资本	持股比例	经营范围
北京联龙天通技术服务有限公司	200.00万	51%	技术开发、技术服务、技术咨询；机械设备租赁；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备（卫星广播、电视地面接收设施除外）、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及交易对方向上市

公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易对方与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

三、交易对方最近五年行政处罚、刑事处罚、诉讼、仲裁或纠纷情

况

交易对方最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚或涉及诉讼、仲裁或纠纷的情

况。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节交易标的的基本情况

本次交易的标的资产为联龙博通的 100%股权。交易标的具体情况如下：

一、标的公司基本情况

公司名称	北京联龙博通电子商务技术有限公司
企业类型	有限责任公司
成立日期	2002年01月07日
注册资本	1,000万元
法定代表人	刘琦
营业执照号码	110104003491022
税务登记证号码	110104736488694
组织机构代码	73648869-4
住所	北京市西城区宣武门外大街6号庄胜广场中央办公楼南翼840室
经营范围	技术开发、技术服务；设备租赁；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；劳务派遣；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；设计、制作、代理、发布广告；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、联龙博通历史沿革

（一） 2002 年公司的设立

2001 年 12 月 19 日，三金高科、刘述明、康军、王凤丽、杨世铮、赵鹤茹决定共同出资设立联龙博通并通过了《北京联龙博通电子商务技术有限公司章程》。

同日，该次出资已经北京德慧会计师事务所有限责任公司审验，并出具德慧验字（2001）第 3-0052 号《验资报告》。

设立时，联龙博通的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
1	三金高科	130.00	65.00
2	刘述明	16.00	8.00
3	康军	6.00	3.00

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
4	王凤丽	16.00	8.00
	杨世铮	16.00	8.00
5

6	赵鹤茹	16.00	8.00
合计		200.00	100.00

（二） 2002 年 9 月股权继承

2002 年 9 月 6 日，公司股东会审议通过自然人股东赵鹤茹在联龙博通的 16 万元出资由其女儿班秀峰继承。

2002 年 9 月 10 日辽宁省沈阳市第一公证处出具了公证书（（2002）沈一证民字第 3634 号），其中说明：被继承人赵鹤茹因病死亡，赵鹤茹生前持有的北京联龙博通 8% 的注册资本系被继承人赵鹤茹与其配偶班显华的共同财产，该股份的 50%为被继承人的遗产。被继承人父母分别于被继承人死亡前去世，被继承人生前无遗嘱。配偶班显华表示放弃继承权，并同意将自己所有的股份赠与给其女儿班秀峰，儿子班向东也表示放弃继承权。所以上述 8%股权归继承人班秀峰所有。

上述股权继承后，联龙博通股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
1	三金高科	130.00	65.00
2	刘述明	16.00	8.00
3	康军	6.00	3.00
4	王凤丽	16.00	8.00
	杨世铮	16.00	8.00
5

6	班秀峰	16.00	8.00
合计		200.00	100.00

（三） 2003 年 7 月股权转让

2003 年 7 月 1 日，自然人股东班秀峰与管惠娟签订《出资转让协议》，将其在联龙博通的 16.00 万元出资转让给自然人管惠娟。根据班秀峰和管惠娟的访谈记录及管惠娟出具的确认文件，本次联龙博通股权的转让价格为 16.00 万元。

同日联龙博通股东会上审议并通过本次股权转让。本次股权转让后，联龙博通股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
1	三金高科	130.00	65.00
2	刘述明	16.00	8.00
3	康军	6.00	3.00
4	王凤丽	16.00	8.00
	杨世铮	16.00	8.00
5

6	管惠娟	16.00	8.00
合计		200.00	100.00

（四） 2004 年 12 月增资

2004 年 12 月 12 日，经联龙博通股东会审议通过，三金高科向联龙博通增资 800.00 万元，增资后的公司注册资本由 200.00 万元增加到 1,000.00 万元。

增资完成后，联龙博通股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
1	三金高科	930.00	93.00
2	刘述明	16.00	1.60
3	康军	6.00	0.60
4	王凤丽	16.00	1.60
	杨世铮	16.00	1.60
5

6	管惠娟	16.00	1.60
合计		1,000.00	100.00

（五） 2005 年 7 月股权转让

2005 年 7 月 31 日，三金高科分别与刘琦、王凤丽签署《股权转让协议》，约定三金高科将其持有联龙博通 60%的股份、33%的股份分别以 1 元人民币对价转让给刘琦、王凤丽。同日，自然人股东康军、杨世铮、管惠娟和刘述明分别与王凤丽签署《股权转让协议》，约定分别将其各自持有北京联龙博通 0.6%、1.6%、1.6%、1.6%的股份以 1 万元人民币对价转让给自然人股东王凤丽。

本次股权转让时，刘琦为三金高科控股股东，持有三金高科 68%的股权。根据刘琦及本次股权转让中的其他交易方出具的确认函，本次股权转让的背景为联龙博通拟在境外上市，为建立境外上市相关股权架构，联龙博通全体股东的实际股东权益均在境外拟上市主体 BVI 公司中体现，刘琦和王凤丽作为拟定的上市架构中境内权益持有人，故本次转让对价为名义价格。刘琦与王凤丽不存在关联关系。具体境外架构情况详见本节 “三、VIE 架构的建立与拆除”。

该次股权转让于 2005 年 7 月 31 日召开的股东会审议并通过。

2005 年 12 月 19 日，北京市工商行政管理局出具准予行政许可决定书（京工商 005 注册企许字（2005）0059375 号），同意联龙博通股东变更。本次变更完成后，联龙博通的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
1	刘琦	600.00	60.00
2	王凤丽	400.00	40.00
合计		1,000.00	100.00

（六） 2011 年 12 月股权转让

2011 年 12 月，王凤丽分别与康华投资、康军、刘述明、管惠娟、杨世铮、吴海燕、张震、闵群华、杨扬签署了《股权转让协议》，约定将其持有联龙博通 21.2%的股份转让给北京康华投资有限公司、3.7%的股份转让给康军、2.7%的股份转让给刘述明、2.7% 的股份转让给管惠娟、2.7%的股份转让给杨世铮、2.5%的股份转让给吴海燕、1.2%的股份转让给张震、0.4%的股份转让给闵群华、0.2%的股份转让给杨扬。

刘琦分别与师敏龙、胡宝斌、王福生、尤忠、由亮、周柳坤、孙文霞、文红、吴杭州、罗嘉欣签署了《股权转让协议》，约定将其持有联龙博通 4.9%的股份转让给师敏龙、 3.3%的股份转让给胡宝斌、3.3%的股份转让给王福生、3.0%的股份转让给尤忠、2.5% 的股份转让给由亮、2.1%的股份转让给周柳坤、0.6%的股份转让给孙文霞、0.5%的股份转让给文红、0.5%的股份转让给吴杭州、0.3%的股份转让给罗嘉欣。

本次股权转让的转让对价均为名义对价 1 元。根据本次交易双方出具的确认函，本次股权转让背景如下：联龙博通取消境外上市计划，境外 BVI 公司股东权益直接在联龙博通还原并体现。

受让方中，康华投资受让联龙博通 21.2%股权为代 Morningside 持有；周柳坤受让联龙博通 2.1%股权为代 Kenny Kan、James Chan Kean Chiu 和邓云持有，其中代 Kenny Kan 持有 0.57%，代 James Chan Kean Chiu 持有 0.28%，代邓云持有 1.25%；吴海燕受让联龙博通 2.5%的股权为代邓云持有；张震受让联龙博通 1.2%的股权为代邓云持有；孙文霞受让联龙博通 0.6%的股权为代 Intco Investments of Texas, Inc.持有；罗嘉欣受让联龙博通 0.3%的股权为代 Construction Technique Australia Pty Ltd 持有。关于本次交易的具体背景及原因情况详见本节“三、VIE 架构的建立与拆除”。

该次股权转让经 2011 年 11 月 18 日召开的联龙博通股东会审议并通过。

2012 年 1 月 12 日，北京市工商行政管理局西城分局出具准予行政许可决定书（京工商西注册企许字（2012）0096558 号），同意联龙博通股东变更。本次变更完成后，联龙博通的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
1	刘琦	390.00	39.00
2	康华投资	212.00	21.20
3	师敏龙	49.00	4.90
4	康军	37.00	3.70
	胡宝斌	33.00	3.30
5

6	王福生	33.00	3.30
7	尤忠	30.00	3.00
8	王凤丽	27.00	2.70
9	刘述明	27.00	2.70
10	管惠娟	27.00	2.70
11	杨世铮	27.00	2.70
12	由亮	25.00	2.50
13	吴海燕	25.00	2.50
14	周柳坤	21.00	2.10
15	张震	12.00	1.20
16	孙文霞	6.00	0.60
17	文红	5.00	0.50

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
18	吴杭州	5.00	0.50
19	闵群华	4.00	0.40
20	罗嘉欣	3.00	0.30
21	杨扬	2.00	0.20
合计		1,000.00	100.00%

（七） 2015 年股权转让

2015 年 4 月 10 日，王凤丽与宋诗付签署《股权转让协议》，王凤丽将所持联龙博通 2.7%的股权转让给宋诗付。根据对王凤丽、宋诗付的访谈及其出具的确认函，本次转让联龙博通 2.7%的交易对价为 236.73 万元。

该次股权转让经 2015 年 5 月 8 日召开的联龙博通股东会审议并通过。

2015 年 7 月 3 日，北京市工商行政管理局西城分局出具准予行政许可决定书，同意联龙博通股东变更。本次变更完成后，联龙博通的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
1	刘琦	390.00	39.00
2	康华投资	212.00	21.20
3	师敏龙	49.00	4.90
4	康军	37.00	3.70
	胡宝斌	33.00	3.30
5

6	王福生	33.00	3.30
7	尤忠	30.00	3.00
8	宋诗付	27.00	2.70
9	刘述明	27.00	2.70
10	管惠娟	27.00	2.70
11	杨世铮	27.00	2.70
12	由亮	25.00	2.50
13	吴海燕	25.00	2.50
14	周柳坤	21.00	2.10

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
15	张震	12.00	1.20
16	孙文霞	6.00	0.60
17	文红	5.00	0.50
18	吴杭州	5.00	0.50
19	闵群华	4.00	0.40
20	罗嘉欣	3.00	0.30
21	杨扬	2.00	0.20
合计		1,000.00	100.00

（八） 2015 年 9 月股权转让

2015 年 9 月，代持股东康华投资与刘琦签署《股权转让协议》，康华投资将所持联龙博通 21.2%的股权转让给刘琦，转让价格为 7,632 万元。

Morningside 出具《确认与承诺函》：“本公司授权康华投资作为本公司唯一的排他的代理人，全权处理联龙博通股权，包括但不限于康华投资将代为持有的联龙博通股权转让给任何第三方以及签署有关股权转让协议，本公司对康华投资处分联龙博通股权的任何方式均不存在任何异议，并认可康华投资签署的联龙博通股权转让协议的全部条款。

康华投资对联龙博通股权完全的处分权，本公司承诺其本次授权是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形，并且自本确认与承诺函签署之日起，本公司不会自行处分联龙博通的股权，如因本公司自行处分联龙博通股权而产生的任何纠纷，由本公司自行承担，本公司承诺不会向康华投资或联龙博通股权受让方进行追索。”

2015 年 9 月，周柳坤及其被代持股东 Kenny Kan、James Chan Kean Chiu 及邓云与刘琦签署了《股权转让协议》，周柳坤将所持联龙博通 2.1%的股权转让给刘琦，转让价格为后续刘琦向金证股份转让该部分股权收到的对价。

2015 年 9 月，吴海燕及其被代持股东邓云与刘琦签署了《股权转让协议》，吴海燕将所持联龙博通 2.5%的股权转让给刘琦，转让价格为后续刘琦向金证股份转让该部分股权收到的对价。

2015 年 9 月，张震及其被代持股东邓云与刘琦签署了《股权转让协议》，张震将所持联龙博通 1.2%的股权转让给刘琦，转让价格为后续刘琦向金证股份转让该部分股权收到的对价。

2015 年 9 月，罗嘉欣及其被代持股东 Construction Technique Australia Pty Ltd 与刘琦签署了《股权转让协议》，罗嘉欣将所持联龙博通 0.3%的股权转让给刘琦，转让价格为后续刘琦向金证股份转让该部分股权收到的对价。

2015 年 9 月，Intco Investments of Texas, Inc.与孙文霞签署了《股权赠予协议》，Intco Investments of Texas, Inc.将其实际享有并由孙文霞代持的联龙博通 0.6%的股权赠予孙文霞。同月，孙文霞与刘琦签署《股权转让协议》，将其所持有的联龙博通 0.6%的股权转让给刘琦，转让价格为后续刘琦向金证股份转让该部分股权收到的对价。

该次股权转让经 2015 年 9 月召开的联龙博通股东会审议并通过。

2015 年 9 月，北京市工商行政管理局西城分局出具准予行政许可决定书，同意联龙博通股东变更。本次变更完成后，联龙博通的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
1	刘琦	669.00	66.90
2	师敏龙	49.00	4.90
3	康军	37.00	3.70
	胡宝斌	33.00	3.30
4

5	王福生	33.00	3.30
6	尤忠	30.00	3.00
7	宋诗付	27.00	2.70
8	刘述明	27.00	2.70
9	管惠娟	27.00	2.70
10	杨世铮	27.00	2.70
11	由亮	25.00	2.50
12	文红	5.00	0.50
13	吴杭州	5.00	0.50
14	闵群华	4.00	0.40

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
15	杨扬	2.00	0.20
合计		1,000.00	100.00

三、 VIE 架构的建立与拆除

根据联龙博通主要股东刘琦出具的确认函，联龙博通在设立之初即拟定了境外融资及上市计划。境外融资及上市主体为 BVI 公司，通过 VIE 架构对联龙博通实施控制，境外 VIE 架构的建立与拆除过程如下：

（一）境外持股公司的设立及股权变化

1 、 2002 年 BVI 公司设立

BVI 公司为一家在英属维尔京群岛设立的有限责任公司。2002 年 5 月 16 日， BVI 公司在英属维尔京群岛注册设立，其法定股本为 50,000.00 美元，可发行 50,000.00 股股票，每股面值 1 美元，BVI 公司设立时的股权结构如下：

股东姓名	持有股份数	持股比例（%）
邓云	1.00	100.00
合计	1.00	100.00

2 、 BVI 公司引入投资者

2004 年 5 月 8 日，BVI 公司向邓云平价发行 999 股面值 1 美元的股票，发行价格为 1 美元 1 股；向 Kenny Kan 发行 10 股面值为 1 美元的股票，发行价格为 1 万美元 1 股；向 Intco Investments of Texas, Inc.发行 10 股面值为 1 美元的股票，发行价格为 1 万美元 1 股。

本次股份发行完成后，BVI 公司的股权结构如下：

股东姓名/名称	持有股份数	持股比例（%）
邓云	1,000.00	98.00
KennyKan	10.00	1.00
Intco Investments of Texas, Inc.	10.00	1.00
合计	1,020.00	100.00

3 、 BVI 公司引入投资者及自然人股东入股

2004 年 8 月 2 日，BVI 公司向刘琦、康军、王凤丽等 15 位投资者发行 13,355.00

股面值 1.00 美元的股票，发行价格共计 13,355.00 美元。

本次股份发行完成后，BVI 公司的股权结构如下：

股东姓名/名称	持有股份数	持股比例（%）
刘琦	7,125.00	49.60
邓云	1,200.00	8.30
康军	900.00	6.30
胡宝斌	893.00	6.20
王凤丽	750.00	5.20
杨世铮	750.00	5.20
管惠娟	750.00	5.20
刘述明	750.00	5.20
由亮	520.00	3.60
钟泽真	200.00	1.40
KennyKan	139.00	1.00
Intco Investments of Texas, Inc.	139.00	1.00
文红	121.00	0.80
Hamlet Management Limited	69.00	0.50
Construction Technique Australia PtyLtd	69.00	0.50
合计	14,375.00	100.00

4 、 BVI 公司回购注销股份

2005 年 4 月 15 日，BVI 公司回购注销钟泽真 200 股面值为 1 美元的股票。

本次股份回购注销后，BVI 公司的股权结构如下：

股东姓名/名称	持有股份数	持股比例（%）
刘琦	7,125.00	50.30
邓云	1,200.00	8.50
康军	900.00	6.30
胡宝斌	893.00	6.30
王凤丽	750.00	5.30
杨世铮	750.00	5.30
管惠娟	750.00	5.30
刘述明	750.00	5.30
由亮	520.00	3.70
KennyKan	139.00	1.00
Intco Investments of Texas, Inc.	139.00	1.00
文红	121.00	0.90
James Chan Kean Chiu	69.00	0.50

Construction Technique Australia PtyLtd	69.00	0.50
合计	14,175.00	100.00

（二）未实际办理股份变动或者股份发行的备案的 BVI 公司权益变动事项

根据 BVI 公司全体股东出具的确认函，除上述登记事项外，BVI 公司存在下述未实际办理股份变动或者股份发行的备案的权益变动事项。

1 、 BVI 公司第一次可转债为股份

2005 年 7 月 18 日，BVI 公司在其章程中，将股份重新分类，约定股本为 5.00 万美元，由 25,000.00 股面值为 1 美元的普通股股票和 25,000.00 股面值为 1.00 美元的 A 轮优先股组成。

2005 年 7 月，Morningside 与刘琦、邓云、康军、BVI 公司、王凤丽、杨世铮、管惠娟、刘述明、由亮、文红、胡宝斌、Kenny Kan、Intco Investments of Texas, Inc.、Hamlet Management Limited、Construction Technique Australia Pty Ltd 签署了可转债协议，约定 Morningside 向 BVI 公司贷出 300.00 万美元的可转债，如完成相关目标，Morningside 可选择将这一可转债转换为 BVI 公司 17.65%的 A 轮优先股，如未完成相关目标， Morningside 可选择将这一可转债转换为 BVI 公司 23.07%的 A 轮优先股。

按每股 705.55 美元的价格，Morningside 可实施债转股，其可在 BVI 公司获得 4,252.00 股股份。

如 Morningside 实施上述的债转股方法，本次债转股完成后，BVI 公司的股权结构如下：

如下：
股东姓名/名称	持有股份数	持股比例（%）
刘琦	7,125.00	38.67
Morningside	4,252.00	23.07
邓云	1,200.00	6.51
康军	900.00	4.88
胡宝斌	893.00	4.85
王凤丽	750.00	4.07
杨世铮	750.00	4.07
管惠娟	750.00	4.07
刘述明	750.00	4.07
由亮	520.00	2.82

KennyKan	139.00	0.75
文红	121.00	0.66
Hamlet Management Limited	69.00	0.37
Construction Technique Australia PtyLtd	69.00	0.37
Intco Investments of Texas, Inc.	139.00	0.75
合计	18,427.00	100.00

2 、 Hamlet Management Limited 转让股票

2008 年 12 月，Hamlet Management Limited 将所持 69 股 BVI 公司的股权转让给 James Chan Kean Chiu。

本次转让后，BVI 公司股权结构如下：

股东姓名/名称	持有股份数	持股比例（%）
刘琦	7,125.00	38.67
Morningside	4,252.00	23.07
邓云	1,200.00	6.51
康军	900.00	4.88
胡宝斌	893.00	4.85
王凤丽	750.00	4.07
杨世铮	750.00	4.07
管惠娟	750.00	4.07
刘述明	750.00	4.07
由亮	520.00	2.82
KennyKan	139.00	0.75
文红	121.00	0.66
James Chan Kean Chiu	69.00	0.37
Construction Technique Australia PtyLtd	69.00	0.37
Intco Investments of Texas, Inc.	139.00	0.75
合计	18,427.00	100.00

3 、奖励股份

2011 年，全体股东一致同意授予 CEO 即刘琦 3,000.00 股奖励股票，鉴于与 Morningside 签署的可债转股协议中的反稀释条款，Morningside 的股份将会增加至 5,150.00 股。

如增发上述股份，本次股份发行完成后，BVI 公司的股权结构如下：

股东姓名 / 名称持有股份数持股比例（ % ）

刘琦	7,125.00	31.91
Morningside	5,150.00	23.07
TengWan	1,200.00	5.38
康军	900.00	4.03
胡宝斌	893.00	4.03
王凤丽	750.00	3.36
杨世铮	750.00	3.36
管惠娟	750.00	3.36
刘述明	750.00	3.36
由亮	520.00	2.33
KennyKan	139.00	0.62
Intco Investments of Texas, Inc.	139.00	0.62
文红	121.00	0.54
James Chan Kean Chiu	69.00	0.31
Construction Technique Australia PtyLtd	69.00	0.31
Grant to CEO	3,000.00	13.44
合计	22,325.00	100.00

4 、 BVI 公司第二次可转债为股份

在联龙博通后续发展中，刘琦合计为联龙博通偿还借款及利息合计 1,370,314.29 美元，经全体股东一致认可，按每股 705.55 美元的价格，刘琦可实施以上的债转股，其可在 BVI 公司获得 1,942.00 股股份。

如刘琦实施债转股，本次债转股完成后，BVI 公司的股权结构如下：

股东姓名/名称	持有股份数	持股比例（%）
刘琦	9,067.00	37.36
Morningside	5,150.00	21.22
TengWan	1,200.00	4.94
康军	900.00	3.71
胡宝斌	893.00	3.71
王凤丽	750.00	3.09
杨世铮	750.00	3.09
管惠娟	750.00	3.09
刘述明	750.00	3.09
由亮	520.00	2.14
KennyKan	139.00	0.57
Intco Investments of Texas, Inc.	139.00	0.57
文红	121.00	0.50
James Chan Kean Chiu	69.00	0.28

Construction Technique Australia PtyLtd	69.00	0.28
Grant to CEO	3,000.00	12.36
合计	24,267.00	100.00

上述股权演变中，股份变动或股份发行得到全体股东的确认，但未在 BVI 实际办理股份变动或者股份发行的备案登记。

根据 BVI 公司全体股东出具的确认函：“本人/本公司对 Speed Gold Profits Limited 的上述历史沿革不存在任何异议，对 Speed Gold Profits Limited 第一次可转债为股份、 Hamlet Management Limited 股份转让、Speed Gold Profits Limited 股份发行以及 Speed Gold Profits Limited 第二次可转债为股份各股东在 Speed Gold Profits Limited 可获得的权益/股份以及各股东在 Speed Gold Profits Limited 已持有的股份不存在任何争议。

本人/本公司目前持有或实际享有的北京联龙博通电子商务技术有限公司（以下简称“联龙博通”）的权益比例系根据上述 Speed Gold Profits Limited 已登记备案的股份比例并综合考虑后续 Speed Gold Profits Limited 第一次可转债为股份、Hamlet Management Limited 股份转让、Speed Gold Profits Limited 股份发行以及 Speed Gold Profits Limited 第二次可转债为股份对权益的影响后确定。本人/本公司认可目前在联龙博通持有或实际享有的股权比例，对该比例无任何异议。”

（三） BVI 公司与联龙博通控制关系的建立

1 、 BVI 公司收购天人控股并间接收购天人数码

2005 年 3 月，BVI 公司收购邓云持有的天人控股 100%的股权（其中 50%的股权由邓云代持）。因天人控股持有天人数码 100%的股权，通过本次收购，BVI 公司间接持有天人数码 100%的股权。

2 、联龙博通境内股东向刘琦和王凤丽转让股权

2005 年 7 月 31 日，三金高科分别与刘琦、王凤丽签署《股权转让协议》，约定三金高科将其持有联龙博通 60%的股份、33%的股份分别以 1.00 元人民币对价转让给刘琦、王凤丽。同日，自然人股东康军、杨世铮、管惠娟和刘述明分别与王凤丽签署《股权转让协议》，约定分别将其各自持有北京联龙博通 0.6%、1.6%、1.6%、1.6%的股份以 1 万元人民币对价转让给自然人股东王凤丽。

具体转让情况详见本节“二、联龙博通历史沿革”。

3 、联龙博通、刘琦及王凤丽与天人数码签署系列 VIE 控制协议

2005 年 7 月，刘琦、王凤丽与天人数码签署《借款协议》、《股权质押协议》；刘琦、王凤丽及联龙博通与天人数码签署《股东表决权委托协议》、《独家转股期权协议》；天人数码与联龙博通签署《域名许可使用协议》；联龙博通与天人数码签署《独家技术许可与服务协议》。根据上述协议文件，在股东层面，刘琦、王凤丽将所持联龙博通股权全部质押给天人数码，并委派与天人数码共同认可的受托人行使股东权利，同时赋予天人数码随时收购刘琦、王凤丽所持联龙博通股权的权利；在联龙博通层面，联龙博通聘请天人数码为其独家的软件和技术服务提供商，按年支付服务费，并每年向天人数码支付域名使用费。通过上述协议，BVI 公司通过天人数码实现对联龙博通的控制。

4 、截至 2011 年境外权益回落前，境内外控制关系图

==> picture [438 x 354] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

康军、杨世铮 James Chan Kenny Kan
Kean Chiu
Teng Wan
由亮、管惠娟
Intco Morningside
文红、胡宝斌
刘琦 Investments
of Texas Construction
王凤丽刘述明 Technique
联龙博通 Speed Gold Profits limited（BVI）
VIE 控制协议
天人数码（WFOE）天人控股（香港）
境内境外
----- End of picture text -----

（四） VIE 控制关系的执行情况及解除

1 、境外权益回落

根据对联龙博通股东的访谈及其出具的确认函，2011 年，联龙博通放弃境外上市计划，境外 BVI 公司股东权益直接在联龙博通还原并体现。

根据该安排，王凤丽分别以 1 元的价格将其持有联龙博通 21.2%的股份转让给北京康华投资有限公司、3.7%的股份转让给康军、2.7%的股份转让给刘述明、2.7%的股份转让给管惠娟、2.7%的股份转让给杨世铮、2.5%的股份转让给吴海燕、1.2%的股份转让给张震、0.4%的股份转让给闵群华、0.2%的股份转让给杨扬。

刘琦分别以 1 元的价格将其持有联龙博通 4.9%的股份转让给师敏龙、3.3%的股份转让给胡宝斌、3.3%的股份转让给王福生、3.0%的股份转让给尤忠、2.5%的股份转让给由亮、2.1%的股份转让给周柳坤、0.6%的股份转让给孙文霞、0.5%的股份转让给文红、0.5%的股份转让给吴杭州、0.3%的股份转让给罗嘉欣。

受让方中，师敏龙、王福生、尤忠、吴杭州、闵群华、杨扬在境外 BVI 公司未持有股票。根据对刘琦、王凤丽、师敏龙、王福生、尤忠、吴杭州、闵群华、杨扬的访谈及其出具的确认文件。上述 6 名受让方受让股票背景如下：

刘琦将其持有联龙博通 4.9%的股权转让给师敏龙，系因师敏龙曾向刘琦提供借款，上述款项主要用于帮助联龙博通公司的发展，因此，在 BVI 公司股东将其应占联龙博通股权落回境内时，刘琦将其应实际享有的联龙博通 4.9%的股权转让给师敏龙，以抵偿刘琦对其的借款。

刘琦将联龙博通 3.3%的股权转让给王福生，系因 2009 年刘琦与王福生签署了股权转让协议，将刘琦所持有的 BVI 公司 800 股股票转让给王福生，该转让并未完成境外

股权变更登记备案，在 2011 年联龙博通取消境外上市计划后，参照其他股东，王福生在 BVI 公司应享有的权益，在联龙博通股权上进行了体现。

刘琦将联龙博通 3.0%的股权转让给尤忠，系因尤忠曾向刘琦提供借款，上述款项刘琦主要用于帮助联龙博通公司的发展，因此，刘琦在 BVI 公司股东将其应占联龙博通股权落回境内时，将其应实际享有的联龙博通 3.0%的股权转让给尤忠，抵偿刘琦对其的借款。

刘琦将联龙博通 0.5%的股权转让给吴杭州，系因吴杭州和刘琦通过朋友认识，2009 年，刘琦向吴杭州介绍联龙博通有海外上市计划，当时刘琦和吴杭州约定，以 50 万元的价格向吴杭州转让拟上市主体 0.5%的股权。因此，刘琦在 BVI 公司股东将其应占联龙博通股权落回境内时，将其持有的联龙博通 0.5%的股权转让给吴杭州。

刘琦将应由刘琦实际享有的联龙博通 0.4%的股权由王凤丽转让给闵群华，系因闵群华曾向刘琦提供借款，借款主要用于帮助联龙博通的发展，因此，刘琦在 BVI 公司股东将其应占联龙博通股东股权落回境内时，将刘琦应实际享有的联龙博通 0.4%的股权转让给闵群华，抵偿刘琦对其的借款。

刘琦将应由其实际享有的联龙博通 0.2%的股权由王凤丽转让给杨扬，系因杨扬在联龙博通工作多年，对公司的发展做出的贡献较多，刘琦无偿转让给杨扬作为奖励。具体工商变更情况详见本节“二、联龙博通历史沿革”。

2 、 VIE 控制协议的解除

2015 年 9 月，刘琦、王凤丽、联龙博通与天人数码签署了系列 VIE 控制协议的终止协议，确认系列 VIE 控制协议未实际履行，并约定自终止日起，各方之间不再享有或承担系列 VIE 控制协议项下的任何权利或义务，各方之间不存在任何未清偿之债务，各方均不追究或承担未履行系列 VIE 控制协议项下义务的违约责任，各方之间亦不存在任何争议/纠纷或潜在争议/纠纷。

3 、 BVI 公司、天人数码及天人控股启动注销工作

2015 年 9 月，BVI 公司股东会作出决议，依次启动、天人数码、天人控股及 BVI 公司的注销工作。

四、最近三年联龙博通股权转让原因及作价依据及与本次交易估值

差异原因

（一） 2015 年 7 月王凤丽转让联龙博通股权

1 、转让原因及作价依据

2015 年 4 月，王凤丽与宋诗付签署协议，将其所持联龙博通 2.7%的股权转让给宋诗付，转让价款为 236.73 万元，本次转让价格以联龙博通 2014 年末净资产值为依据确定。2015 年 7 月上述转让完成工商变更登记手续。

根据王凤丽、宋诗付出具的确认函，王凤丽本次股权转让系个人因资金需要希望尽快退出，本次转让价格根据其对联龙博通历史发展情况，同时也考虑其对联龙博通的投资回报情况做出的决定。

2 、与本次交易估值差异原因

王凤丽转让股权价格与本次交易估值差异较大主要是因为：王凤丽所持股权比例较小，其个人因资金需要希望尽快退出，经交易双方协商，参照联龙博通的账面净资产为依据确定交易价格，该次交易未聘请专业评估机构，亦未设定业绩对赌条款。而本次上市公司收购的为联龙博通 100%股权，估值以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为依据确定交易价格，同时本次交易中，交易对方就联龙博通未来三年业绩做出了业绩承诺。

（二） 2015 年 9 月康华投资等向刘琦转让联龙博通股权

1 、转让原因及作价依据

2015 年 9 月，康华投资、周柳坤、吴海燕、张震、孙文霞及罗嘉欣分别向刘琦转让其所持联龙博通 21.2%、2.1%、2.5%、1.2%、0.6%及 0.3%的股权。上述交易进行时，上市公司已经发布停牌公告，启动收购联龙博通的相关尽职调查工作。根据相关代持协议及确认函，康华投资受让联龙博通 21.2%股权为代 Morningside 持有；周柳坤受让联龙博通 2.1%股权为代 Kenny Kan、James Chan Kean Chiu 和邓云持有，其中代 Kenny Kan 持有 0.57%，代 James Chan Kean Chiu 持有 0.28%，代邓云持有 1.25%；吴海燕受让联龙博通 2.5%的股权为代邓云持有；张震受让联龙博通 1.2%的股权为代邓云持有；孙文

霞受让联龙博通 0.6%的股权为代 Intco Investments of Texas, Inc.持有；罗嘉欣受让联龙博通 0.3%的股权为代 Construction Technique Australia Pty Ltd 持有。上述交易的主要目的是让实际享有联龙博通权益的境外股东及其境内对应的代持股东在与上市公司交易前退出。

周柳坤、吴海燕、张震、孙文霞及罗嘉欣向刘琦转让联龙博通股权对应的估值均参照后续上市公司收购联龙博通 100%股权的价格执行。

康华投资所持联龙博通 21.2%股权的转让价格为 7,632 万元。

2 、与本次交易估值差异原因

康华投资、周柳坤、吴海燕、张震、孙文霞及罗嘉欣向刘琦转让联龙博通股权对应的估值均参照后续上市公司收购联龙博通 100%股权的价格执行，与本次交易估值无差异。

五、联龙博通目前的股权结构

截至本报告书签署之日，联龙博通的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例
1	刘琦	669.00	66.90
2	师敏龙	49.00	4.90
3	康军	37.00	3.70
	胡宝斌	33.00	3.30
4

5	王福生	33.00	3.30
6	尤忠	30.00	3.00
7	宋诗付	27.00	2.70
8	刘述明	27.00	2.70
9	管惠娟	27.00	2.70
10	杨世铮	27.00	2.70
11	由亮	25.00	2.50
12	文红	5.00	0.50

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例
13	吴杭州	5.00	0.50
14	闵群华	4.00	0.40
15	杨扬	2.00	0.20
合计		1,000.00	100.00

六、联龙博通下属公司情况

截至本报告签署之日，联龙博通拥有 1 家控股子公司，即联龙立胜，具体情况如

下：

（一）联龙立胜的基本情况

公司名称	北京联龙立胜航空服务有限公司
企业类型	其他有限责任公司
成立日期	2001年2月26日
注册资本	1,000万元
法定代表人	刘琦
营业执照号码	110104001960065
税务登记证证号	京税证字11010480206855X号
组织机构代码证号	80206855-X
住所	北京市西城区宣武门外大街10号841室
经营期限	自2001年2月26日至2031年2月25日
经营范围	许可经营项目：无一般经营项目：代售机票；信息咨询（不含中介服务）；技术开发、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品

（二）联龙立胜的历史沿革

1 、联龙立胜的设立

2001 年 2 月 22 日，刘琦、张希、陈华签署了《北京联龙立胜通信科技有限公司章程》，约定由上述各方共同出资设立联龙立胜的前身北京联龙立胜通信科技有限公司，注册资本为 1,000 万元，其中刘琦出资 320.00 万元，张希出资 480.00 万元，陈华出资 200.00 万元。

同日，中务会计师事务所有限责任公司出具了（2001）中务验字 02-157 号《开

业登记验资报告书》。

设立时，联龙立胜的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
1	张希	480.00	48.00
2	刘琦	320.00	32.00
3	陈华	200.00	20.00
合计		1,000.00	100.00

2 、 2001 年第一次股权转让

2001 年 11 月 8 日，刘琦、张希、陈华分别与三金高科司签署了《出资转让协议书》，约定刘琦、张希、陈华分别将其持有的联龙立胜 320.00 万元出资、430.00 万元出资、50.00 万元出资转让给三金高科；陈华与张喜宏签署了《出资转让协议书》，约定陈华将其持有的联龙立胜 100.00 万元出资转让给张喜宏。同日联龙立胜股东会上审议并通过本次股权转让。

本次股权转让后，联龙立胜股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
1	三金高科	800.00	80.00
2	张喜宏	100.00	10.00
3	张希	50.00	5.00
4	陈华	50.00	5.00
合计		1,000.00	100.00

3 、 2002 年第二次股权转让

2002 年 4 月 4 日，陈华与杨幼伟签署了《出资转让协议书》，约定陈华将其持有的联龙立胜 50.00 万元出资转让给杨幼伟。同日联龙立胜股东会上审议并通过本次股权转让。

本次股权转让后，联龙立胜股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
1	三金高科	800.00	80.00
2	张喜宏	100.00	10.00
3	张希	50.00	5.00
4	杨幼伟	50.00	5.00
合计		1,000.00	100.00

4 、 2007 年第三次股权转让

2007 年 1 月 15 日，联龙立胜更名为“北京联龙立胜航空服务有限公司”。

同日，三金高科与联龙博通签署了《股权转让协议》，约定三金高科将其持有的联龙立胜 80%的股权以 1.00 元的价格转让给联龙博通。上述更名及股权转让经联龙立胜股东会审议并通过。

本次股权转让后，联龙立胜股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
1	联龙博通	800.00	80.00
2	张喜宏	100.00	10.00
3	张希	50.00	5.00
4	杨幼伟	50.00	5.00
合计		1,000.00	100.00

（三）联龙立胜的业务及注销情况

根据联龙博通出具的说明，2007 年联龙博通收购联龙立胜，拟以该公司为主体开展网上航空票务业务，后因未能取得相关牌照，自 2007 年收购后联龙立胜未开展实际业务经营。

2013 年 8 月 9 日，联龙立胜召开股东会，同意注销联龙立胜。

根据北京市西城区国家税务局于 2013 年 9 月 13 日出具的西国通[2013]14911 号《北京市西城区国家税务局税务事项通知书》、北京市西城区地方税务局于 2015 年 5 月 12 日出具的京地税（西）销字（2015）第 00411 号《北京市地方税务局注销税务

登记证明》，联龙立胜已注销税务登记。

根据联龙博通的说明，联龙立胜正在办理工商注销手续。2015 年 8 月 11 日北京市工商行政管理局西城分局向联龙立胜出具确认清算组备案的通知。

（四）联龙立胜主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年6 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	15.31	15.29	16.30
净资产	15.31	15.29	16.05
项目	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年
营业收入	-	-	-
营业利润	0.02	-0.76	-0.08
利润总额	0.02	-0.76	-0.08
净利润	0.02	-0.76	-0.08

七、联龙博通主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况

（一）主要资产权属情况

根据大华[2015]006190 号审计报告，截至 2015 年 6 月 30 日，联龙博通总资产为人民币 16,715.78 万元，主要组成部分情况如下：

会计科目	金额（万元）	占总资产比例
货币资金	587.87	3.52
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	8,938.53	53.47
应收账款	4,581.00	27.41
其他应收款	2,110.49	12.63
存货	14.52	0.09
其他流动资产	25.96	0.16
流动资产合计	16,258.37	97.26
无形资产	95.99	0.57
固定资产	265.54	1.59
长期待摊费用	6.78	0.04
递延所得税资产	89.09	0.53
非流动资产合计	457.41	2.74
资产合计	16,715.78	100.00

（二）主要负债情况

根据大华[2015]006190 号审计报告，截止 2015 年 6 月 30 日，联龙博通总负债为人民币 7,723.87 万元，主要组成部分情况如下：

会计科目	金额（万元）	占总负债比例
应付职工薪酬	1,501.09	19.43
其他应付款	5,757.69	74.54
其他负债	465.08	6.02
负债合计	7,723.87	100.00

（三）对外担保情况

截至本报告书签署之日，联龙博通不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

（四）股权抵押、质押情况

截至本报告书签署日，联龙博通不存在股权抵押或质押的情况。

（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署之日，联龙博通不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（六）犯罪、违法违规情况

根据北京市西城区统计局于 2013 年 9 月 25 日出具的西统执罚决字（2013）第 7017 号《北京市西城区统计局行政处罚决定书》，联龙博通因未按规定设置劳动情况统计台账，违法了《中华人民共和国统计法》第七条、第二十一条第一款的规定，按照《中华人民共和国统计法》第四十一条第一款第（二）项及第二款的规定被处以警告并 15,000.00 元罚款的行政处罚，按照《中华人民共和国统计法》第四十二条第一款及第二款的规定被处以警告的行政处罚。

广东信达认为：根据《中华人民共和国统计法》第四十一条第一款第（二）项及第二款，联龙博通受到的罚款行政处罚低于 5 万元，不属于情节严重的情况；根据《中华人民共和国统计法》第四十二条第一款及第二款，联龙博通受到警告处罚，未被并处罚款；因此联龙博通受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚。

截至本报告书签署之日，联龙博通近两年不存在因重大违法违规行为而受到行政主管部门处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

八、联龙博通主营业务发展情况

（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

参见报告书“第八节董事会讨论与分析”之“三、交易标的所处行业特点”。

（二）主营业务概况

联龙博通成立于 2002 年，是国内最早为商业银行等金融机构提供手机银行及其他移动金融软件开发及服务的企业之一。自标的公司成立以来，联龙博通一直专注于移动金融领域相关业务的拓展，目前主要业务包括移动金融 IT 软件开发和服务以及为商业银行等金融机构提供金融辅助营销服务等业务。

1 、移动金融 IT 软件开发及服务

联龙博通是国内最早进入商业银行移动金融业务系统开发及服务领域的企业之一。基于长期为商业银行提供移动金融软件开发服务，联龙博通对大、中、小型商业银行的业务流程均具有深入的理解，并积累了一批复合型专业人才。目前在金融 IT 软件开发及服务方面，联龙博通重点为商业银行提供移动金融业务的全流程解决方案及服务，具体包括：移动金融软件的设计及开发、技术人员外包服务和系统运维服务。移动金融 IT 软件开发及服务的主要内容如下：

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在需求分析及产品设计阶段，联龙博通为银行业企业提供移动金融软件的需求分析及设计咨询服务，基于对银行业务的理解和客户需求，联龙博通帮助银行客户设计移动金融的业务架构，对移动金融渠道的建设提供专业建议。

在产品开发阶段，联龙博通根据银行客户的需求，开发相应的移动金融软件，包括手机银行客户端、PAD 银行客户端、银行金融业务管理软件等移动金融软件。同时，联龙博通也会根据银行的需求提供人力外包服务，即联龙博向银行企业外派专业的移动金融软件开发技术人员，帮助银行客户完成软件开发项目。

在运营维护阶段，联龙博通主要为银行客户的网络设备、软件系统提供运行维护服务，帮助银行客户保持移动金融软件交付上线后持续平稳运行。

自 2003 年以来，联龙博通先后为包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行等大型国有商业银行以及上海银行、昆仑银行、南粤银行等多家中小型商业银行企业提供移动金融 IT 软件开发及服务，并长期保持合作关系。

联龙博通曾主导开发的移动金融软件情况如下：

序号	移动金融软件名称	银行客户	主要功能
1	智能手机银行	建设银行、中国银行、工商银行、农业银行、昆仑银行、南粤银行	使人们可利用移动通信网络及终端办理包含查询、转账汇款、缴费、信用卡等基本功能在内的相关银行业务
2	智能家居银行	中国银行	帮助银行为客户在数字电视终端上提供包括账户查询、个人设定、转账汇款、投资理财、信用卡、电视支付、自助缴费、订单支付等在内的各类银行服务
3	“前后台分离”新一代柜员业务系统	上海银行	柜面业务系统能够实现前端展现与后台系统隔离，建立统一的员工渠道门户，构建图形化业务处理和运营管理的支撑平台
4	智能PAD银行	中国银行	Pad 银行可提供账户管理、转账汇款、信用卡还款、投资理财、积分管理等多种金融服务
5	公司金融全球客户经理服务平台（PAD版）	中国银行	服务于银行境内海外各级机构中的各级人员，涉及各类工作、各项业务的全球客户经理营销信息平台系

序号	移动金融软件名称	银行客户	主要功能
			统
6	掌聚生活开放平台	中国银行	客户端提供热门推荐、我的应用、生活服务、应用广场、特别推广、快捷设定等功能；可以与支付轻客户端进行集成完成支付，并且向商户提供终端硬件模块

2 、金融辅助营销服务业务

联龙博通为商业银行提供的金融辅助营销服务可分为线下金融辅助营销服务和互联网金融平台营销服务业务。

（ 1 ）线下金融辅助营销服务

线下金融辅助营销服务主要包括：电子银行辅助营销服务和信用卡分期辅助营销服务。

①电子银行辅助营销

电子银行辅助营销服务属于联龙博通创新的商业模式，自 2007 年底组建营销团队以来，至今已形成了规模化的营销服务团队。电子银行辅助营销主要是联通博通提供专业人员，协助商业银行推广其网上银行、手机银行等电子银行产品，帮助用户及时解决在电子银行业务开户、操作使用过程中遇到的各种问题。

近年来，随着互联网的迅猛发展以及智能手机的广泛使用，我国商业银行的电子银行业务出现快速发展，积极发展电子银行业务对于节约商业银行的网点投入，减少人力成本，提高用户业务效率，改善客户满意度具有重要意义，目前已成为各家商业银行的重点业务。由于电子银行业务涵盖了银行日常的几乎全部业务，其功能十分强大，但操作界面相对复杂。客户平常习惯于在柜台由银行人员操作，但是在网上银行、手机银行等电子银行的界面下均需要用户自行完成，亟需指导。许多用户不了解或不会使用电子银行业务，或是在观念中存在一些误区，比如对其安全性存在疑虑等，大大影响了电子银行的使用推广。另一方面，商业银行网点众多，柜台业务繁忙，难以再投入大量的专门人员向用户提供指导培训，客户的需求难以满足。基于上述情况，联龙博通组建了电子银行辅助营销团队，专门为商业银行客户的主要网点提供电子银

行的营销推广服务，营销人员在银行网点向银行客户介绍电子银行的功能和特点，现场指导客户开户和操作使用，使客户充分了解电子银行，能够尽快自行使用电子银行处理银行日常业务。目前，联龙博通的电子银行辅助营销业务已经在建设银行体系铺开，已覆盖了建设银行的全国二十多家一级分行。

②信用卡分期辅助营销服务

信用卡分期辅助营销服务主要是协助商业银行客户推广其信用卡分期业务。信用卡业务属于商业银行重要的中间业务之一，对于商业银行扩大收入来源，改善盈利结构具有重要意义，近年来得到国内各商业银行的大力发展。

近年来，我国个人信用卡的普及率在不断提升，截至 2015 年 3 月底，我国信用卡发卡总量达到 4.24 亿张，应偿还信贷总额 2.55 万亿元，但其对银行业产生的利润贡献较小。这主要是由于：与发达国家不同，我国信用卡用户的消费理念较为传统，国外银行业信用卡业务的主要利润来自信用卡年费、逾期还款利息等，在我国由于人们的消费理念不同，上述收入来源较少，我国商业银行的信用卡收益主要来自于商户的刷卡手续费。因此，为了提高信用卡带来的中间业务收入，商业银行积极推广信用卡分期业务。由于我国消费者分期消费的观念并不普及，同时办理信用卡分期缺乏分期购物的办理渠道，全社会信用卡分期消费的规模还较小，商业银行需要有专业团队、广泛的市场渠道结合不同的消费场景进行信用卡分期业务的营销推广。

针对我国信用卡发卡量大、分期消费较少的这一特征，联龙博通针对商业银行推出信用卡分期辅助营销服务，帮助商业银行推广信用卡分期消费，提高信用卡分期消费量。自 2013 年开展信用卡辅助营销服务以来，目前已经与建设银行湖南分行建立了合作关系，业务规模持续扩大。

（ 2 ）互联网营销平台业务

进入移动互联网时代以来，传统银行业务与移动互联网向结合的移动金融业务逐渐成为商业银行的重要发展方向。商业银行具有长久以来积累的金融服务优势和经验，利用移动互联网技术提供的创新空间，实现移动互联网与金融的深度融合，为客户创造价值，同时开拓自身业务，是商业银行发展移动金融业务的根本。

商业银行发展在移动金融业务的过程中，面临新的业务模式、新的市场特征，如何将传统的金融业务移植到移动平台，如何针对移动互联网的特征开拓新型金融业务，成为商业银行在发展过程中面临的主要问题。标的公司的互联网营销平台业务主要包括“微银行”营销平台和电子商务平台营销业务，为商业银行的移动金融业务提供支持。联龙博通的互联网营销平台业务属于其创新业务，目前尚处于发展阶段，相比线下营销服务的规模还较小，随着市场推广力度逐渐加大，业务量稳步增长。

①“微银行”个人金融营销与服务平台业务

“微银行”个人金融营销与服务平台是联龙博通基于对商业银行业务的深入理解，结合移动互联网的特点而推出的一项创新业务，为商业银行、证券公司等金融机构及其他合作企业提供互联网化的客户服务和营销服务。“微银行”定位于在移动端实现银行领域实现社交、服务、咨询、营销和电子商务的有机融合，为个人客户提供包括客户经理专业服务、理财产品咨询与购买等在内的移动金融服务。

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“微银行”
商业银行个人用户
平台
保险精品
商户
合作企业
证券理财
贵金
属
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联龙博通的“微银行”营销平台服务的对象目前以商业银行为主，将逐步介入证券、保险、信托等其他金融机构。“微银行”营销平台具有如下功能和特征：

对于个人客户而言，通过手机下载“微银行”平台软件，可以实时了解银行的产品与服务，办理银行业务，如预约取号、大额取款预约、购买理财等金融产品，还可

以查看附近在线的银行客户经理，自由选择客户经理提供服务，并与银行客户经理实时互动，快捷咨询问题，通过上述线上操作可为用户节省大量的时间。通过“微银行”，个人用户还可以在其“朋友圈”功能中分享众多的理财产品及相关信息。

对于商业银行而言，银行的客户经理通过手机下载“微银行”客户经理版，向其客户实时推送信息，及时与客户沟通，解惑答疑，大大提高了客户经理与客户沟通的效率，丰富了客户经理发展客户、维护客户的手段，增强客户黏性、提升服务质量。此外，该平台还可导入银行产品销售等功能，促进业务销售，有利于客户经理在移动互联网时代充分发挥其在业务经验和专业知识方面的优势，为客户提供专业服务，并有效提高客户经理的成交率。

对于合作企业而言，“微银行”平台能够提供产品销售和品牌广告的渠道。“微银行”平台具有很强的拓展性，可以实现如理财、基金、保险、外汇、证券、贵金属等多种功能的接入，例如证券开户、保险购买等功能，实现了金融产品的交叉销售。

联龙博通“微银行”移动金融服务平台于2014 年启动，目前“微银行”已与建设银行的北京分行和湖南分行达成合作，正式上线运行。同时，招商证券已经在“微银行”平台内开设了证券专区，客户可通过“微银行”开通招商证券账户。

以下分别是该平台的个人版和客户经理版软件截图：

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②电子商务平台业务

为充分发挥客户资源丰富的优势，商业银行纷纷通过移动互联网发展电子商务业务，一方面为商户提供销售平台，帮助商户销售更多产品；另一方面，可以为商户、消费者提供配套融资，为传统金融业务提供新的发展平台。

联龙博通针对商业银行的这一发展需求推出电子商务平台业务，构建基于商业银行客户资源的电商平台业务，该业务定位于为商业银行提供电子商务方面的营销服务。联龙博通为商业银行建设并运营电子商务平台，积极引入并整合各种商业资源，为商业银行的广大客户提供衣、食、住、行等全方面的生活服务。

目前，由联龙博通为中国农业银行建设并运营的电子商务平台“E 购天街”已成功上线，“E 购天街”绑定中国农业银行的银行卡支付方式，并接入农业银行的手机银行客户端。“E 购天街”为农业银行的手机银行用户提供在线购物、投资理财等在线服务，一方面提升了其电子银行的使用频率和客户活跃度，进而不断扩展农业银行的手机银行客户规模，截至 2014 年末农行手机银行掌上银行用户已达到 1.11 亿户，另一方面，可以农业银行庞大的手机银行客户端为切入点，为“E 购天街”导入客户流量。

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“E 购天街”目前设有“购”、“吃”、“财”、“玩”、“行”、“秒杀”6 个频道，其中“购”频道销售如手机、电脑等实物商品；“吃”频道销售热门的美食；“财”频道

销售各类理财产品；“玩”频道销售电影票等娱乐活动资源；“行”频道销售机票、旅游门票等产品；“秒杀”频道则是定期进行热销商品的促销活动。联龙博通会根据每个频道的定位，引入相关商户，向最终用户提供商品销售。对于部分频道，联龙博通和专业品类的供应商强强合作，将特定的频道授权给供应商独家运营，简化商务流程，提高流通效率。

（三）主要产品或服务的流程图

1 、移动金融 IT 软件开发及服务

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2 、金融辅助营销服务业务

（ 1 ）线下营销服务

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（ 2 ）互联网平台营销服务

①“微银行”个人金融营销与服务平台

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②电子商务平台业务

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（四）主要盈利模式、经营模式和结算模式
1 、移动金融 IT 软件开发及服务的盈利模式、经营模式和结算模式

（ 1 ）盈利模式

联龙博通的移动金融 IT 软件开发及服务主要通过向银行业客户提供移动金融软件设计与开发服务、技术人员外包和网络系统维护服务获取收入。

（ 2 ）经营模式

①销售模式

联龙博通 IT 服务总部的销售团队负责客户开拓、客户拜访、客户需求的收集与响应，销售团队总部在北京，并在深圳和上海等城市设有办事处，能够更加迅速、更加准确获取的客户需求，与客户保持更加紧密的联系。

联龙博通移动金融 IT 软件开发及服务的主要客户为商业银行。商业银行一般建立有完善的内部控制体系，其采购产品或服务时需要经过严格的招标程序，银行在采购新建项目时通常采用招标的方式确定供应商；在采购续建项目时，一般采取采购谈判的方式确定供应商，联龙博通的 IT 软件开发及服务均通过投招标或是谈判的方式取得订单。联龙博通 IT 服务总部的经营管理部负责商业谈判及投标工作，由拥有多年银行业 IT 服务经验、熟悉银行内部业务流程的管理人员负责。

②采购模式

移动金融 IT 软件开发及服务业务的主要成本为人力资源的投入。联龙博通主要通过自身拥有的项目团队开展工作，若现有的人员临时性不足时，会向其他技术服务企业采购部分人力外包服务，以满足部分项目的进度要求。但总体上标的公司采购的外包服务总量较小：2013 年外包服务总金额为 714.61 万元，2014 年为 262.67 万元， 2015 年 1-6 月 26.44 万元，占总的成本费用比例较小，且逐年呈下降趋势。

在采购外包服务时，联龙博通与外包服务公司签署合作协议，合作协议规定了工种、级别的人员单价，根据项目需求，从外包服务公司采购一定规模的人员，联龙博通按月考核，在次月初对上个月采购人员数量及用工情况进行统计考核，确认后按月支付给供应商。

联龙博通建立有严格的供应商管理机制，选择供应商时综合考虑外包公司的资

质、人员价格、项目需求等因素，并在合同中会明确约定人员岗位需求、人员资质要求、知识产权保护办法、考核办法等。联龙博通制定《外包人员管理制度》，对具体人员进行日常工作管理，以保证外包人员工作质量和效果。

③生产模式

在移动金融软件设计及开发方面，联龙博通根据企业客户的应用需求提出系统架构，制定具体的项目方案；并根据具体的方案，由项目组成员进行开发编码、运行测试工作；测试工作完成后向客户交付。软件验收后，联龙博通还会根据合同约定提供一定期限的质保服务。技术人员外包方面，联龙博通根据银行的需求向其提供专业的软件开发技术人员，联龙博通的技术人员外包业务以人员为单位，满足客户需求。网络系统运维服务方面，联龙博通根据客户的需求，与客户沟通后制定具体的维护方案，安排项目组人员到现场为其提供网络系统维护服务。

（ 3 ）结算模式

对于移动金融 IT 软件开发及服务，联龙博通按项目周期与客户进行结算。具体流程为：签署合同后，客户支付首付款。项目组随后制定整体开发计划，陆续完成开发、测试和上线等工作。最终，向客户交付审核通过的结果物，客户验收后支付后续款项，合同结束。

对于技术人员外包业务，联龙博通根据提供的人员数量、人员采购单价，按月或季度进行结算。

对于网络系统运营维护业务，联龙博通按照项目与客户签订技术服务合同，根据合同约定按外派人月数与客户进行结算。

2 、金融辅助营销服务业务的盈利模式、经营模式和结算模式

（ 1 ）线下金融辅助营销业务的盈利模式、经营模式和结算模式

①盈利模式

电子银行辅助营销服务主要是与银行签署按户收费的方式取得收入；信用卡分期辅助营销的主要收入来源于分期消费手续费的分成。

②经营模式

A 、销售模式

在初期，联龙博通的金融辅助营销服务具有独创性，通过以商务谈判的方式获取业务，后期随着市场的扩大，商业银行开始以招标的方式选择金融营销服务供应商。通常情况下，银行的各省级分行根据市场情况确定年度营销任务量，进行招标。

经过多年的发展，联龙博通凭借先发优势和规模优势，已在全国二十多个省市开展线下金融辅助营销服务，与银行客户保持着稳定的合作关系，在招投标中具有较强的竞争优势。

B 、采购模式

联龙博通的线下金融辅助营销服务主要为人力投入，不涉及对外采购。

C 、生产模式

电子银行营销方面，联龙博通的营销团队管理中心负责全国各地区营销团队的管理。在联龙博通与银行客户（一般是各地分行）签订营销服务合同后，会安排当地的营销团队进驻银行网点，开展营销工作。

信用卡专项分期营销服务主要包含购车分期、安居分期和商户分期三个方面，联龙博通安排营销人员在大型百货商场、4S 店、家居卖场向消费者推荐上述信用卡分期业务，指导客户用户申请信用卡专项分期服务，帮助用户准备所需材料，在银行对用户的信用进行评估并给予批准相应额度后，协助用户完成分期交易，同时负责按时提醒用户还款。

③结算模式

联龙博通的线下金融辅助营销服务根据电子银行开户数、信用卡分期消费金额等营销成果按月与银行结算。

（ 2 ）互联网平台营销业务的盈利模式、经营模式和结算模式

①盈利模式

“微银行”个人金融营销与服务平台的收入包括：向银行收取的平台定制费、向贵金属公司、合作企业收取平台服务费和交易佣金以及向广告公司收取广告服务费。电子商务平台的收入主要来源于向入驻商户收取的平台服务费和交易佣金，向频道或品类合作商收取的频道/品类服务费，以及向广告公司收取广告服务费。

②经营模式

A 、销售模式

a、“微银行”个人金融营销与服务平台业务

联龙博通的互联网金融部根据经营规划寻找潜在的合作银行，介绍“微银行”营销服务的业务功能及业务特色。在明确合作银行后，联龙博通寻求潜在的合作企业，如证券公司、保险公司等，向其推介“微银行”营销服务的现状、技术特点和未来发展规划，共同探讨合作模式。

b、电子商务平台业务

联龙博通的电子商务平台业务的销售工作从以下三个方面进行：

联龙博通电子商务平台业务的开展依托于银行客户的庞大用户群体，需要与银行达成深入的合作。电子商务部在市场上寻找有发展电子商务业务需求的银行，向其介绍联龙博通的电子商务平台的发展状况，展示技术实力和运营经验，深入论证双方合作的发展前景。联龙博通长期为银行提供移动金融IT 软件开发及服务，在银行业已拥有较高的品牌知名度，便于联龙博通的电子商务平台业务向银行客户推介。

商户引入方面，联龙博通的电子商务部的业务人员负责商户拓展，向潜在商户介绍联龙博通的电子商务平台的发展前景和各项优惠政策，引入优质商户，使电子商务平台能为消费者提供多样化的购物选择。

平台宣传及面向最终消费的营销方面，联龙博通的电子商务部设有专门的营销活动策划小组，负责策划电子商务平台的促销活动，提高平台的交易量，扩大电子商务平台的品牌知名度。

B 、采购模式

互联网营销平台业务需要采购服务器、通信线路、网络带宽和主机托管服务。联龙博通建立有完善的硬件供应商管理制度，综合考虑供应商的产品报价、经营规模、口碑等因素选择供应商，确定供应商后与供应商签订合同，约定服务价格和结算条件，按照合同执行。

C 、生产模式

a、“微银行”个人金融营销与服务平台业务

互联网金融部作为业务部门，负责全面制定“微银行”业务的发展规划，根据业务发展需要，提出平台的改进和升级计划。移动金融平台的开发工作由营销科技部负责，根据互联网金融部的设计和要求，开发相应的功能。

“微银行”移动金融服务平台还为合作企业提供金融产品的销售渠道，通常由互联网金融部负责企业洽谈、业务审批和管理等日常运营工作。目前“微银行”移动金融服务平台的还通过广告公司代理销售广告资源。

b、电子商务平台业务

联龙博通的营销服务总部下设的电子商务部是电子商务平台的业务运营主体。电子商务部同银行合作，确定业务运营目标、负责平台运营、平台业务管理、平台客户服务和招商，同时负责和接入平台的商户的对账与结算，同时承担活动策划等工作。联龙博通的营销科技部负责平台的技术开发、技术维护和网络维护，并根据需要更新软件版本。

联龙博通将部分频道联合第三方供应商合作运营，实现联龙博通的技术优势与第三方公司的优质货源的互补，提高电子商务平台的经营效率。

③结算模式

在“微银行”个人金融营销与服务平台方面，面向银行客户，联龙博通收取平台定制费和服务费；面向贵金属供应商等合作企业，联龙博通收取服务费和交易佣金，同时向需要有特殊功能开发需求的客户收取功能开发费用；平台广告目前由广告代理商代理销售，联龙博通按月与代理商结算。

在电子商务平台业务方面，联龙博通向商户收取基本服务费、销售佣金和广告费用，对于频道或品类合作商收取频道/品类承包费。其中基本服务费针对不同类型的商户按月或按年与其结算；交易佣金按交易额的一定比例收取，每月与商户结算；频道或品类合作商按合同约定收费；电子商务平台的广告目前由代理商负责代理销售，联龙博通按月同代理商结算。

（五）报告期内主要产品或服务的销售情况

1 、收入结构

按业务类别划分，联龙博通营业收入可分为移动金融 IT 软件开发及服务业务、金融辅助营销服务业务收入和其他，详细情况如下：

（1）按收入性质分类

单位：万元

类别	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	8,783.92	100.00%	24,355.91	99.21%	21,671.39	96.80%
其他业务收入	-	-	195.89	0.79%	740.69	3.20%
合计	8,783.92	100.00%	24,551.81	100.00%	22,412.07	100.00%

（2）按主营业务类型分类

单位：万元

类别	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
一、移动金融IT软件开发及服务业务	3,017.66	34.35%	9,051.95	37.17%	7,502.70	34.62%
二、金融辅助营销服务业务	5,766.25	65.65%	15,303.96	62.83%	14,168.69	65.38%
其中：线下金融辅助营销服务	5,654.43	64.37%	14,883.43	61.11%	13,803.12	63.69%
互联网营销平台服务	111.82	1.27%	420.52	1.73%	365.56	1.69%
合计	8,783.92	100.00%	24,355.91	100.00%	21,671.39	100.00%

2 、报告期各期前五大客户销售情况

最近两年一期，联龙博通的前五大客户情况如下：

2015 年 1-6 月：

201	5年1-6月：
序号	客户名称	金额（万元）	占营业收入比例（%）
1	中国建设银行股份有限公司	6,376.64	72.59
2	中国银行股份有限公司	1,503.75	17.12
3	上海银行股份有限公司	426.82	4.86
4	广东南粤银行股份有限公司	136.45	1.55
5	昆仑银行股份有限公司	123.39	1.40
收入合计		8,567.05	97.52

2014 年度：

201	4年度：
序号	客户名称	金额（万元）	占营业收入比例（%）
1	中国建设银行股份有限公司	19,077.80	77.70
2	中国银行股份有限公司	3,681.40	14.99
3	中国农业银行股份有限公司	648.39	2.64
4	广东南粤银行股份有限公司	242.59	0.99
5	加多宝（中国）饮料有限公司	194.38	0.79
收入合计		23,844.56	97.11

2013 年度：

201	3年度：
序号	客户名称	金额（万元）	占营业收入比例（%）
1	中国建设银行股份有限公司	17,634.78	78.68
2	中国银行股份有限公司	2,644.01	11.80
3	中国农业银行股份有限公司	683.95	3.05
4	中国惠普有限公司	275.10	1.23
5	广州市银志营销策划有限公司	240.97	1.08
收入合计		21,478.80	95.84

（六）采购情况

1 、报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况

由于联龙博通属于软件和信息技术服务业，主营业务为各种软件的开发和技术服务，主要的成本为研发人员和销售人员的工资，采购硬件、软件的成本较小。

2 、报告期各期内向前五大供应商的采购情况

报告期内，联龙博通为在商业银行所属的电子商城从事商品销售业务采购过 3C 类电子产品。标的公司的前五大供应商情况如下：

100

2015 年 1-6 月，联龙博通对外采购了人力外包服务，详细如下：

序号	供应商名称	金额（万元）	占营业成本比例（%）
1	中软固创科技（北京）有限公司	26.44	0.42
合计		26.44	0.42

2014 年度联龙博通向深圳市宏科通讯有限公司采购了电子产品，向其他供应商采购了人力外包服务，详细如下：

序号	供应商名称	金额（万元）	占营业成本比例（%）
1	深圳市宏科通讯有限公司	193.00	1.28
2	泰融科技（北京）有限公司	155.17	1.03
3	中软固创科技（北京）有限公司	95.22	0.63
4	北京瑞友科技股份有限公司	12.28	0.08
合计		455.67	3.01

2013 年度联龙博通前五大供应商及采购金额如下：

序号	供应商名称	金额（万元）	占营业成本比例（%）
1	南京形丰意远科技有限公司	465.85	3.14
2	北京中智信和科技有限公司	260.87	1.76
3	泰融科技（北京）有限公司	200.43	1.35
4	深圳市西莓移动科技有限公司	118.59	0.80
5	北京瑞友科技股份有限公司	112.10	0.76
合计		1,157.84	7.82

（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有联龙博通 5% 以上股份的股东在前五大供应商或客户所占权益的情况

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有联龙博通 5%以上股份的股东在前五大供应商或客户中不存在占有权益的情况。

（八）主要产品和服务的质量管理情况

联龙博通根据国家标准和行业标准对开发过程进行管理和控制，执行 ISO9001： 2008 质量管理标准。

联龙博通由工程管理部制定并执行《质量管理流程》。该流程涵盖“售前阶段”、 “项目立项”、“项目计划”、“需求分析”、“系统设计”、“编码与单元测试”、“系统测试”、“准生产和上线部署”、“项目结项”等各阶段的质量控制，以及项目的整体质量

101

检查方式。

报告期内标的公司未出现质量纠纷的情况。

（九）主要固定资产、无形资产情况

1 、固定资产基本情况

联龙博通的固定资产主要为电子设备和车辆等。截至 2015 年 6 月 30 日，固定资产分类如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	账面净值	减值准备	账面价值
办公设备	10.68	5.53	5.15	-	5.15
电子设备	405.87	219.91	185.95	-	185.95
运输设备	308.10	233.66	74.44	-	74.44
合计	724.64	459.10	265.54	-	265.54

2 、无形资产基本情况

（1）商标

截止本报告书签署日，联龙博通共拥有 23 项商标，具体情况如下：

序号	注册号	申请日期	注册公告日	专用权期限至	类别	备注
1	4320286	2004.10.20	2008.04.21	2018.04.20	36	原始取得
2	4320287	2004.10.20	2008.04.21	2018.04.20	38	原始取得
3	4573302	2005.03.30	2008.10.07	2018.10.06	42	原始取得
4	4573306	2005.03.30	2008.10.07	2018.10.06	38	原始取得
5	4573303	2005.03.30	2011.02.28	2018.10.06	36	原始取得
6	4573312	2005.03.30	2008.10.07	2018.10.06	42	原始取得
7	4573313	2005.03.30	2008.10.07	2018.10.06	38	原始取得
8	4573329	2005.03.30	2008.10.07	2018.10.06	36	原始取得

102

9	5436125	2006.06.23	2009.11.14	2019.11.13	36	原始取得
10	5436126	2006.06.23	2009.11.07	2019.11.06	38	原始取得
11	5436127	2006.06.23	2009.09.21	2019.09.20	42	原始取得
12	5839353	2007.01.11	2010.02.07	2020.02.06	36	原始取得
13	5839354	2007.01.11	2010.02.27	2020.02.06	36	原始取得
14	5839366	2007.01.11	2011.11.07	2021.11.06	42	原始取得
15	5839367	2007.01.11	2010.04.14	2020.04.13	42	原始取得
16	5839368	2007.01.11	2012.10.07	2022.10.06	42	原始取得
17	5839369	2007.01.11	2011.11.07	2021.11.06	38	原始取得
18	5839370	2007.01.11	2010.02.07	2020.02.06	38	原始取得
19	5839371	2007.01.11	2010.02.07	2020.02.06	38	原始取得
20	5093387	2005.12.30	2009.07.21	2019.07.20	38	原始取得
21	5093388	2005.12.30	2009.06.07	2019.06.06	42	原始取得
22	5093389	2005.12.30	2009.07.28	2019.07.27	36	原始取得
23	6927044	2008.09.01	2010.11.21	2020.11.20	9	受让注

注：2008 年 10 月 30 日，联龙博通与杭州恒晖数码电子产品有限公司及自然人叶健签署品牌转让协议书，约定“金融王者”注册商标无条件、无偿转让给联龙博通。

（2）专利

联龙博通的“视频交互认证方法及系统”发明专利于 2015 年 4 月 22 日进入实质审查阶段，申请号或专利号为“201410779211.X”。

（3）计算机软件著作权

截至本报告书签署日，联龙博通共拥有计算机软件著作权 25 项。具体情况如下：

103

序号	软件名称	首次发表日期	登记日期	登记号	取得方式
1	手机数字卡平台软件[简称：数字卡销售平台]V2.3	2005.11.01	2010.11.04	2010SR058632	原始取得
2	手机银行平台软件[简称：手机银行]V1.1	2004.12.01	2010.11.04	2010SR058633	原始取得
3	手机银行BREW客户端软件[简称：BREW客户端软件]V1.0	2004.06.01	2010.11.04	2010SR058634	原始取得
4	手机银行Symbian客户端软件[简称：Symbian客户端软件]V1.0	未发表	2010.11.04	2010SR058635	原始取得
5	万易通商城平台[简称：万易商务]V2.5	2006.04.19	2010.11.04	2010SR058638	原始取得
6	手机机票平台[简称：电子机票]V3.5	2010.04.30	2010.11.04	2010SR058639	原始取得
7	手机彩票平台软件[简称：手机彩票]V3.5	2010.04.30	2010.11.04	2010SR058640	原始取得
8	炫版手机银行平台软件[简称：炫版手机银行平台]V1.0	未发表	2011.08.20	2011SR059097	原始取得
9	手机银行Andriod客户端软件[简称：手机银行 Andriod客户端]V1.0	2011.04.01	2011.08.20	2011SR059136	原始取得
10	家居银行平台软件[简称：家居银行平台]V1.0	2010.11.20	2011.08.20	2011SR059233	原始取得
11	银行网点地图查询iPhone 版[简称：银行网点地图查询iPhone版]V1.0	2011.03.01	2011.08.20	2011SR059256	原始取得
12	手机银行iPhone客户端软件[简称：手机银行iPhone 客户端]V1.0	2011.03.01	2011.08.20	2011SR059270	原始取得
13	全网监控平台软件[简称：全网监控]V1.0	2012.01.31	2012.11.16	2012SR110231	原始取得

104

14	手机银行iPad客户端软件 [简称：手机银行iPad客户端]V1.0	未发表	2012.11.16	2012SR110237	原始取得
15	飞聚应用平台软件[简称： Fidget平台]V1.0	2011.06.01	2012.11.16	2012SR110395	原始取得
16	鼎新手机银行平台软件	未发表	2012.11.16	2012SR110396	原始取得
17	手机银行WindowsPhone 客户端软件[简称：手机银行WinPhone客户端]V1.0	2012.07.01	2012.11.19	2012SR110446	原始取得
18	移动支付Android客户端软件	2013.11.04	2014.08.04	2014SR112412	原始取得
19	网上银行APAD客户端软件[简称：网上银行APAD 客户端]V1.0.0	2014.02.20	2014.08.04	2014SR112098	原始取得
20	移动支付iPad客户端软件 [简称：移动支付iPad客户端]V1.0	2014.03.15	2014.08.04	2014SR112357	原始取得
21	移动支付Android Pad客户端软件[简称：移动支付 Android Pad客户端]V1.0	2014.03.15	2014.08.04	2014SR112101	原始取得
22	移动支付iPhone客户端软件[简称：移动支付IPhone 客户端]V1.0	2013.10.31	2014.08.05	2014SR113565	原始取得
23	银行金融客户全球服务平台[简称：金融客户全球服务平台]V1.0	未发表	2014.08.05	2014SR113148	原始取得
24	联龙博通钱事儿应用软件 [简称：钱事儿]V1.0.0	未发表	2015.03.24	2015SR051510	原始取得
25	微信银行（客户经理和客户）软件系统	未发表	2015.01.12	2015SR006202	原始取得

（4）域名

截至本报告书签署日，标的公司拥有 16 个已注册的域名。

105

序号	域名	域名类型	所有者	使用情况
1	amiser.cn	.cn英文域名	联龙博通	使用
2	万易通.cn	国内中文域名（中文.cn）	联龙博通	未用
3	联龙博通.cn	国内中文域名（中文.cn）	联龙博通	未用
4	paybest.net	国际英文域名（.net）	联龙博通	使用
5	paybest.com.cn	.cn英文域名注册	联龙博通	使用
6	paybest.cn	.cn英文域名注册	联龙博通	使用
7	chinamworld.com.cn	.cn英文域名	联龙博通	未用
8	chinamworld.cn	.cn英文域名	联龙博通	使用
9	we360.com	.com英文域名	联龙博通	使用
10	chinamworld.com	.com英文域名	联龙博通	使用
11	万易通.com	国际中文域名注册	联龙博通	未用
12	万易通.中国	国内中文域名注册	联龙博通	未用
13	联龙博通.中国	国内中文域名注册	联龙博通	未用
14	联龙博通.com	国际中文域名注册	联龙博通	未用
15	we360.cn	.cn英文域名	联龙博通	使用
16	mpay.com.cn	.cn英文域名注册	天人数码（深圳）注	未用

注：天人数码持有的域名正履行向联龙博通的转让手续。

（十）业务资质

序号	特许经营名称	证书编号	颁证部门	有效期
1	电信与信息服务业经营许可证	京ICP证060748号	北京市通信管理局	2011.8.5-2016.9.7

（十一）场地租赁情况

截至 2015 年 6 月 30 日，标的公司正在履行或已经签约的租赁情况如下：

序号	出租方	场地地址	租赁面积	租赁期限	租金
1	李晓华	北京市西城区宣外大街10 号庄胜广场中央办公楼 925-926单元		2014.9.1-2015.8.3 1	租金总计 849,802.80元
2	华联置业有限公司	北京市宣武门外大街10 号庄胜广场写字楼主楼（中央办公楼）18层南翼 1846-1848单元	405.56平方米	1846 单元： 2012.7.18 -2015.7.17。 1847-1848单元： 2012.5.23 -2015.5.22	第一年租金租金138 元/月/ 平方米，第二年租金153元/ 月/平方米；物业费26元/月/ 平方米

106

3	华联置业有限公司	北京市宣武门外大街10 号庄胜广场写字楼主楼（中央办公楼）18层南翼 1846-1848单元	405.56平方米	2015.7.23-2018.7. 22	租金220 元/ 月/平方米；物业费27元/月/ 平方米
4	北京广安置业投资公司	北京市宣武门外大街10 号庄胜广场写字楼主楼（中央办公楼）18层南翼 840、841、842、843、 844、845、846、847、 848单元	990.68平方米	2014.2.1-2016.1.3 1	租金202 元/ 月/平方米；物业费26,288元 /月
5	广州市天迅信息开发有限公司	广州市天河区中山大道建工路13,15 号3-6层604房	130平方米	2014.10.8-2015.1 0.7	租金7,800元/ 月；物业费 1,950元/月
6	深圳市国鸿实业投资有限公司	深圳市福田区滨河大道与泰然九路交界西北泰然云松大厦13B01-1室	294平方米	2014.6.1-2018.5.3 1	租金39,690元 /月

（十二）主要产品技术所处的阶段

自成立以来，公司始终将技术研发作为核心竞争力，对移动互联网开发管理领域的发展持续进行跟踪探索并进行深入研究。通过不断加大技术研发力度、产品开发力度，对公司现有业务、产品体系进行不断升级优化，并形成了公司处于国内领先水平的核心技术，主要情况如下所示：

序号	核心技术	功能特点	来源	专利或产品	技术水平
1	利用电信技术进行停车收费的方法	本技术通过移动电话或固定电话向停车收费系统发出停车请求信息，经停车收费系统确认后，根据停车位的收费时段和资费标准从预付费数据库中扣除预付费金额或提示用户续费	自主研发	专利号： ZL20031011 1086.7	发明
2	视频交互认证方法及系统	发起端和接收端通过服务建立视频交互，用户进行二次视频认证，通过身份信息和反馈信息与视频影像对比判断真伪，提高认证的安全性和可靠性	自主研发	发明公示阶段，申请号或专利号： 20141077921 1.X	发明

107

3	多数据源数据并发处理组件	基于多线程，多数据源的的并发改造提高应用数据处理能力和应用的扩展性	自主研发	建行手机银行	主流技术
4	浏览器功能扩展	类似于PhoneGap 除可以使用手机的核心功能（如拍照、图片上传、数据的本地存储读取等），自定义的功能也可以使用，拓展了浏览器的功能	自主研发	中行掌聚生活	行业领先
5	HTML 标签桥接机制	该技术通过利用DOM 解析器，以及自定义的原生界面映射模块，实现HTML页面在移动客户端中的原生展现	自主研发	中国银行网上银行PAD 客户端	行业领先
6	飞聚插件开发	该技术定义飞聚插件开发模式规则，开发人员通过WEB 开发模式、原生开发模式按照开发规则开发出插件程序包，动态的接入移动客户端产品，实现产品功能的动态更新、动态发布等	自主研发	中国银行手机银行客户端、中国银行掌聚生活、情感金融	行业领先
7	FOP 移动金融开放平台	实现业务功能模块化，灵活性，可扩张性，可维护性，提供与适应多种前端接入方式。底层的业务代码功能模块可方便复用，组成有效业务链，由点及线再到面，适应于快速的版本迭代开发	自主研发	广东南粤银行客户端手机银行	主流技术
8	手机端及后端安全通讯组件	支持多种手机客户端框架和后端的安全通讯和密钥管理解决方案，对移动支付场景的安全支付提供有效支持，可插拔性，并支持多种加密算法灵活切换	自主研发	广东南粤银行客户端手机银行	行业领先
9	IM 即时通讯后台系统	基于Linux epoll技术实现类似于 QQ、微信的自定义协议的即时通讯系统，可同时承载千万级用户同时访问	自主研发	建行微银行	行业领先

（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

截止到 2015 年 6 月 30 日，标的公司共有员工 1,932 人，其中研发及技术人员 298 人，营销人员 1,550 人。核心技术人员简介如下：

刘琦，男，1963 年出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于西安电子科技大学，

108

研究生学历，2002 年至今担任联龙博通总裁兼首席执行官。刘琦的履历情况请参见本报告书“第三节交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）刘琦”。

康军，男，1969 年出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于西安电子科技大学，研究生学历，2002 年至今担任联龙博通副总裁。康军的履历情况请参见本报告书“第三节交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）康军”。

康翔，男，1981 年出生，中国籍，无境外永久居留权。2003 年北京工业大学计算机科学与技术专业本科毕业，2011 年北京大学光华管理学院工商管理（MBA）专业毕业，研究生学历。2003 年 7 月至 2008 年 4 月，于北京日立华胜信息系统有限公司担任程序员、项目经理；2008 年 5 月至 2010 年 5 月，于中国农业银行总行担任高级产品经理；2010 年 6 月至今在联龙博通担任 IT 服务总部经理。

郭鹏，男，1984 年出生，中国籍，无境外永久居留权。2007 年于西安交通大学计算机科学与技术专业毕业，本科学历。2006 年 7 月至今，于联龙博通历任软件工程师、系统分析师、广州项目团队总经理、战略规划研发中心总经理和互联网金融管理师培训特聘专家。

耿毓，男，1984 年出生，中国籍，无境外永久居留权。2006 年于西安交通大学计算机科学与技术专业毕业，本科学历。2006 年 7 月至今，于联龙博通历任手机银行开发项目组长、项目经理，目前担任联龙博通中国银行手机银行项目群经理。主要负责中国银行 WAP 手机银行、家居银行、客户端手机银行、Pad 移动银行、掌聚生活、全球客户经理平台和支付客户端等 7 个子项目的管理工作。

许锐，男，1984 年出生，中国籍，无境外永久居留权。2006 年于西安交通大学信息工程专业毕业，本科学历。2006 年 7 月至 2011 年 11 月，于联龙博通负责工商银行、光大银行等手机银行开发项目管理；2011 年 11 月至 2014 年 5 月，于工商银行总行软件开发中心任架构师；2014 年 5 月至今，于联龙博通任技术部副经理和高级架构师，负责微银行系统应用架构设计与核心安全模块设计与研发、农业银行电商平台的应用架构设计与核心安全模块设计与研发等。

标的公司最近两年，核心技术人员不存在重大变动。

109

（十四）境外经营情况

截止到本报告书出具日，联龙博通没有境外经营的情况。

九、联龙博通最近两年一期财务数据、财务指标

联龙博通最近两年及一期的主要财务数据、财务指标及相关分析，非经常性损益的构成、原因及对公司经营成果的影响分析请参见本报告书“第八节董事会讨论与分析”。

十、取得联龙博通其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转

让前置条件

2015 年 9 月 28 日，联龙博通做出股东会决议，股东各自放弃对对方所出售股权的优先购买权，符合公司章程规定的股权转让前置条件。

十一、最近三年及一期增资、交易、改制及其评估情况

（一）最近三年及一期增资、交易、改制情况

联龙博通最近三年及一期未进行任何改制。联龙博通的历次增资、股权转让的详细情况，参见本节“二、历史沿革”。

（二）最近三年及一期增资、交易、改制评估情况

标的公司最近三年及一期不存在涉及资产评估或改制的情况。

十二、涉及有关报批事项

本次交易的交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项；也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利情况。

十三、许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用资产的情况；除前文所述租赁场地外，没有其他被许可使用他人资产的情况。

110

十四、债权债务转移情况

本次重组完成后，联龙博通仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务任由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及联龙博通债权债务的转移。

十五、联龙博通的会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1 、移动金融 IT 软件开发及服务收入的确认依据和方法

联龙博通的移动金融 IT 软件开发及服务收入主要有软件开发、整包服务业务和人力外包业务，其收入的具体确认原则：

（1）软件开发是指为银行提供信息系统、渠道产品等开发服务，是指合同签订时有明确开发需求。在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。按照完工百分比法确认收入，完工进度按已经发生的人工成本占预计总成本的比例确定。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（2）整包服务业务是指整合公司各项科技类服务，为银行提供一系列全面的信息服务，按总包以服务费形式按月进行支付。本公司按照合同约定期间，在提供劳务后，分期确认收入。

（3）人力外包业务是指对外输出公司产品、技术人员，为银行提供专业人员，以人员为单位，满足客户需求。本公司按照合同约定提供的人员数量、人员采购单价，在结算时确认收入。

2 、金融辅助营销服务收入确认依据和方法

111

（ 1 ）线下金融辅助营销服务业务

金融辅助营销服务主要包括电子银行营销服务和信用卡分期营销服务。电子营销服务通过地面人员和网络，向银行客户介绍电子银行业务，解答客户的疑问，辅导客户使用电子银行业务。信用卡分期营销方面，联龙博通为商业银行提供信用卡分期消费的推广服务，指导消费者申请信用卡专项分期服务

线下金融辅助营销服务收入在劳务已经提供，与银行进行对账结算有效户时，确认对应收入。

（ 2 ）互联网平台营销服务业务

互联网平台营销服务业务分为“微银行”个人金融营销与服务平台和电子商务平台业务。电子商务平台业务的商业模式多样化，收费由频道外包服务费、基本服务费、销售佣金、广告收费组成。电子商务平台收入在劳务已经提供，与客户进行对账结算时确认收入的实现。

“微银行”个人金融营销与服务平台方面，为客户提供服务，收费方式主要有产品定制费、服务费、接入费、销售佣金、广告费等，在劳务已经提供，与客户进行对账结算时，确认对应收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

国内软件和信息技术服务业属充分竞争市场，其中，信雅达（600571）同联龙博通相似度较高且为 A 股上市公司。比较两公司的会计政策和会计估计如下：

两公司在会计政策上并无明显差异，会计估计的差异主要体现在坏账准备计提的会计处理上。

会计处理上。
	联龙博通		信雅达
	应收账款计提比例	其他应收款计提比例	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内	5%	5%	5%	5%
1-2年	8%	8%	10%	10%

112

2-3年	20%	20%	30%	30%
3-4年	50%	50%	70%	70%
4年以上	50%	50%	100%	100%

如参考信雅达（600571）的坏账计提政策，由于联龙博通报告期内无三年以上应收账款、其他应收款，因此对联龙博通 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月的净利润影响非常小，分别为 0 元、5,482.84 元、5,344.71 元。

（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化

1 、财务报表的编制基础

联龙博通以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 —— 业会计准则基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，编制财务报表。

2 、合并财务报表范围及变化

联龙博通于报告期内合并财务报表范围未发生变化。

（四）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对利润表的影响

联龙博通于报告期内不存在资产转移剥离调整的情况。

（五）重大会计政策或会计估计变更对利润表的影响

联龙博通于报告期内不存在重大会计政策或会计估计变更的情况。

（六）行业特殊的会计处理政策

联龙博通于报告期内不存在行业特殊的会计处理政策。

113

第五节交易标的评估情况

一、估值基本情况

（一）评估概况

天健兴业以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对联龙博通 100%股权进行了评估并出具了“天兴评报字(2015)第 0965 号”《评估报告》，具体情况如下：

1 、评估目的

金证股份拟收购联龙博通 100%的股权，为此需要对联龙博通的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

2 、评估对象和评估范围

评估对象为联龙博通于评估基准日的股东全部权益。评估范围为联龙博通公司经审计后的全部资产及负债，其中总资产账面价值为 16,717.44 万元，负债账面价值为 7,723.87 万元，净资产账面价值为 8,993.57 万元。

3 、评估方法

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适用于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估。另外根据行业特点，资产基础法一般无法体现联龙博通公司的销售网络、客户关系等资源和资产特点；同时结合本次经济行为、评估目的，本次评估不宜采用资产基础法。

因此，本次评估选用收益法和市场法进行评估。

（二）评估结果

1、市场法评估结果

经市场法评估，北京联龙博通电子商务技术有限公司股东全部权益价值为 67,367.00 万元，较账面净资产 8,993.57 万元增值 58,373.43 万元，增值率 649.06%。

114

2 、收益法评估结果

经收益法评估，北京联龙博通电子商务技术有限公司股东全部权益价值为 59,031.01 万元，较账面净资产 8,993.57 万元增值 50,037.44 万元，增值率 556.37%。

3 、评估结果的最终确定

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司（或交易案例）与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估市场法仅仅作为对评估结果的验证。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，因此收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：北京联龙博通电子商务技术有限公司的股东全部权益价值评估结果为 59,031.01 万元。

二、评估假设

（一）市场法评估假设

1、基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。

2、评估机构所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
3、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（二）收益法评估假设

115

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，在项目开发周期内，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、特殊假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）联龙博通公司各项税负、税率、税收优惠政策无重大变化。

（3）假设联龙博通公司管理层尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

（4）假设联龙博通公司未来期间的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（5）本次评估是基于联龙博通公司现行的经营战略、经营能力、经营状况作出

116

的，没有考虑将来管理层变动可能对评估结果产生的影响。

（6）评估基准日正在执行的央行利率与在盈利预测编制日后的预测期间内无重大变化。

（7）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（8）假设企业预测年度现金流为期末产生。
（9）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（10）假设企业所需人工成本没有大幅度的上升或下跌情况。

三、评估说明

（一）市场法估值分析

市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定被评估单位的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如 EBIT，EBITDA 或总资产、净资产等作为分析参数，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到被评估单位的市场价值。

通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。

1、可比上市公司的选择

评估机构采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：

（1）可比公司近年为盈利公司；
（2）可比公司必须为至少有两年上市历史；
（3）可比公司只发行人民币A股；

117

（4）可比公司所从事的行业或其主营业务为软件信息和服务行业；

（5）可比公司与被评估单位经营业绩相当。

根据上述原则并适当放宽，评估机构选取到了5家上市公司作为可比公司：可比公司一：

股票简称：国脉科技股票代码： 002093.SZ

简介：公司的核心业务涵盖电信网络技术服务（设计咨询、网络运维、业务流程外包、人力资源外包）、系统集成、教育培训，具有通信行业勘察设计的甲级资质、定位高端的专业运维服务能力、国家高等专科的教育培训资质，构建了Juniper Networks, Inc.、Teradata Corporation、Packet Design, LLC等国际设备商在中国的全方位服务基地，形成了辐射电信、金融领域等多渠道、稳固优质的客户群体，打造了覆盖全国的销售和服务体系。

其近5年财务数据如下：

经营利润表

报告参数	2010-12-31	2011-12-31	2012-12-31	2013-12-31	2014-12-31	2015-06-30
报表类型	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表
一、营业总收入	76,086.59	86,202.52	74,290.85	38,284.59	46,028.19	20,978.61
营业收入	76,086.59	86,202.52	74,290.85	38,284.59	46,028.19	20,978.61
二、营业总成本	64,973.84	73,216.29	68,006.72	34,455.56	44,537.50	18,841.90
营业成本	44,057.01	48,937.09	39,754.13	9,615.13	16,777.01	7,062.72
营业税金及附加	1,568.46	2,083.22	1,555.51	845.00	478.52	167.98
销售费用	4,130.63	5,033.94	6,017.34	5,332.78	5,740.48	2,499.52
管理费用	14,008.51	17,035.62	18,837.24	15,670.48	16,664.38	6,934.37
财务费用	765.54	-5.15	1,341.59	2,379.69	4,166.50	2,116.42
资产减值损失	443.68	131.56	500.91	612.48	710.62	60.88
三、其他经营收益
公允价值变动净收益	410.47	350.19	323.14	1,224.30	977.04	-
投资净收益	330.92	-76.14	-100.39	5,717.35	1,737.36	-585.48
四、营业利润	11,854.14	13,260.29	6,506.89	10,770.68	4,205.09	1,551.23
加：营业外收入	400.35	807.53	1,578.58	1,187.26	715.49	266.15
减：营业外支出	21.36	91.71	40.83	21.68	28.62	0.39
五、利润总额	12,233.13	13,976.11	8,044.65	11,936.26	4,891.96	1,816.99
减：所得税	1,578.38	2,246.35	1,323.24	1,105.66	322.51	16.11
六、净利润	10,654.75	11,729.76	6,721.40	10,830.60	4,569.46	1,800.87

简化资产负债表

118

报告参数	2010-12-31	2011-12-31	2012-12-31	2013-12-31	2014-12-31	2015-06-30
报表类型	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表
流动资产：
货币资金	67,732.33	94,610.55	79,177.80	21,897.67	28,470.99	12,235.08
应收账款	19,569.20	19,741.74	24,634.59	14,747.26	20,253.64	19,076.98
预付款项	10,529.90	15,767.66	24,376.04	548.71	282.64	2,081.30
其他应收款	1,740.38	1,584.11	1,020.32	715.12	574.54	1,136.37
存货	13,829.52	17,865.44	15,023.87	47,112.77	64,001.27	82,094.38
其他流动资产	-	-	-	10,211.99	42.80	14.41
流动资产合计	113,520.67	150,641.89	146,013.37	95,321.44	114,001.05	117,562.05
非流动资产：
长期股权投资	1,912.36	1,836.22	10,735.83	21,886.74	12,765.66	12,189.05
投资性房地产	12,828.99	16,233.80	16,556.93	19,751.65	20,330.92	20,634.96
固定资产	15,062.43	11,672.69	11,016.91	10,206.22	53,073.38	51,703.79
在建工程	48.55	1,295.14	7,690.49	40,268.59	11,154.98	12,140.88
无形资产	924.27	970.21	14,406.04	14,025.37	13,716.51	13,554.30
递延所得税资产	542.04	693.78	893.14	1,159.54	2,300.76	3,348.50
其他非流动资产	-	-	-	1,300.00	1,300.00	1,300.00
非流动资产合计	34,268.80	35,652.01	64,249.52	132,347.93	127,081.99	129,156.37
资产总计	147,789.47	186,293.90	210,262.88	227,669.38	241,083.04	246,718.43
报告参数	2010-12-31	2011-12-31	2012-12-31	2013-12-31	2014-12-31	2015-06-30
报表类型	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表
流动负债：
短期借款	17,281.40	6,015.43	14,262.19	12,000.00	12,000.00	1,000.00
应付票据	281.95	-	-	-	-	247.51
应付账款	6,474.56	7,507.91	4,994.54	3,060.90	7,117.09	12,101.74
预收款项	6,445.17	5,269.00	6,580.52	3,247.35	3,356.43	2,497.20
应付职工薪酬	626.98	1,192.07	1,627.61	1,988.50	2,515.66	1,145.86
应交税费	2,117.10	2,765.72	937.56	1,888.07	1,895.24	1,592.13
其他应付款	1,474.62	1,926.95	3,482.60	6,655.54	8,686.38	11,465.21
其他流动负债	-	-	-	-	10.00	10.00
流动负债合计	34,757.72	25,884.91	33,135.93	35,696.89	37,676.96	35,295.49
非流动负债：
长期借款	-	-	5,400.00	22,800.00	30,700.00	36,300.00
长期应付款	13,500.00	9,000.00	4,500.00	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-	-	-
非流动负债合计	13,842.33	49,222.04	50,351.25	63,873.34	72,330.85	78,424.37
负债合计	48,600.05	75,106.95	83,487.18	99,570.24	110,007.80	113,719.86
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	43,250.00	86,500.00	86,500.00	86,500.00	86,500.00	86,500.00
资本公积金	44,807.11	2,073.05	2,073.05	2,845.46	1,221.85	1,221.85
盈余公积金	475.92	1,392.89	2,004.68	2,875.34	3,837.33	3,837.33
未分配利润	7,888.38	18,512.35	25,012.47	34,121.24	37,710.50	39,647.59
少数股东权益	2,879.39	2,992.43	11,478.20	1,814.93	851.29	715.07
归属于母公司所有者权	96,310.04	108,194.51	115,297.50	126,284.21	130,223.95	132,283.50
所有者权益合计	99,189.43	111,186.95	126,775.70	128,099.14	131,075.24	132,998.57
负债和所有者权益总计	147,789.47	186,293.90	210,262.88	227,669.38	241,083.04	246,718.43

可比公司二：

股票简称：启明信息股票代码： 002232.SZ

简介：启明信息的主营业务包括四大类：一是管理软件业务，面向汽车产业链和集团化管理，开展以汽车业管理软件为核心的软件开发、应用集成及管理咨询业务；二是汽车电子产品业务，面向汽车整车制造商、汽车运输企业和汽车驾驶者，提供汽车电子

119

产品研发制造、系统配套及增值服务业务；三是集成服务业务，面向各级政府，事业单位及国内外各类企业、开展以系统集成业务为核心的网络工程，机房工程及建筑智能化工程、IT咨询服务、IT全面解决方案及专业技术培训服务等；四是数据中心业务，提供数据容灾备份服务、IT运维服务、信息安全服务、云平台服务、D_Partner（“驾驶者伙伴”）信息平台及呼叫中心业务。

其近5年财务数据如下：

经营利润表

报告参数	2010-12-31	2011-12-31	2012-12-31	2013-12-31	2014-12-31	2015-06-30
报表类型	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表
一、营业总收入	154,106.71	138,512.31	138,724.04	134,040.97	138,763.66	48,623.85
营业收入	154,106.71	138,512.31	138,724.04	134,040.97	138,763.66	48,623.85
二、营业总成本	144,638.75	135,067.10	135,919.45	135,785.76	140,202.25	48,276.78
营业成本	134,197.42	118,752.78	117,615.62	111,498.50	116,269.47	39,680.75
营业税金及附加	868.06	1,339.32	1,970.09	1,101.93	509.27	137.91
销售费用	740.44	830.34	958.06	1,184.32	1,293.85	507.38
管理费用	8,682.65	13,193.79	14,791.34	20,419.91	19,435.97	7,981.64
财务费用	204.07	895.65	408.90	243.48	-112.40	-120.46
资产减值损失	-53.88	55.22	175.44	1,337.62	2,806.10	89.56
三、其他经营收益
公允价值变动净收益	-	-	-	-	-	-
投资净收益	57.75	41.20	52.04	-	-	-
四、营业利润	9,525.71	3,486.41	2,856.63	-1,744.79	-1,438.59	347.07
加：营业外收入	868.73	2,987.79	1,534.65	1,899.56	1,939.44	257.71
减：营业外支出	22.53	40.50	20.49	47.80	154.61	6.84
五、利润总额	10,371.91	6,433.69	4,370.79	106.96	346.23	597.94
减：所得税	1,344.83	209.45	619.40	-242.29	-430.50	364.29
六、净利润	9,027.08	6,224.24	3,751.40	349.25	776.74	233.65

简化资产负债表

报告参数	2010-12-31	2011-12-31	2012-12-31	2013-12-31	2014-12-31	2015-06-30
报表类型	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表
流动资产：
货币资金	53,094.55	52,234.49	46,320.06	44,255.82	45,671.90	39,197.21
应收账款	13,113.47	12,996.59	14,945.61	23,279.82	32,495.21	26,587.34
预付款项	5,232.00	2,619.46	2,756.78	906.78	483.67	1,518.30
其他应收款	907.55	853.47	1,122.37	1,421.39	1,386.88	1,365.24
存货	14,908.81	21,472.78	25,219.93	25,694.02	16,467.87	23,088.29
其他流动资产	-	80.35	950.90	149.63	126.66	1.79
流动资产合计	88,008.20	97,073.62	94,001.60	100,117.96	98,528.52	94,728.64
非流动资产：
长期股权投资	456.93	498.13	557.81	557.81	-	-
投资性房地产	-	-	-	-	-	-
固定资产	24,855.66	26,678.17	30,048.85	37,350.30	37,878.19	35,882.82
在建工程	410.49	4,804.50	7,968.69	5,384.07	1,252.62	1,401.24
无形资产	15,938.85	23,556.45	21,332.06	21,502.15	18,438.98	16,582.07
递延所得税资产	95.86	121.04	103.22	702.85	1,436.52	1,176.72
其他非流动资产	-	-	-	-	-	-
非流动资产合计	50,343.54	59,926.85	68,678.65	73,309.78	66,691.91	62,575.18
资产总计	138,351.75	157,000.47	162,680.25	173,427.74	165,220.43	157,303.82

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报告参数	2010-12-31	2011-12-31	2012-12-31	2013-12-31	2014-12-31	2015-06-30
报表类型	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表
流动负债：
短期借款	20,300.00	26,300.00	15,500.00	8,000.00	1,000.00	-
应付票据	3,162.54	3,065.48	706.26	2,248.20	404.08	-
应付账款	9,152.04	15,736.72	23,797.36	38,796.51	41,182.61	34,252.47
预收款项	3,036.29	2,009.20	6,771.09	5,071.14	3,391.00	5,448.27
应付职工薪酬	362.74	165.71	54.27	145.68	392.56	485.46
应交税费	1,395.36	637.80	1,316.09	1,566.88	2,076.40	-74.99
其他应付款	235.89	347.08	912.02	740.03	504.86	891.55
其他流动负债	1,699.00	-	-	-	-	-
流动负债合计	39,343.85	48,261.99	49,057.10	56,568.43	48,951.51	41,002.76
非流动负债：
长期借款	5,000.00	-	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-	-	-
其他非流动负债	4,862.54	7,488.89	8,614.52	9,242.07	-	-
非流动负债合计	10,328.54	7,954.89	9,080.52	9,708.07	8,419.33	8,297.88
负债合计	49,672.39	56,216.88	58,137.62	66,276.51	57,370.85	49,300.64
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	29,182.03	40,854.85	40,854.85	40,854.85	40,854.85	40,854.85
资本公积金	37,853.36	26,180.55	26,188.19	26,188.19	26,188.19	26,188.19
盈余公积金	3,431.00	3,815.55	4,923.85	4,992.17	5,144.50	5,323.10
未分配利润	18,212.96	24,234.07	27,368.68	27,625.91	28,163.99	28,076.61
少数股东权益	-	5,698.57	5,207.07	7,490.12	7,498.06	7,560.43
归属于母公司所有者权	88,679.35	95,085.02	99,335.55	99,661.11	100,351.52	100,442.75
所有者权益合计	88,679.35	100,783.59	104,542.63	107,151.23	107,849.58	108,003.18
负债和所有者权益总计	138,351.75	157,000.47	162,680.25	173,427.74	165,220.43	157,303.82

可比公司三：

股票简称：榕基软件股票代码： 002474.SZ

简介：公司是中国知名的软件产品和服务提供商，专注于软件产品的开发与销售、计算机系统集成及技术支持与服务。始终致力于社会生产信息化、公共服务和社会管理信息化等领域，在中国电子政务、信息安全、质检三电工程和协同管理等四个细分市场形成了竞争优势和领先地位。是国家规划布局内重点软件企业、国家重点高新技术企业、国家863高技术研究发展计划成果产业化基地、国家创新型试点企业，拥有计算机信息系统集成一级、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级、武器装备科研生产三级保密资格等高等级资质。

其近5年财务数据如下：

经营利润表

121

报告参数	2010-12-31	2011-12-31	2012-12-31	2013-12-31	2014-12-31	2015-06-30
报表类型	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表
一、营业总收入	30,900.09	43,293.08	56,831.98	60,314.24	59,830.52	23,224.41
营业收入	30,900.09	43,293.08	56,831.98	60,314.24	59,830.52	23,224.41
二、营业总成本	23,824.89	31,573.68	45,524.20	56,699.52	62,166.29	22,408.23
营业成本	17,279.82	24,523.30	35,593.74	41,104.83	42,492.24	12,200.43
营业税金及附加	256.23	345.64	370.89	272.06	265.31	118.90
销售费用	2,941.92	3,330.05	4,013.39	4,243.88	4,712.90	2,092.90
管理费用	3,753.08	4,827.01	8,095.92	12,754.57	14,936.89	7,447.61
财务费用	-362.37	-1,729.92	-2,546.36	-1,845.97	-644.25	81.14
资产减值损失	-43.79	277.59	-3.37	170.16	403.19	467.25
三、其他经营收益
公允价值变动净收益	-	-	-	-	-	-
投资净收益	388.36	404.51	465.75	2,097.43	3,654.63	975.60
四、营业利润	7,463.56	12,123.91	11,773.52	5,712.15	1,318.86	1,791.78
加：营业外收入	1,272.38	1,161.41	1,674.99	1,453.46	1,094.24	520.72
减：营业外支出	4.09	6.90	83.41	131.47	6.62	2.68
五、利润总额	8,731.85	13,278.42	13,365.10	7,034.15	2,406.48	2,309.82
减：所得税	905.04	1,336.73	960.08	762.89	209.72	380.07
六、净利润	7,826.81	11,941.69	12,405.02	6,271.26	2,196.76	1,929.75

简化资产负债表

报告参数	2010-12-31	2011-12-31	2012-12-31	2013-12-31	2014-12-31	2015-06-30
报表类型	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表
流动资产：
货币资金	105,872.83	104,473.19	107,188.64	39,961.91	38,826.04	18,602.93
应收账款	2,654.55	4,729.30	4,609.38	5,863.93	7,495.14	11,518.87
预付款项	2,360.18	1,299.26	7,495.83	2,118.30	2,297.32	5,001.19
其他应收款	1,634.09	1,086.27	1,754.33	2,165.90	2,405.40	3,102.44
存货	3,130.31	7,017.80	13,494.94	19,533.65	23,651.90	27,224.79
其他流动资产	-	-	534.07	63,578.59	44,742.69	48,011.62
流动资产合计	115,921.71	118,736.04	137,928.62	135,859.99	121,267.83	113,953.53
非流动资产：
长期股权投资	1,215.63	1,515.14	1,840.89	6,003.71	7,228.99	7,133.68
投资性房地产	-	-	-	-	-	-
固定资产	3,075.18	3,691.95	3,891.14	4,079.06	4,447.91	3,918.54
在建工程	-	67.30	-	-	-	66.96
无形资产	832.73	4,330.65	2,901.84	4,576.48	22,960.94	21,839.59
递延所得税资产	168.86	222.50	304.11	673.68	1,262.26	1,604.02
其他非流动资产	-	-	-	5,069.68	7,067.17	13,547.17
非流动资产合计	6,646.91	11,871.23	11,044.98	22,222.96	47,347.66	53,329.21
资产总计	122,568.63	130,607.27	148,973.61	158,082.95	168,615.49	167,282.73

122

报告参数	2010-12-31	2011-12-31	2012-12-31	2013-12-31	2014-12-31	2015-06-30
报表类型	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表
流动负债：
短期借款	-	-	-	-	8,000.00	4,000.00
应付票据	151.27	-	-	1,795.10	-	-
应付账款	881.10	2,593.06	2,491.39	6,990.39	9,096.50	7,939.74
预收款项	2,722.46	2,865.29	12,179.43	10,173.65	9,386.92	7,729.15
应付职工薪酬	482.76	605.01	513.82	1,170.96	1,465.71	633.04
应交税费	812.41	1,437.58	-36.39	787.11	685.22	887.68
其他应付款	285.08	377.95	477.54	500.05	602.83	799.63
其他流动负债	292.26	128.13	212.98	307.10	-	5,118.85
流动负债合计	5,627.33	8,007.03	15,838.77	21,724.37	29,246.21	27,108.10
非流动负债：
长期借款	-	-	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-	-	-
其他非流动负债	62.50	42.83	1,295.48	1,260.98	-	-
非流动负债合计	89.72	57.98	1,298.56	1,260.98	3,731.03	3,542.20
负债合计	5,717.05	8,065.01	17,137.33	22,985.36	32,977.24	30,650.30
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	10,370.00	10,370.00	20,740.00	31,110.00	62,220.00	62,220.00
资本公积金	88,094.32	88,214.28	77,844.28	67,474.28	36,364.28	36,364.28
盈余公积金	1,723.83	2,921.70	3,811.86	4,723.73	5,337.80	5,337.80
未分配利润	16,533.85	21,061.64	29,494.95	31,755.94	31,811.44	32,846.97
少数股东权益	129.58	-25.36	-54.80	82.59	54.28	15.20
归属于母公司所有者权	116,722.00	122,567.62	131,891.08	135,015.00	135,583.96	136,617.23
所有者权益合计	116,851.58	122,542.26	131,836.28	135,097.59	135,638.25	136,632.43
负债和所有者权益总计	122,568.63	130,607.27	148,973.61	158,082.95	168,615.49	167,282.73

可比公司四：

股票简称：亿阳信通股票代码： 600289.SH

简介：经营范围：计算机软、硬件技术开发、生产、销售及系统集成；通讯技术、网络信息安全技术和产品的研发、生产、销售及服务；无线网络规划设计及服务；通信设备、通信基站及配套设备、宽带网络产品及终端的生产、制造、销售；电信增值业务运营；高速公路机电系统、城市智能交通系统的咨询、设计、施工、管理运营、维护；

目前主要从事电信管理软件、信息安全、增值业务、智能交通等方面的行业应用软

件开发、解决方案提供和技术服务，是中国最大的应用软件开发和集成商之一。其近5年财务数据如下：

经营利润表

123

报告参数	2010-12-31	2011-12-31	2012-12-31	2013-12-31	2014-12-31	2015-06-30
报表类型	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表
一、营业总收入	107,318.13	121,732.69	111,914.29	111,523.90	117,203.90	59,831.52
营业收入	107,318.13	121,732.69	111,914.29	111,523.90	117,203.90	59,831.52
二、营业总成本	100,900.33	110,424.96	102,178.96	103,502.82	108,525.74	57,421.52
营业成本	56,089.88	54,097.51	48,522.56	48,007.84	43,681.98	27,254.74
营业税金及附加	2,223.24	2,710.58	2,357.62	1,588.05	1,459.26	983.39
销售费用	10,212.01	9,433.86	9,612.52	12,662.30	12,414.69	6,098.91
管理费用	28,103.77	36,476.71	38,059.65	37,888.90	45,034.78	22,509.83
财务费用	1,921.78	1,980.79	2,026.23	1,678.63	816.38	574.65
资产减值损失	2,349.65	5,725.52	1,600.38	1,677.11	5,118.65	-
三、其他经营收益
公允价值变动净收益	7.73	-	-	-	-	-
投资净收益	-11.80	8,118.29	1.27	9.12	-11.95	-254.49
四、营业利润	6,413.72	19,426.01	9,736.60	8,030.20	8,666.22	2,155.51
加：营业外收入	2,049.60	2,277.28	2,568.87	1,791.67	3,082.12	369.30
减：营业外支出	22.65	308.82	62.53	31.70	23.74	86.38
五、利润总额	8,440.67	21,394.47	12,242.94	9,790.17	11,724.59	2,438.43
减：所得税	26.35	2,492.30	1,877.82	2,521.96	2,626.72	1,339.07
六、净利润	8,414.32	18,902.17	10,365.12	7,268.21	9,097.88	1,099.36

简化资产负债表

报告参数	2010-12-31	2011-12-31	2012-12-31	2013-12-31	2014-12-31	2015-06-30
报表类型	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表
流动资产：
货币资金	70,342.66	96,762.40	112,537.29	104,911.43	86,949.62	62,131.29
应收账款	24,196.85	48,212.63	45,334.06	47,838.27	42,856.22	64,455.29
预付款项	36,947.17	37,576.16	29,117.01	28,667.41	26,732.22	27,377.08
其他应收款	14,279.67	8,457.13	7,220.20	9,397.86	9,352.04	15,770.16
存货	13,755.57	14,626.74	15,926.64	14,262.51	16,745.96	15,667.76
其他流动资产	-	-	53.37	147.51	11,173.30	7,418.78
流动资产合计	159,680.11	206,535.07	210,188.57	205,224.98	193,809.36	192,820.36
非流动资产：
长期股权投资	54,594.25	544.39	502.61	226.74	604.05	673.56
投资性房地产	-	-	-	-	-	-
固定资产	43,108.03	42,447.73	41,423.40	39,876.02	39,136.24	38,185.17
在建工程	-	-	29.93	-	-	-
无形资产	14,249.83	20,008.28	26,858.51	36,075.70	35,550.34	34,571.18
递延所得税资产	1,652.34	1,965.95	1,756.60	1,848.73	1,851.54	1,851.54
其他非流动资产	-	-	-	1,716.00	-	-
非流动资产合计	118,900.50	67,625.38	76,064.33	84,153.05	86,019.65	87,216.83
资产总计	278,580.61	274,160.45	286,252.89	289,378.02	279,829.02	280,037.19

124

报告参数	2010-12-31	2011-12-31	2012-12-31	2013-12-31	2014-12-31	2015-06-30
报表类型	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表
流动负债：
短期借款	35,500.00	32,500.00	34,500.00	30,000.00	24,000.00	18,000.00
应付票据	7,000.00	-	-	-	-	-
应付账款	31,616.93	39,822.70	39,563.84	41,686.15	40,050.34	44,397.74
预收款项	6,552.35	8,155.73	6,457.78	11,854.39	10,495.04	12,645.05
应付职工薪酬	484.11	255.77	289.95	312.69	329.02	330.84
应交税费	1,339.55	4,263.77	3,321.66	3,955.13	3,661.86	3,430.65
其他应付款	45,844.56	8,214.35	9,309.44	7,717.39	4,923.39	4,884.78
其他流动负债	-	-	-	-	-	-
流动负债合计	128,543.02	94,003.39	94,758.12	97,629.58	84,154.79	84,384.18
非流动负债：
长期借款	-	-	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-	-	-
非流动负债合计	0.77	282.29	-	-	-	-
负债合计	128,543.80	94,285.68	94,758.12	97,629.58	84,154.79	84,384.18
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	56,315.36	57,757.71	57,723.71	57,153.98	56,737.87	56,737.87
资本公积金	32,629.18	44,193.95	45,748.40	42,768.71	39,743.85	39,743.85
盈余公积金	15,300.16	17,628.77	19,403.40	21,441.97	23,505.63	23,505.63
未分配利润	45,317.77	60,049.94	65,895.09	68,824.48	73,975.52	73,364.71
少数股东权益	454.60	232.69	2,713.13	1,558.95	1,718.78	2,308.37
归属于母公司所有者权	149,582.21	179,642.08	188,781.64	190,189.49	193,955.45	193,344.64
所有者权益合计	150,036.81	179,874.77	191,494.77	191,748.44	195,674.23	195,653.01
负债和所有者权益总计	278,580.61	274,160.45	286,252.89	289,378.02	279,829.02	280,037.19

可比公司五：

股票简称：中电广通股票代码： 600764.SH

简介：中电广通现为中国电子信息产业集团公司（CEC）旗下的上市公司，主营业务分为广电和电信网络、通信产品及服务；计算机系统集成与分销；集成电路（IC）卡及模块封装以及金融投资等。

公司主要从事智能光网络交换平台设备研发、生产及系统集成以及视频监控系统的研发和生产。公司在有线电视数字化业务方面已推出适合广电数字视频业务及广电增值业务的新一代广电智能化网络解决方案，将应用于各级干线网和城域网及有线电视领域宽带接入网。

其近5年财务数据如下：

经营利润表

125

报告参数	2010-12-31	2011-12-31	2012-12-31	2013-12-31	2014-12-31	2015-06-30
报表类型	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表
一、营业总收入	122,142.99	130,584.57	133,192.90	80,801.54	71,895.04	36,938.90
营业收入	122,142.99	130,584.57	133,192.90	80,801.54	71,895.04	36,938.90
二、营业总成本	124,377.15	127,472.24	130,748.12	83,132.60	73,607.25	38,752.00
营业成本	113,646.19	120,318.49	121,352.05	70,700.45	60,594.75	32,401.00
营业税金及附加	251.39	213.24	216.99	236.90	301.76	89.42
销售费用	1,995.65	2,274.60	2,233.15	1,609.34	1,476.90	677.69
管理费用	7,130.82	7,467.52	8,523.74	6,924.36	6,503.96	2,739.27
财务费用	2,773.55	2,416.73	2,905.27	2,195.25	3,649.43	1,404.05
资产减值损失	-1,420.45	-5,218.34	-4,483.09	1,466.30	1,080.46	1,440.58
三、其他经营收益
公允价值变动净收益	-	-	-	-	-	-
投资净收益	2,325.73	3,727.71	3,778.49	3,581.35	3,079.96	2,682.61
四、营业利润	91.57	6,840.05	6,223.28	1,250.28	1,367.75	869.51
加：营业外收入	837.36	365.81	2,023.20	336.69	1,045.43	29.58
减：营业外支出	115.08	1,963.44	798.58	281.74	180.87	2.26
五、利润总额	813.86	5,242.42	7,447.90	1,305.24	2,232.30	896.83
减：所得税	132.45	3,502.00	1,343.50	28.29	413.52	230.92
六、净利润	681.41	1,740.41	6,104.40	1,276.95	1,818.79	665.90

简化资产负债表

报告参数	2010-12-31	2011-12-31	2012-12-31	2013-12-31	2014-12-31	2015-06-30
报表类型	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表
流动资产：
货币资金	29,045.88	20,210.83	16,765.82	21,807.88	14,859.61	5,683.28
应收账款	33,467.57	31,081.16	15,483.49	23,021.97	19,498.70	25,271.72
预付款项	9,505.43	6,330.70	6,833.29	3,247.17	3,786.77	3,769.56
其他应收款	404.34	897.17	747.60	2,065.14	1,086.99	3,202.34
存货	33,299.53	24,811.66	23,989.66	22,404.95	26,855.00	25,239.02
其他流动资产	-	-	-	-	369.26	15.98
流动资产合计	106,586.26	83,428.12	64,580.65	75,069.33	67,651.82	65,052.95
非流动资产：
长期股权投资	31,232.59	35,357.85	57,744.31	60,348.39	42,001.04	44,683.65
投资性房地产	4,028.84	3,923.71	3,818.58	3,713.46	3,608.33	3,555.76
固定资产	9,048.03	8,581.67	7,821.77	7,330.34	8,512.60	8,565.22
在建工程	0.05	-	-	85.84	325.38	589.02
无形资产	431.12	314.35	778.92	1,090.31	2,004.09	1,906.11
递延所得税资产	4,925.15	1,761.73	758.56	1,049.93	1,163.57	1,163.88
其他非流动资产	-	-	-	-	-	-
非流动资产合计	50,091.53	49,941.04	70,966.97	73,806.57	76,811.07	80,156.97
资产总计	156,677.79	133,369.16	135,547.62	148,875.90	144,462.89	145,209.92

126

报告参数	2010-12-31	2011-12-31	2012-12-31	2013-12-31	2014-12-31	2015-06-30
报表类型	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表	合并报表
流动负债：
短期借款	21,912.31	40,190.36	40,766.47	48,286.02	36,668.13	29,515.30
应付票据	23,829.18	659.20	3,737.74	2,000.00	13,820.90	13,286.27
应付账款	27,412.55	9,923.92	5,182.36	9,966.20	5,992.71	12,821.74
预收款项	3,074.66	3,848.14	655.90	4,159.14	3,796.98	5,478.75
应付职工薪酬	680.83	310.01	1,068.59	532.09	135.09	195.85
应交税费	-42.08	-156.68	19.93	216.80	131.37	69.93
其他应付款	7,541.70	7,405.82	7,918.03	8,369.10	6,527.73	5,945.04
其他流动负债	2,899.59	3,179.22	3,226.21	3,368.01	-	-
流动负债合计	90,152.75	65,692.39	63,109.27	77,172.86	67,345.77	68,512.06
非流动负债：
长期借款	-	-	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-	-	4,238.88	4,238.88
负债合计	90,152.75	65,692.39	63,109.27	77,172.86	71,584.66	72,750.94
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	32,972.70	32,972.70	32,972.70	32,972.70	32,972.70	32,972.70
资本公积金	5,264.91	5,028.50	4,440.20	4,838.75	4,192.21	4,192.21
盈余公积金	6,072.02	6,151.02	6,272.31	6,272.31	6,325.18	6,325.18
未分配利润	14,121.97	14,431.26	19,094.94	18,802.27	18,775.51	18,536.11
少数股东权益	9,788.70	10,457.74	10,891.76	11,199.75	12,075.00	12,017.14
归属于母公司所有者权	56,736.33	57,219.02	61,546.59	60,503.30	60,803.23	60,441.84
所有者权益合计	66,525.04	67,676.76	72,438.35	71,703.05	72,878.23	72,458.98
负债和所有者权益总计	156,677.79	133,369.16	135,547.62	148,875.90	144,462.89	145,209.92

2 、比率乘数的选择

市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据被评估单位的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。

根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估选用收益类比率乘数：用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：

① 全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；
② 全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；
③ 全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；
④ 股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数；

通过分析，发现对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着差异，也就是对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使的对比失去意义。为此必须

127

要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。本次选用的全投资指标包括主营业务收入、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和净资产，上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。

（ 1 ）收益类比率乘数

收益类比率乘数是在企业价值与其收益类指标之间建立的比率乘数。这些比率乘数

有：

① 销售收入比率乘数（Revenue Multiple）

企业价值销售收入比率乘数=（股权市场价值+债权市场价值）/销售收入

② 税息折旧/摊销前收益（EBITDA）比率乘数（EBITDA Multiple）

税息前收益（EBITDA）比率乘数 =（股权市场价值+债权市场价值）/EBITDA

（ 2 ）资产类比率乘数

资产类比率乘数是在企业价值与其资产类指标之间建立的比率乘数。常用的资产类比率乘数包括：

① 净资产比率乘数（Net Asset Multiple）

股权净资产比率乘数 = 企业股权市场价值/净资产账面值

股权净资产比率乘数有时也可以为股票交易价格/每股净资产。

序号	股票编号	单位名称	折现率(r)	预期持续增长率(g)	资本化率	比率乘数
			A	B	C=A-B	D=1/C
1	002093.SZ	国脉科技	9.53%	9.00%	0.53%	188.68
2	002232.SZ	启明信息	9.40%	8.50%	0.90%	111.11
3	002474.SZ	榕基软件	8.81%	8.00%	0.81%	123.46
4	600289.SH	亿阳信通	9.67%	8.60%	1.07%	93.46
5	600764.SH	中电广通	7.97%	6.90%	1.07%	93.46
6	被评估单位		10.53%	8.00%	2.5%	39.56

序号	股票编号	单位名称	EBITDA/销售收入(δ)	EBITDA/销售收入(δ)	EBITDA/净资产(ψ)	EBITDA/净资产(ψ)
			五年平均值	最近12个月	五年平均值	最近12个月
			E		G
1	002093.SZ	国脉科技	0.2129	0.1915	0.1186	0.0734
2	002232.SZ	启明信息	0.0784	0.0601	0.1142	0.0774

128

3	002474.SZ	榕基软件	0.1922	0.0791	0.0752	0.0331
4	600289.SH	亿阳信通	0.1833	0.1678	0.1158	0.1134
5	600764.SH	中电广通	0.0737	0.0883	0.1337	0.0946
6	被评估单位		0.1214	0.1715	0.5641	0.4646

3 、比率乘数的计算时间

（ 1 ）评估基准日前 12 个月

评估基准日前12个月是指以评估基准日为准倒推12个月，如评估基准日为2015年6 月30日，则前12个月时限为2014年7月1日到2015年6月30日。

（ 2 ）评估基准日前 3 年或前 5 年平均值

在评估实务中经常需要计算前3年或前5年的比率乘数的平均值。

关于上述时限如何选择没有一定之规，一般情况下会分别计算前12个月和前3年或5 年的平均值。

4 、比率乘数的调整

由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。

另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。

相关的修正方式如下：根据单期资本化模型，可以得到盈利性价值比率：

市场价值 FMV = (A)

（ 1 ）销售收入比率乘数修正系数

由于存在收益流与折现率口径一致性问题，因此，当估算销售收入比率乘数的修正系数时，不能直接WACC，而需要对WACC 进行由现金流转换为销售收入的转换：

129

首先可以定义：销售收入δ=

==> picture [41 x 34] intentionally omitted <==

则： EBITDA = 销售收入×δ

如果将上式代入(A)式中，可以得到下式：销售收入比率乘数=δ/( WACC – g)

因此，将对比公司销售收入比率乘数修正到被评估企业销售收入比率乘数修正系数

为：

==> picture [76 x 33] intentionally omitted <==

销售收入比率乘数修正系数 P=

式中： WACC1：为被评估企业折现率；：为被评估企业预期增长率；

==> picture [11 x 17] intentionally omitted <==

：对比公司的销售收入/EBITDA （可以采用历史数据估算）； :为对比公司折现率；

==> picture [12 x 17] intentionally omitted <==

：为对比公司预期增长率；：被评估企业的销售收入/EBITDA

==> picture [12 x 17] intentionally omitted <==

（ 2 ） EBITDA 比率乘数修整系数

==> picture [75 x 33] intentionally omitted <==

EBITDA 比率乘数修整系数P=

式中：WACC1 ：为被评估企业折现率； g1 ：为被评估企业预期增长率; WACC2：为对比公司折现率；

g2：为对比公司预期增长率；

==> picture [37 x 34] intentionally omitted <==

（ 3 ）净资产比率乘数修正系数 ψ=

则：EBITDA = 净资产×ψ

==> picture [46 x 33] intentionally omitted <==

将上式代入(A)式中得到：得到净资产比率乘数=

因此，将对比公司净资产比率乘数修正到被评估企业净资产比率乘数修正系数为：

==> picture [77 x 33] intentionally omitted <==

净资产比率乘数修正系数P =

130

式中：：为被评估企业折现率；：为被评估企业预期增长率;

==> picture [13 x 18] intentionally omitted <==

：对比公司的（可以采用历史数据估算）；

==> picture [39 x 17] intentionally omitted <==

：为对比公司折现率；

g2 ：为对比公司预期增长率；

==> picture [13 x 18] intentionally omitted <==

：被评估企业的（可以采用历史数据估算）

序号	股票编号	单位名称	修正系数	修正系数	修正系数	修正系数	修正系数	修正系数
			销售收入比率乘数修正系数		EBITDA 比率乘数修正系数		净资产比率乘数修正系数
			五年平均值	最近 12个月	五年平均值	最近 12个月	五年平均值	最近 12个月
			I		K		L
1	002093.SZ	国脉科技	40.18	36.13	188.68	188.68	22.37	13.85
2	002232.SZ	启明信息	8.71	6.68	111.11	111.11	12.69	8.60
3	002474.SZ	榕基软件	23.72	9.77	123.46	123.46	9.29	4.09
4	600289.SH	亿阳信通	17.13	15.68	93.46	93.46	10.82	10.60
5	600764.SH	中电广通	6.88	8.25	93.46	93.46	12.49	8.84
6	被评估单位		4.80	6.78	39.56	39.56	22.31	18.38

5 、折现率的确定

（1）由于可比公司全部为上市公司，其股东全部权益可以通过股价和股份计算确定，因此通过加权资金成本计算其折现率，对于被评估单位的折现率采用可比公司的资本结构算出相同资本结构下被评估单位的折现率。

==> picture [152 x 34] intentionally omitted <==

公式为：

式中：WACC—加权平均资本成本；

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [110 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [92 x 12] intentionally omitted <==

债务资本成本采用评估基准日的一年期贷款利率，权数采用可比公司的债务构成计算取得。

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

131

权益资本成本使用CAPM 模型确定，计算公式如下：

==> picture [157 x 33] intentionally omitted <==

— 式中：权益折现率 — 无风险报酬率； — 权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==

—股权风险收益率；

==> picture [12 x 17] intentionally omitted <==

— 特有风险调整系数；

6 、预期长期增长率 g 的估算

预期长期增长率是对比公司评估基准日后的长期增长率，由于企业未来的增长率应该符合一个逐步下降的趋势，即其增长率应随着时间的推移逐步下降，当时间趋于无穷时，增长率趋于零。

根据对比公司和被评估单位评估基准日以前年度的历史数据及多家券商对可比公司的盈利预测，分析预测其今后5年和5年之后EBITDA的合理增长率并得出上述增长率的平均值作为预期增长率g。有关5 家对比公司和被评估单位g 的估算请详见市场法附表。

7 、缺少流通折扣的估算

（ 1 ）缺少流通性对股权价值的影响

流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。

缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。

股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损失。美国评估界在谈论

132

缺少流通性时一般包含两个层面的含义：

1）对于控股股权，一般认为其缺少流通折扣，实际主要表现在股权―缺少变现性（Discount for Lack of Liquidity 或者DLOL），即该股权在转换为现金的能力方面存在缺陷，也就是股权缺少流通折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下转换为现金的能力方面与具有流通性的股权相比其价值会出现的一个贬值；

2）对于少数股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权―缺少交易市场（Discount for Lack of Marketability 或者DLOM），即由于这类股权没有一个系统的有效的交易市场机制，使这些股权可以方便的交易，造成这类股权交易的活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易机制，因此这类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易价值的贬值。

一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：i.承担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。 ii.交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。

（ 2 ）缺少流通性对股权价值影响的定量研究

不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。目前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括以下几种：

1）限制性股票交易价格研究途径（Restricted Stock Studies）。该类研究途径的思路是通过研究存在转让限制性的股票的交易价与同一公司转让没有限制的股票的交易价之间的差异来定量估算缺少流通性折扣。在美国的上市公司中，存在一种转让受到限制性股票，这些股票通常有一定的限制期，在限制期内不能进入股票市场交易，或者需要经过特别批准才能进场交易。但这些股票可以进行场外交易。

2）IPO 前交易价格研究途径（Pre-IPO Studies）。该类研究的思路是通过公司IPO 前股权交易价格与后续上市后股票交易价格对比来研究缺少流通折扣率。目前，美国一些评估分析人员相信IPO 前研究缺少流通折扣率与限制股交易研究相比，对于非上市

133

公司，可以提供更为可靠的缺少流通折扣率的数据。原因是IPO 前的公司股权交易与实际评估中的非上市公司的股权交易情况更为接近，因此按IPO 前研究得出的缺少流通折扣率更为适合实际评估中的非上市公司的情况。

3）国内缺少流通折扣率的定量估算

① 采用法人股交易价格方式研究缺少流通性折扣。

1998年到2005年发生的部分上市公司法人股转让案例。对比了法人股转让价格和同一公司在法人股交易公告之日流通股的市场收盘价，发现交易价格与流通股市价比例如下：

法人股交易价格研究表

序号	法人股交易年度	案例数量	法人股价格/流通股价格平均值（%）
1	1998年度	70	19.30
2	1999年度	74	24.27
3	2000年度	189	18.50
4	2001年度	1,100	23.60
5	2002年度	252	21.75
6	2003年度	259	26.54
7	2004年度	363	36.50
8	2005年度	107	36.20
9	合计/平均	2,414	25.83

在股权分置改革前，上市公司的法人股是不可以在股市自由流通的，因此法人股是缺少流通性的。通过上表可以得到法人股转让的价格与同公司的可流通股权（股票）的流通转让价格之间存在显著差异，因此上述研究可以证明股权流通性对其交易价格是存在显著影响的。

②采用股权分置改革对价方式研究缺少流通性折扣

近年来，中国上市公司进行了大范围的股权分置改革，股权分置改革的基本方式是持有上市公司非流通股（或称法人股）的股东通过支付给流通股股东股权对价“换取” 流通股股东同意非流通股股东所持有的股权可以在一定时期之后解除流通限制，成为可流通股权。

通过上述介绍，可以看出股权分置改革的核心就是非流通股东通过支付对价来换取自身的股权可以流通。因此可以通过分析估算非流通股东由不可流通到流通需要支付的

134

对价成本来估算缺少流通的折扣率。

进一步分析国内股权分置改革的实质，还可以看到，上市公司非流通股为了获得自身股票的可流通，需要通过两个步骤来完成：i.支付给流通股东一定数额的对价，以取得自身股权在未来一个限制期限后可以流通；ii.非流通股东股权支付一定的对价后获得的是在一个限制期限后开始流通，这个流通性需要在一定时期后才可以实施，因此从其流通性上分析，限制流通的全流通性之间仍然存在差异，因此两者之间还应该存在一个缺少流通性的折扣问题。

为了估算从现实可流通股权与现实完全不可流通股权两者在价值上的差异，分以下两个步骤进行估算，并进而估算整个缺少流通性的折扣率：

A.由存在一定期限限制的“流通股权”到完全不可流通股权之间的缺少流通折扣率。

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通过对国内上市公司股权分置改革实质的分析，了解到股权分置改革是非流通股股东支付给流通股股东对价以换取自身股权的限制性流通，因此认为以非流通股股东每股支付给流通股股东对价为基础计算的“每股送出率”指标就是从不可流通转为限制流通的一个价值差异：

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上述指标就是缺少流通性的折扣率ξ1。

序号	样本点分类行业	样本数量	缺少流动折扣率ξ1平均值
1	采掘业	18	14.00
2	传播与文化产业	7	16.89
3	电力、煤气及水的生产和供应业	52	14.84
4	房地产业	46	17.89
5	建筑业	23	16.30
6	交通运输、仓储业	50	13.89
7	金融、保险业	11	10.65
8	农、林、牧、渔业	24	15.27
9	批发和零售贸易	63	18.28
10	社会服务业	30	14.94
11	信息技术业	60	17.47

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12 制造业-电子 39 16.71

B.由完全流通到存在一定期限限制流通股权之间的缺少流通折扣率。

完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比两者之间差异仅为一个可流通的时间限制，如果限制流通股股东在持有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票卖期权（Put Option）并且限制期期满后执行价格X与现实股票转让价格一致，则可以认为上述持有限制流通股权加一个期权的效果与持有现实完全流通的股权的效果是相当的，因此可以理解，限制流通股实际上相当于股东放弃了一个卖期权，因此该卖期权价值代表限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。

通过上述分析，可以通过估算一个时间长度与限制股权限制期相同，并且期满后执行价格与现实股价相同的卖期权的价值来估算由现实完全流通到存在一定期限限制流通股权之间的价值差异以估算缺少流通折扣率。

采用 Black-Scholes 期权定价模型计算上述卖出期权。计算公式为：式中：

X：为期权执行价； PV()：现值函数，PV(X)即为执行价的现值；

S：现实股权价格；

r：连续复利计算的无风险收益率（采用周复利收益率） T：期权限制时间（采用按周计算）；

r：连续复利计算的股息率（采用周复利收益率）；

N() ：标准正态密度函数；

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，：Black-Scholes 模型的两个参数。

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其中：d1 = ，d2 = d1上式中：

X：为期权执行价；

PV()：现值函数，PV(X)即为执行价的现值；

S：现实股权价格；

r：连续复利计算的无风险收益率（本次计算采用周复利收益率）；

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T：期权限制时间（本次评估采用按周计算）；计算后为17.15%

a) 由现实流通到不可流通的折扣率ξ3

由一定期限的限制流通股权到不可流通股权之间的缺少流通折扣率为ξ1，由完全流通到一定期限限制流通股权之间的缺少流通折扣率为ξ2，因此由完全流通到不可流通的折扣率ξ3为：

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又因为各个行业的缺少流通折扣率不完全一致，而本次评估涉及的行业是信息技术业，因此取31.62%作为最后采用的缺少流通折扣率。

8 、非经营性资产净值

本次评估联龙博通的非经营性资产为4,633.79万元，长投股东全部权益评估值为 15.31万元，非经营合计4,649.10万元，另外，长投存在20%的少数股东权益，评估值为 3.06万元。（具体分析参照收益法中相关部分）

9 、市场法评估结果

本次评估选用的主营业务收入、EBITDA、净资产作为可比上市公司参考指标，由于可比上市公司近5年的少数股东权益占比为3.5%，虽然占比很小，但依然无法剔除对主营业务收入指标的影响，故本次评估在选取可比指标是对其收入的权重取0.3， EBITDA、净资产各占0.35。详细计算如下：

市场法评估汇总表

			市场法评估汇总表	市场法评估汇总表
序号		企业名称	收益类比率乘数		资产类比率乘数
			主营收入比率乘数	EBITDA 比率乘数	净资产比率乘数
			五年平均值	五年平均值	五年平均值
1	比率乘数修正前	国脉科技	33.20	155.92	17.79
2		启明信息	8.01	102.25	11.67
3		榕基软件	28.76	149.64	11.22
4		亿阳信通	13.24	72.21	8.26
5		中电广通	8.56	116.16	15.03

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序号		企业名称	收益类比率乘数	收益类比率乘数	资产类比率乘数
			主营收入比率乘数	EBITDA 比率乘数	净资产比率乘数
			五年平均值	五年平均值	五年平均值
1	比率乘数修正后	国脉科技	3.97	32.69	15.23
2		启明信息	4.42	36.40	16.52
3		榕基软件	5.82	47.95	14.95
4		亿阳信通	3.71	30.56	12.98
5		中电广通	5.97	49.17	31.75
6		平均值	4.78	39.35	18.29
7	被评估单位比率乘数取值		4.78	39.35	18.29
8	被评估公司对应参数		17,088.04	2,676.82	4,745.43
9	被评估公司全投资价值		81,612.71	105,341.56	86,780.54
10	被评估公司负息负债		-	-	-
11	被评估公司股权价值		81,612.71	105,341.56	86,780.54
12	不可流通折扣		31.62%	31.62%	31.62%
13	折扣后价值		55,805.43	72,030.83	59,339.11
14	非经营性资产净值		4,649.10
15	少数股东权益		3.06
16	被评估公司股权市场价值 (取整）		67,367.00

（二）收益法估值分析

1 、具体方法和模型的选择

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

（1）评估模型：本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型

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==> picture [257 x 18] intentionally omitted <==

138

上式中：

E ：股东全部权益价值；
V ：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C1 ：溢余资产评估价值；

C2 ：非经营性资产评估价值；

E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。

其中，公式 2 中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

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上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

公式 3 中：

Rt ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流；

t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ··· ，n；

r：折现率；

Rn  1 ：永续期企业自由现金流；

g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；

n：预测期第 n 年末。

2 、模型中关键参数的确定

（1）预期收益的确定

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本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本性支出－营运资金变动。

（ 2 ）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。本次被评估单位没有法律法规、契约和合同等的限制，确定受益期为无限年期。

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015 年 6 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段拟建项目经济寿命末起为永续经营，在此阶段按照企业目前运营方式完全重新建设并模拟运营整个经济寿命周期，从而得到各年净现值和，然后对现值和进行年金化，得到永续期年金化净现金流量。

3 、收益预测及评估值计算说明

（ 1 ）主营收入及成本预测过程

1 ）历史销售情况

按业务类别划分，联龙博通营业收入可分为移动金额 IT 软件开发及服务业务、金融辅助营销服务业务和其他，详细情况如下：

①按收入性质分类

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
类别	2015 年1-6 月		2014 年		2013 年
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
主营业务	8,783.92	100.00%	24,355.91	99.21%	21,671.39	96.80%
其他业务			195.89	0.79%	740.69	3.20%
合计	8,783.92	100.00%	24,551.81	100.00%	22,412.08	100.00%

140

②按主营业务类型分类

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
类别	2015 年1-6 月		2014 年		2013 年
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
一、移动金融IT软件开发及服务业务	3,017.66	34.35%	9,051.95	37.17%	7,502.70	34.62%
二、金融辅助营销服务业务	5,766.25	65.65%	15,303.96	62.83%	14,168.69	65.38%
其中：线下营销服务	5,654.43	64.37%	14,883.43	61.11%	13,803.12	63.69%
互联网营销平台服务	111.82	1.27%	420.52	1.73%	365.56	1.69%
合计	8,783.92	100.00%	24,355.91	100.00%	21,671.39	100.00%

（2）主营收入及成本预测过程

评估机构对未来收益预测按照传统业务 IT 服务板块及营销服务板块两个板块进行预测，2015 年下半年收入预测主要依据目前正在执行的合同及新签订的合同。

1 ） IT 服务板块主营收入及主营成本预测

①IT 服务板块主营业务收入预测

对于 IT 服务板块未来收益法预测按照建总行业务线、中总行业务线、分行及中小银行业务线、业务流程外包（BPO）业务线进行预测。

A.建总行业务线预测依据

建总行开发业务指通过利用公司的 IT 开发和实施能力，以定制化开发的形式来满足客户的系统开发需求并获得收益的业务，形式不限，包括项目外包、人力外包和技术合作等业务形式。建总行业务团队在实施过程中主要面向建行的信息科技部门，新项目需求的挖掘和技术需求的满足，建总行业务团队与建行各业务部门沟通，所涉及的业务领域不限，唯一限定的是基于移动互联网技术。

目前建总行业务线与建行建立了联系的业务部门有：网络金融部（原电子银行部）、个贷与房贷金融部、个人金融部、数据管理部、两家创新实验室（深圳、厦门）；建立联系的科技部门有：信息科技部、广州开发中心、成都开发中心、深圳开发中心、广州研发中心、北京数据中心。

a 2015 年收入基于在 2015 年预期项目计算的，主要基于目前正在执行的合同及新

141

增的合同确认。

b 2015 年建总行在移动金融方面处于业务规划调整年，建设项目投入相对较小，根据从客户了解的情况，未来业务规划确定后，在移动金融建设方面的投入将会大幅增加。

c 新项目案例的增加，该业务线在 2015 年进行了新项目的拓展，接触的需求部门也从原来的电子银行部较为单一，向多个业务部门、多个开发中心发展。新项目扩张开始，由于银行客户的特点，新项目扩张后的几年，将会带来持续的经营收益。 B.中总行业务线

中总行开发业务指通过利用联龙博通公司的 IT 开发和实施能力，以定制化开发的形式来满足客户的系统开发需求并获得收益的业务，形式不限，包括项目外包及人力外包业务形式。中总行业务线在实施过程中主要面向中行信息科技部门，重点的项目实施内容是中国银行移动渠道相关的系统建设项目。目前中行的移动渠道相关的系统建设牵头部门为渠道管理部和网络金融部两个部门，其他业务部门在移动互联网端的需求基本上通过行内需求实现流程完成，所以中总行业务线更多的是承接在移动渠道领域的功能需求的开发实施工作。

目前中总行业务线与中行建立了联系的业务部门有：渠道管理部（原电子银行部）、网络金融部、公司业务部；建立联系的科技部门有：信息科技部、软件中心。在系统产品建设方面，中行业务线主要对中行 BOCNET 产品集中的移动终端产品进行设计开发，根据产品种类共设有 WAP 手机银行（BOCWAPBANK）、手机银行客户端（BOCMBC）、网银 PAD 客户端（BOCMBCE）、家居银行（BOCHOMEBANK）、掌聚生活（BOCMBCG）、移动支付客户端（BOCMBCP）和全球客户经理平台（BOCMBCM）7 个项目；其中： WAP 手机银行和家居银行项目是以中行电子银行渠道数据服务平台（BOCNET-SERVICE）为数据接口对象进行手机和电视机顶盒网页开发，实现电子银行基础金融业务；手机银行客户端、网银 PAD 客户端、移动支付客户端项目是以中行外围基础数据接口平台 BII 为数据交换对象，采用混合模式的客户端开发方式实现中行手机银行、网上银行和支付功能的客户端产品建设。

a 2015 年收入基于在 2015 年预期项目计算的，主要基于目前正在执行的合同及新增的合同确认。

b 目前中总行业务线现有项目后续工作内容已经排到 2017 年初，2016 年整体工作实施内容与 2015 年水平相当。且该支出水平未来几年能够维持，现有项目将呈现稳定

142

收入状态。

c 目前该业务线在中总行除了渠道管理部稳定的需求任务外，网络金融部、公司业务部也是与该团队建立合作关系的业务部门，这两个部门将会成为中行在 2017 年以后的新增收入增长点。

C.中小银行及分行业务线

指通过利用公司的 IT 开发和实施能力，以定制化开发的形式来满足客户的系统开发需求并获得收益的业务。该业务线主要实施项目是满足各中小银行和大型银行分行在移动金融、移动电商、移动支付等方面的系统建设和技术服务工作。分行及中小银行业务线所实施的项目在中小银行及分行市场具备可复制的业务特点，该业务在未来实施产品化后，盈利能够将会提升。

目前中小银行及分行业务线建立联系的独立客户有：昆仑银行、南粤银行、深圳建行、广东建行、广东中行、上海中行、上海建行、山东中行、华为等。

a 2015 年收入基于在 2015 年预期项目计算的，主要基于目前正在执行的合同及新增的合同确认。

b 该业务线在 2015、2016 重点目标是通过对现有项目的实施，梳理归纳适合在中小银行市场推广的移动金融相关 IT 产品及服务。

c 中小银行市场的案例提升空间较大，但由于销售培育期较长，在前期业务提升速度慢，在以后年度保持小幅度上升趋势。

未来 IT 服务板块收入主要基于企业盈利预测及评估师对未来收入判断，2016 年至 2020 年综合增长率及主营业务收入如图所示：

	产品项目/年度			预测年度	预测年度
		2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及永续
		销售收入	销售收入	销售收入	销售收入	销售收入	销售收入
1	增长率	-	3.37%	5.35%	5.19%	5.12%	5.00%
	IT主营业务收入	6,091.17	8,078.00	9,093.61	10,021.96	11,044.15	11,596.36

②IT 服务板块主营业务成本预测

IT 服务板块营业成本的预测参考历史年度的毛利率平均水平，并结合目前企业实

143

际毛利率水平并对未来年度的毛利率进行预测：

项目	2013 年毛利率	2014 年毛利率
IT服务板块	64%	73%

评估机构经过了解，随着 IT 服务板块市场竞争的加剧，且建行及中行手机银行业务的减少，未来 IT 服务板块主营收入将呈现放缓趋势，另一方面随着企业人员工资的上升，未来年度毛利率将呈现下降趋势，根据企业人员对未来企业经营过程中人工成本的预测，确定来毛利率水平如下图所示：

项目	2015 年7 月 -12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及永续
IT服务板块	70.00%	59.40%	57.42%	57.38%	55.38%	55.28%

未来年度主营业务成本如图所示：

	产品项目/年度			预测年度	预测年度
		2015 年 7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及永续
		主营成本	主营成本	主营成本	主营成本	主营成本	主营成本
1	主营业务成本	1,851.40	4,043.19	4,467.36	4,703.36	5,176.24	5,447.50

2）营销服务板块主营收入及主营成本预测

①营销服务板块主营业务收入预测

对于营销服务板块未来收益法预测按照电子银行收入、信用卡收入、电商收入、微银行板块进行预测。

A.电子银行收入业务线

电子银行业务是主要维护和辅助银行客户，完成银行指标，促进银行产品发展。主要以下形式开展工作：由公司组建联合推广团队，协助行方推广电子银行产品及服务，推广的方式为：由公司委派联合推广人员，根据行方的营销服务计划及安排或指定方式及地点，向行方客户营销电子银行业务、提供电子银行客户激活及售后服务，并接受行方客户对电子银行业务的咨询。行方根据公司激活电子银行客户业绩和约定的条件，按时向公司支付相应费用。电子银行辅助营销服务主要是与银行签署按户收费的方式取得收入。

144

目前社会大环境的影响，社会各个群体对电子银行和移动金融的快速高度的认知，国家对互联网与电子商务的高度重视，是 2015 年至 2020 年的业务预测的大环境因素。

2016 年之后团队稳步发展成功转型后，新开拓的团队对业务的成熟度大幅提高，进入快速发展阶段。

B.信用卡收入业务线

信用卡分期辅助营销则通过信用卡的开户数量、分期消费交易的金额分成等取得收入。随着企业业务团队的稳定，信用卡收入将呈现逐步上升趋势。

C.电商收入业务线

联龙博通电子商务业务的开展依托于银行客户的庞大用户群体，需要与银行达成深入的合作。电子商务部在市场上寻找有发展电子商务业务需求的银行，向其介绍联龙博通的电子商务平台的发展状况，展示技术实力和运营经验，深入论证双方合作的发展前景。联龙博通长期为银行提供 IT 服务，在银行业已拥有较高的品牌知名度，便于联龙博通的电子商务业务向银行客户推介。

电子商务业务面对银行产品的网络销售未来发展的趋势主要基于以下四个方面： – 用户

基于移动互联网发展趋势，面对银行庞大用户数完成用户营销、转化用户，形成交易价值，同时这个将是收入来源核心。

收入

基于用户数来源，进行服务内容设计、在平台服务类型上进行扩充，分别在平台服

145

务费收入、广告费收入、商户入驻费收入形成高速增长价值。

– 平台及流量

– 平台作为将银行移动金融业务与第三方市场进行有效衔接的枢纽，将外部市场商户资源进行整合，面对银行自有持卡用户进行展示、交易、帮助银行完成用户量活跃、用户交易、用户留存形成密不可分割的组体价值。

大数据

– 平台经过一段时间的运作，形成用户信息、交易数据等大量信息沉淀，通过数据设置对市场形成新的商业合作价值机会。

在电子商务平台业务，联龙博通向商户收取基本服务费、销售佣金和广告费用，对于频道或品类合作商收取频道/品类承包费。其中基本服务费针对不同类型的商户按月或按年与其结算；交易佣金按交易额的一定比例收取，每月与商户结算；频道或品类合作商按合同约定收费；电子商务平台的广告目前由代理商负责代理销售，联龙博通按月同代理商结算。

D.微银行收入业务线

互联网金融部作为业务部门，负责全面制定“微银行”业务的发展规划，根据业务发展需要，提出平台的改进和升级计划。移动金融平台的开发工作由营销科技部负责，根据互联网金融部的设计和要求，开发相应的功能。“微银行”移动金融服务平台还为合作企业提供金融产品的销售渠道，通常由互联网金融部负责企业洽谈、业务审批和管理等日常运营工作。目前“微银行”移动金融服务平台的还通过广告公司代理销售广告资源。

2016 年微银行进入业务成熟期，在 2015 年发展的基础上各项业务进入正轨，全年收入相比 2015 年大幅度增长。微银行将会在中、农、工、建、交等多银行领域全面发

146

展，未来年度也将保持较快幅度增长趋势。

经过了解随着营销服务板块团队建设稳定及市场占有率增加、经营模式的稳定，营销服务板块 2017 至 2018 年收入将会出现较快幅度的增长，本次预测基于企业盈利预测及评估师对未来收入判断。

2016 年至 2020 年未来增长率及主营业务收入如图所示：

单位：万元

	产品项目/年度			预测年度	预测年度
		2015 年 7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及永续
		销售收入	销售收入	销售收入	销售收入	销售收入	销售收入
1	增长率		6.36%	28.47%	24.98%	18.10%	9.45%
	营销主营业务收入	6,145.19	11,600.21	14,902.37	18,624.76	21,995.69	24,074.04

②营销服务板块主营业务成本预测

IT 服务板块营业成本的预测参考历史年度的毛利率平均水平，并结合目前企业实际毛利率水平并对未来年度的毛利率进行预测，评估机构经过了解，电子银行板块、电商收入板块、微银行服务板块随着商品平台的建立及市场领域的扩大，未来毛利率水平将呈现上升趋势。根据企业人员对未来企业经营过程中人工成本的预测，确定来毛利率水平如下图所示：

项目	2015 年7 月 -12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营销服务板块	40.08%	35.07%	36.15%	36.24%	35.69%	35.24%

未来年度营销服务板块主营业务成本如图所示：

	产品项目/年度			预测年度	预测年度
		2015 年 7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及永续
		主营成本	主营成本	主营成本	主营成本	主营成本	主营成本
1	主营业务成本	6,145.19	11,600.21	14,902.37	18,624.76	21,995.69	24,074.04

（ 3 ）其他业务收入和支出预测

联龙博通公司未来年度对于其他业务收入和支出预测具有不可确定性，故本次不予预测。

147

（ 4 ）营业税金及附加

联龙博通公司营业税金及附加为公司需缴纳的城建税及教育费附加。城建税及教育费附加的计算基数为流转税（增值税）。

1）流转税（增值税）

增值税以销项税和进项税之间的差额计算。

①销项税

由于联龙博通公司适用 6%的税率来确定销项税金额。

②进项税

当期可抵扣进项税的成本费用包括材料费、设备费，适用税率为 17%。

2）城市维护建设税和教育费附加

城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的 7%、3%和 2%计

取。

单位：万元

项目名称	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及永续
营业税金及附加	118.41	200.34	243.57	289.78	329.79	355.35
合计	118.41	200.34	243.57	289.78	329.79	355.35

（ 5 ）销售费用预测

销售费用主要销售人员职工薪酬、差旅费、办公费、咨询费、业务招待费、广告宣传费及其他。销售费用的预测是在假设评估基准日后，人员配置根据销售情况变化进行相应调整的基础上逐项分析进行，按基准日相关费用占收入的比例并结合历史年度的费用情况进行预测，其他费用参照企业相关盈利预测数据。

经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：

单位：万元

项目名称	2015年7-12月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及永续
职工薪酬	1,184.12	2,003.35	2,123.55	2,229.73	2,341.22	2,458.28
差旅费	258.14	436.74	531.00	631.73	663.32	696.49
房租水电	206.05	348.60	423.84	504.24	529.46	555.93
咨询服务费	161.05	272.47	331.28	394.12	413.82	434.52

148

项目名称	2015年7-12月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及永续
业务招待费	98.09	165.95	201.77	240.05	252.05	264.65
办公费	72.60	122.83	149.34	177.67	186.56	195.89
折旧费	81.08	137.18	166.78	198.42	208.34	218.76
无形资产摊销	20.89	35.35	42.98	51.13	53.69	56.37
广告宣传费	14.01	23.70	28.82	34.29	36.00	37.80
其他	185.25	313.42	381.06	453.35	476.02	499.82
合计	2,281.30	3,859.59	4,380.43	4,914.74	5,160.48	5,418.50

（ 6 ）管理费用预测

管理费用主要销售人员职工薪酬、差旅费、办公费、咨询费、业务招待费、研发费用、广告宣传费及其他。管理费用的预测是在假设评估基准日后，人员配置根据销售情况变化进行相应调整的基础上逐项分析进行，按基准日相关费用占收入的比例并结合历史年度的费用情况进行预测，其他费用参照企业相关盈利预测数据

单位：万元

项目名称	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及永续
职工薪酬	420.05	941.10	1,035.20	1,138.73	1,252.60	1,377.86
差旅费	32.02	67.00	76.96	87.43	95.49	102.70
房租水电	142.08	308.10	353.89	402.06	439.09	472.27
咨询服务费	65.08	101.98	117.14	133.08	145.34	156.33
业务招待费	45.98	98.18	112.77	128.12	139.92	150.49
办公费	20.06	44.17	50.74	57.65	62.96	67.71
折旧费	57.88	115.76	115.76	115.76	115.76	115.76
无形资产摊销	31.95	60.47	56.69	56.69	56.69	56.69
广告宣传费	52.00	35.04	40.25	45.73	49.94	53.72
通讯费	32.08	56.23	64.59	73.38	80.14	86.19
研发费用	628.00	1,306.08	1,500.23	1,704.40	1,861.41	2,002.04
其他	56.09	129.79	149.09	169.38	184.98	198.96
合计	1,583.27	3,263.91	3,673.33	4,112.40	4,484.32	4,840.72

（ 7 ）财务费用预测

财务费用包括利息支出、利息收入及手续费。被评估单位资金充裕，截止至评估

149

基准日无长期及短期借款，故对未来利息支出不予预测。未来利息收入及手续费支出发生额由于具有不确定性，故对于利息收入及手续费不予预测。

（ 8 ）利润表中其它项目

对于利润表中其它项目，比如资产减值损失、公允价值变动损益、营业外收支等，属于偶然性损益，本次预测中不予考虑。

（ 9 ）所得税

联龙博通公司按照适用的所得税 25%税率进行预测。

（ 10 ）折旧、摊销与资本性支出

1）折旧预测

①预测期内折旧

企业的固定资产主要包括电子设备、运输设备，计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值（不包括列入非营业资产部分），以及在预测期内发生的资本性支出，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。

年折旧额=固定资产原值×年折旧率

②永续期固定资产折旧

考虑到企业计提固定资产折旧的年限短于固定资产的经济寿命年限，因此永续期固定资产折旧按经济寿命年限计提。考虑其重置成本评估基准日企业固定资产账面原值的差异，固定资产基数为评估基准日企业固定资产评估原值。

经实施以上分析，折旧预测如下表所示：

单位：万元

项目名称	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
折旧	57.88	115.76	115.76	115.76	115.76	115.76
合计	57.88	115.76	115.76	115.76	115.76	115.76

2）摊销预测

按企业账面的无形资产（不包括列入非营业资产部分）、预测期新增资本性支出，

150

以及企业摊销政策计算确定。

经实施以上分析，摊销预测如下表所示：

单位：万元

项目名称	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
摊销	31.95	60.47	56.69	56.69	56.69	56.69
合计	31.95	60.47	56.69	56.69	56.69	56.69

3）资本性支出

本次评估联龙博通公司资本性支出分为两个部分，一部分为公司因持续经营需要不断的更新改造，以维持一定的生产规模和盈利能力而付出的资本性支出。另一部分为联龙博通公司未来年度为新增固定资产而付出的资本性支出。

未来年度内，资本性支出主要考虑以下事项：

①固定资产正常更新改造支出

固定资产正常更新改造支出主要为办公设备和车辆的更新支出。一般按照当年折旧额全部投入来考虑。

②永续年度内资本性支出

永续年度内资本性支出为企业在维持预测最后年度内的生产规模和利润，不再扩大规模的前提下，最佳的资本性支出，按照当年折旧额投入来考虑，永续年度按照年金化处理。

（ 11 ）营运资金追加额

营运资金是指公司为维持现有盈利能力和持续经营，而需要追加的营运资本。

根据联龙博通公司 2012 年至 2015 年 6 月财务报表数据，计算公司正常经营过程中货币资金、存货、应收账款、应收票据、预付账款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬和应交税费的合理的必要周转率，进而计算未来经营年度流动资金需求金额，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本，测算结果详见下表。

经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：

单位：万元

151

项目名称	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营运资金增加	826.30	301.38	771.18	824.14	627.23	437.42
合计	826.30	301.38	771.18	824.14	627.23	437.42

（ 12 ）企业自由现金流量表的编制

经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：

企业自由现金流量预测表

单位：万元

项目名称	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续
营业收入	16,446.17	27,824.32	33,829.65	40,247.21	45,804.76	49,353.99	49,353.99
营业成本	7,996.59	15,643.41	19,369.72	23,328.12	27,171.93	29,521.54	29,521.54
营业税金及附加	118.41	200.34	243.57	289.78	329.79	355.35	355.35
销售费用	2,281.30	3,859.59	4,380.43	4,914.74	5,160.48	5,418.50	5,418.50
管理费用	1,553.43	3,263.84	3,859.27	4,498.52	5,076.33	5,497.88	5,497.88
财务费用	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	4,496.44	4,857.15	5,976.66	7,216.04	8,066.23	8,560.71	8,560.71
营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	4,496.44	4,857.15	5,976.66	7,216.04	8,066.23	8,560.71	8,560.71
所得税费用	1,124.11	1,214.29	1,494.16	1,804.01	2,016.56	2,140.18	2,140.18
净利润	3,372.33	3,642.86	4,482.49	5,412.03	6,049.67	6,420.54	6,420.54
加：折旧&摊销	89.83	176.24	172.46	172.46	172.46	172.46	189.52
减:营运资金	826.30	301.38	771.18	824.14	627.23	437.42	-
减:资本性支出	-	-	-	-	-	-	-
减：资产更新	-	331.65	718.59	-	-	-	-
企业自由现金流	2,635.86	3,186.06	3,165.17	4,760.35	5,594.89	6,155.57	6,609.74

4 、折现率的估算

（ 1 ）折现率模型

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。公司整体资产评估的折现率，应当能够反映公司创造经营现金流量所面临的风险，包括行业风险、经营风险和财务风险。

本次以加权平均资本成本（Weighted Average Cost of Capital or “WACC”）确定折现率。它是期望的权益资本回报率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值，代表期望的总投资回报率，权重取公司的股权与债权结构。计算公式为：

152

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式中：WACC 为加权平均总投资回报率；

E 为权益资本；

D 为付息债权资本；

Ke 为权益资本期望回报率；

Kd 为债权资本回报率；

T 为企业所得税率。

（ 2 ）模型中有关参数的选取过程

1 ）权益资本回报率的计算

天行健业使用资本资产定价模型来估算联龙博通权益资本的期望回报率。

资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”），通常估算投资者收益要求和股权成本的方法。它可以用下式表述：

==> picture [127 x 17] intentionally omitted <==

式中：为权益资本的期望回报率；

==> picture [13 x 17] intentionally omitted <==

为无风险收益率；

==> picture [16 x 18] intentionally omitted <==

为市场证券组合的预期收益率；

==> picture [60 x 18] intentionally omitted <==

为市场风险溢价，用 Rpm 表示；

==> picture [8 x 17] intentionally omitted <==

为 Beta 风险系数。

考虑到上述公式适用于一般正常经营的上市公司，针对本次评估目的及评估对象的实际情况，对上面的公式进行了修正如下：

==> picture [139 x 17] intentionally omitted <==

式中：为特定公司的风险溢价。

①确定无风险收益率（）

153

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。所以选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。

根据 Wind 资讯终端中国宏观数据板块相关数据，选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在 10 年以上的中、长期记账式国债于 2015 年 6 月 30 日到期收益率平均值 3.60%，即 =3.60%。

②确定市场风险溢价（Rpm）

按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

A.美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

B.中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到中国市场风险溢价。

Rpm =成熟股票市场的基本补偿+国家风险补偿

故本次市场风险溢价取 6.16%。

综合上述资料，本次评估市场风险溢价 Rpm 取 6.16%。

③确定联龙博通公司的系数

使用类比公司的系数来估算标的公司的值。联龙博通公司的产品属于软件及信息技术服务业，本次评估选择整个软件及信息技术服务业作为类比公司，以上市公司的系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆值；以这组公司的无杠杆值的加权平均值作为标的公司的无杠杆值，为 0.80。

154

证券代码	证券简称	调整后值
000997.SZ	新大陆	1.24
002063.SZ	远光软件	0.76
002065.SZ	东华软件	0.61
002093.SZ	国脉科技	0.74
002148.SZ	北纬通信	0.86
002195.SZ	二三四五	0.93
002232.SZ	启明信息	0.78
002253.SZ	川大智胜	0.99
002261.SZ	拓维信息	0.85
002279.SZ	久其软件	0.90
002280.SZ	联络互动	0.78
002331.SZ	皖通科技	0.97
002368.SZ	太极股份	0.28
002373.SZ	千方科技	0.94
002405.SZ	四维图新	0.70
002421.SZ	达实智能	0.29
002474.SZ	榕基软件	0.70
002649.SZ	博彦科技	0.26
002657.SZ	中科金财	0.57
300002.SZ	神州泰岳	1.17
300010.SZ	立思辰	0.51
300017.SZ	网宿科技	0.19
300025.SZ	华星创业	0.41
300033.SZ	同花顺	1.77
300036.SZ	超图软件	1.08
300050.SZ	世纪鼎利	0.77
300074.SZ	华平股份	0.92
300166.SZ	东方国信	0.63
300183.SZ	东软载波	0.65
300229.SZ	拓尔思	0.71
300231.SZ	银信科技	1.14
300235.SZ	方直科技	0.75
300245.SZ	天玑科技	0.91
300248.SZ	新开普	1.02
300253.SZ	卫宁软件	0.93
300275.SZ	梅安森	0.74
300277.SZ	海联讯	0.87
300290.SZ	荣科科技	0.79

155

证券代码	证券简称	调整后值
300299.SZ	富春通信	1.78
300300.SZ	汉鼎股份	0.75
300302.SZ	同有科技	0.89
300311.SZ	任子行	0.87
300312.SZ	邦讯技术	0.66
300324.SZ	旋极信息	0.54
300330.SZ	华虹计通	0.71
300333.SZ	兆日科技	0.68
300348.SZ	长亮科技	1.06
300352.SZ	北信源	0.59
600406.SH	国电南瑞	0.94
600446.SH	金证股份	1.03
600476.SH	湘邮科技	0.66
600536.SH	中国软件	0.67
600570.SH	恒生电子	1.25
600571.SH	信雅达	0.77
600588.SH	用友网络	0.51
600728.SH	佳都科技	1.00
600764.SH	中电广通	0.55
600797.SH	浙大网新	0.63
600850.SH	华东电脑	0.55
	平均数	0.80

④确定公司特定风险溢价

对于本评估项目，除一般正常运营公司存在的市场、经营、资金等方面的风险外，认为公司还存在自身特有的风险。

企业目前经营受到国家宏观调控、经济政策、市场环境变化的影响较大。企业规模小，市场营销和广告能力较弱，经营风险大并考虑到与可比上市公司相比，盈利能力及抗风险能力等都有差距。考虑公司风险溢价为 2%。

⑤权益资本回报率

项目名称	比例
无风险收益率	3.60%
风险收益率	4.93%
类比公司无负债beta值	0.80

156

项目名称	比例
被评估公司的付息债务/权益比值	0.00
被评估公司所得税税率	25%
被评估公司值	0.80
市场风险溢价	6.16%
特定风险溢价	2.00%
被评估公司权益资本的期望回报率	10.53%

2 ）债务资本回报率的计算

在评估基准日的联龙博通无长期及短期借款，故债务资本成本为 0%。

（ 2 ）资本加权平均回报率的计算

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项目/年份	比例（%）
被评估公司权益资本的期望回报率	10.53
被评估公司所得税税率	25.00
被评估公司债权资本的期望回报率	0.00
权益资本的权重	100.00
债务资本的权重	0.00
加权平均资本成本	10.53

5 、经营性资产价值预测

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表：

单位：万元

项目名称	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续年
企业自由现金流	2,635.86	3,186.06	3,165.17	4,760.35	5,594.89	6,155.57	6,609.74
折现率	10.53%	10.53%	10.53%	10.53%	10.53%	10.53%	10.53%
折现系数	0.9512	0.8606	0.7786	0.7044	0.6373	0.5766	5.4772
折现值	2,507.19	2,741.86	2,464.43	3,353.40	3,565.88	3,549.53	36,202.69

157

项目名称	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续年
现值和	54,384.98

6 、非经营性资产及负债预测

被评估公司于评估基准日非经营性资产账面价值共计 10,894.90 万元，评估价值为 10,894.90 万元；溢余负债价值共计 0 万元；非经营性负债账面价值共计 5,270.53 万元，评估价值为 5,270.53 万元。具体情况如下：

评估价	值为5,270.53万元。具体情况如下：
序号	项目	账面值	评估值
一	溢余资产	0	0
二	非经营性资产	10,894.90	10,894.90
	其他货币资金	25.16	25.16
2-2	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	8,938.53	8,938.53
2-3	非经营性其他应收款	1,931.21	1,931.21
三	溢余负债	0	0
四	非经营性负债	5,270.53	5,270.53
4-1	非经营性其他应付款	5,270.53	5,270.53

经评估机构了解，企业账面以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产—股票资产 8,938.53 万元，评估机构经过了解，该部分股票资产自评估基准日至评估报告出具日止，大部分股票均已处置完毕，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 —公允价值变动损失约 990.58 万元。评估机构作为期后事项，对于该部分损失在本次评估值中给予扣除，计算公式如下：

- 非经营性资产非经营性负债交易性金融资产损失

= 10,894.90-5,270.53-990.58 = 4,633.79 万元

7 、长期股权投资预测

长期股权投资单位北京联龙立胜航空服务有限公司经评估后净资产为 15.31 万元，经评估后净资产为 12.25 万元。

8 、股东全部价值

收益法测算结果汇总表详见下表：

158

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	评估值
1	经营性资产折现值合计	54,384.98
2	溢余资产及负债	0.00
3	非经营性资产	9,904.32
4	非经营性负债	5,270.53
5	长期股权投资	12.25
6	付息债务	0.00
7＝1+2+3-4+5-6	股东全部权益价值	59,031.01

四、董事会关于本次交易标的估值合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见

1 、评估机构的独立性

天健兴业评估师与本次交易交易各方不存在关联关系，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

天健兴业按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为公司购买资产提供价值参考。评估机构采用资产基础市场法、收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与标的公司所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及资产状况相关，符合相关法律、法规的要求。

4 、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的

159

折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

（二）资产评估依据的合理性的分析

1 、与报告期及未来财务预测情况的匹配分析

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]006190 号审计报告，标的公司报告期内的收入、成本、毛利率、净利润、净利率情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年
营业收入	8,783.92	24,551.81	22,412.08
营业成本	6,364.59	15,117.36	14,814.46
毛利率	27.54%	38.43%	33.90%
净利润	875.42	1767.86	1291.82
净利率	9.97%	7.20%	5.76%

根据天健兴业评估师出具的天兴评报字（2015）第 0965 号评估报告，对标的公司未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示：

单位：万元

项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	16,446.17	27,824.32	33,829.65	40,247.21	45,804.76	49,353.99
营业成本	7,996.59	15,643.41	19,369.72	23,328.12	27,171.93	29,521.54
毛利率	51.38%	43.78%	42.74%	42.04%	40.68%	40.18%
净利润	3,372.33	3,642.86	4,482.49	5,412.03	6,049.67	6,420.54
净利率	20.51%	13.09%	13.25%	13.45%	13.21%	13.01%

（ 1 ）营业收入预测合理性分析

160

未来营业收入主要基于企业盈利预测及评估师对未来收入判断，报告期及预测期年综合增长率及主营业务收入如图所示：

	项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及永续
1	IT板块增长率	20.65%	1.73%	8.14%	5.35%	5.19%	5.12%	5.00%
	IT板块业务收入	9,051.96	9,208.83	9,958.36	10,490.78	11,035.16	11,600.01	12,180.01
2	营销板块增长率	3.96%	3.36%	11.51%	30.63%	25.16%	17.09%	8.68%
	营销板块业务收入	15,499.85	16,021.25	17,865.96	23,338.87	29,212.05	34,204.76	37,173.98

2015 年 IT 板块增长率较低，后期保持稳定增长，主要原因是 2015 年公司处于业务战略转型期，公司将重心转移到发展营销板块的电子商务及微银行平台，2016 年以后，由于 IT 板块业务模式已经比较成熟，公司该项业务将随着客户需求、客户规模的增加保持稳定增长率。经过 2015 年、2016 年的互联网营销平台的逐步完善，标的公司优质客户获取能力和资源整合能力不断提高，2017 年、2018 年营销板块将保持较高的增长率，2019 年以后业务体系成熟，收入规模进一步扩大，营业收入的增速将逐渐放缓。综上，标的公司营业收入体现了实际情况，遵循谨慎性原则，预测方法和依据合理充分。

（ 2 ）毛利率预测合理性分析

标的公司 2015 年至 2020 年预测毛利率情况如下：

项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
毛利率	37.25%	38.43%	43.08%	43.78%	42.74%	42.04%	40.68%	40.18%
移动金融IT 软件开发及服务板块毛利率	74.35%	73.07%	62.49%	59.40%	57.42%	57.38%	55.38%	55.28%
营销服务板块毛利率	18.58%	18.19%	31.92%	35.07%	36.15%	36.24%	35.69%	35.24%

总体来看，移动金融 IT 软件开发及服务板块毛利率呈下降趋势，营销服务板块呈上升趋势。主要原因是：

预计移动金融 IT 软件开发及服务业务的毛利率将在未来期间出现一定的下降，主要原因是由于随着行业技术水平的发展，同行业企业增加研发投入，技术门槛将逐渐降低，行业竞争程度将不断加剧，使得行业利润水平将出现下降的态势。

161

报告期内，营销服务主要以线下营销为主，2015 年起，标的公司开始着手于互联网营销平台业务，即电子商务平台和微银行服务业务的研究与开发，2015 年底，电子商务平台和微银行服务平台已正式上线，随着营销服务板块逐渐向互联网营销平台业务发展，且该部分业务毛利附加值高，因此，随着该部分收入占比的逐年上升，营销服务板块的毛利率也将逐年增长。

综上，预测期内标的公司毛利率水平遵循谨慎性原则，具备合理性。

（ 3 ）净利率预测合理性分析

根据上述表格计算结果，评估预测期内标的公司的净利率水平稳定在13%左右，而标的公司报告期内的净利率处于逐年上升的趋势，随着附加值较高的互联网营销平台业务的发展，该部分收入占比的逐年上升，净利率也将有所提高，并且在预测期内净利率预测水平相对稳定，体现了预测的谨慎性原则。因此，就净利率预测水平而言本次评估依据具备合理性。

2 、与标的公司所处行业发展状况及行业地位的匹配分析

（ 1 ）银行业改革加速，移动金融 IT 服务厂商重要性提升

在利率市场化深入推进、移动互联网全面渗透、牌照管制逐步开放等因素的影响下，传统银行业的变革不断加速，为银行提供移动金融 IT 服务的厂商的重要性日益凸显。

自 2006 年银监会支持农村新金融机构建设开始，各地新型农村金融机构如图雨后春笋飞速发展起来。根据银监会统计数据，截至 2014 年底，我国公有 1218 家新型农村金融机构。此外，随着第一批民营银行筹集获得银监会审批，将会有更多的资本进入民营银行领域，使得银行业的竞争更加剧烈。

以余额宝为代表的移动金融产品迅速崛起，对银行的负债业务结构产生深远的影响，部分银行也推出自己的移动金融产品，如工行薪金宝、中行活期宝、民生如意宝等。随着支付环境形式的进一步创新、P2P、众筹、互联网银行等新型金融业态的发展，传统银行业务将面临全方位的挑战。

日益激烈的竞争态势、快速变化的市场需求，推动了银行业的 IT 系统的变革，基于移动智能终端、社交网络等第三类平台的金融服务正在成为新的业务创新及增长点，而依赖于云计算、大数据、虚拟化等先进技术的 IT 系统将帮助银行更加有效的挖掘客

162

户价值，扩大业务范围，在此过程中，掌握核心技术的 IT 服务厂商的重要性将大幅提升。

（ 2 ）国家出台产业政策推动行业的快速发展

国家高度重视软件产业的发展，先后颁布了《实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）>的若干配套政策》（国发[2006]6 号）、《电子信息产业振兴和调整规划》、《软件产品管理办法》（中华人民共和国工业和信息化部令第 9 号）等一系列产业政策支持软件行业的发展。

同时，为了促进信息技术发展对于金融行业的推动作用，鼓励金融创新，促进移动金融的健康发展，中国人民银行、银监会、证监会等相关监管部门出台多项政策鼓励和指导移动金融业的发展。2015 年 1 月，中国人民银行印发《关于推动移动金融技术创新健康发展的指导意见》（银发〔2015〕11 号），明确了移动金融技术创新健康发展的方向性原则，同时提出了推动移动金融技术创新健康发展的保障措施，指导商业银行和银行卡清算机构积极落实国家网络安全和信息技术安全有关政策，鼓励银行优先采用自主可控的产品及密码算法，支持相关企业基于 TSM 和安全移动终端，重点在手机信贷、信用服务、实名认证、在线支付、移动银行等领域探索创新等。2015 年 7 月，中国人民银行、工业和信息化部等多个部门联合印发了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发〔2015〕221 号），提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施，积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新。

在上述政策的支持下，移动金融快速发展并形成产业规模，相应的移动金融 IT 服务商将迎来较大的发展机遇。

（ 3 ）移动通信技术的发展提供移动金融应用的发展基础

随着信息技术的发展，软件及移动互联网产业的行业空间也得到很大提升。近年来， 3G 通信技术已相当成熟，4G 通信技术逐渐普及，移动智能终端的性能不断升级，使得移动互联网的发展速度较快。根据工信部统计数据，2014 年我国手机出货量达到 4.52 亿部，截至 2015 年 7 月底，我国移动互联网用户总数达到 9.37 亿户，同比增长 7.5%。

移动金融对 IT 系统的安全性、稳定性和可靠性有严苛的要求，移动通信技术的不断发展和移动智能终端性能的快速升级为金融与移动互联网的结合提供了技术基础，而移动终端的快速普及则为移动金融奠定了用户基础。银行业企业为了满足移动互联网环境下的新需求，需要不断加大在移动金融方面的投入，并不断拓展新业务，适应移动互联网背景下的市场竞争。

163

3 、与标的公司经营状况的匹配分析

作为国内第一批开展商业银行移动金融产品开发的 IT 企业，经过多年的发展，标的公司与建设银行、中国银行、农业银行等大型商业银行以及上海银行、昆仑银行、南粤银行等中、小型商业银行保持良好的合作关系。同时，基于良好的客户合作关系，标的公司挖掘商业银行金融营销需求，并建立专业营销团队，开展电子银行、信用卡分期等金融营销服务，凭借专业化、多样化的服务，联龙博通在客户中形成了良好的口碑，巩固并不断拓展商业银行客户资源。

标的公司作为一家多年从事移动金融 IT 服务的高新技术企业，积累了大量的行业案例，培养了一批经验丰富的 IT 技术人员，拥有较强的自主研发和设计能力，目前，标的公司拥有 1 项专利和 25 项软件著作权，技术水平在同行业企业中处于领先水平，丰富的行业经验以及先进的研发技术能力是保持标的公司盈利能力持续稳定的重要因素之一。

综上，结合各项业务特征以及行业未来发展情况分析，本次评估对于 2015 年及以后的资产评估依据是合理的。

（三）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

1 、行业宏观环境对估值的影响

随着信息消费正在逐步深入到社会经济活动的各个方面，以及移动互联网、互联网金融等新兴产业的快速发展，新一代信息技术将成为引领各领域创新的重要动力和支撑，信息技术与其他行业的融合将进一步提升企业的竞争力、变革企业的商业模式。另一方面，云计算、大数据等创新技术也将引发软件和信息服务业结构的调整和变革。

除此，国内金融机构业务正趋向电子化和网络化，2010-2014 年国内金融机构信息技术系统建设的需求逐年增加。根据 Wind 数据统计，我国银行业整体 IT 投资规模逐年增加，其中 2013 年和 2014 年银行业整体 IT 投资规模分别为 777.5 亿元和 892.4 亿元，同比增长分别为 16.11%和 14.78%。所以预计未来我国银行业整体 IT 投资规模

164

将继续增长，对 IT 软硬件及服务的需求将继续增加。

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同时，移动网络的普及使得用户倾向于手机上网。根据艾瑞咨询统计，2014 年我国移动用户 5.6 亿人，移动支付用户规模 3.4 亿人，其中手机银行交易规模为 32.8 万亿，同比增速高达 157.1%。用户网上消费方式已经趋向移动端，通过移动端交易逐渐向线下渗透，进一步与消费者生活结合，从而将拓展出更多的应用场景和数据服务。所以未来的移动金融软件将趋向大众化和多样化。

移动金融的安全问题是较传统金融一大劣势，但是随着软件技术的逐渐完善，安全性也在逐渐得到显著提高。目前我国的 3G 移动通信过程均是加密的，4G 移动网络的安全性更高，足够满足移动金融交易网络安全的需求。

综上所述，行业宏观环境的变化将对交易标的的估值产生积极的影响。 2 、行业政策对估值的影响

软件和信息服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，近年来，国务院、财政部、国家税务总局、国家发展改革委等有关部门颁布了一系列规划及产业政策，主要包括：

序号	年份	名称	相关内容
1	2012年	《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》	加强以网络化操作系统、海量数据处理软件等为代表的基础软件、云计算软件、工业软件、智能终端软件、信息安全软件等关键软件的开发，推

165

			动大型信息资源库建设，积极培育云计算服务、电子商务服务等新兴服务业态，促进信息系统集成服务向产业链前后端延伸，推进网络信息服务体系变革转型和信息服务的普及。
2	2012年	《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》财税〔2012〕27号	我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
3	2013年	《关于进一步促进电子商务健康快速发展有关工作的通知》发改办高技〔2013〕894号	提出统筹推进电子商务发展环境建设、推动电子商务企业会计档案电子化试点工作、推动商贸流通领域电子商务创新发展、加快网络（电子）发票推广与应用、深入推进电子商务可信交易环境建设工作、推进电子商务标准化等多项积极发展电子商务的工作。
4	2015年	《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》国发〔2015〕 24号	提出营造宽松发展环境、促进就业创业、推动转型升级、完善物流基础设施、提升对外开放水平、构筑安全保障防线、健全支撑体系等推动电子商务行业发展的若干措施，提出到2020年基本建成统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠、与其他产业深度融合的电子商务大市场。

由于金融 IT 软件行业的下游客户主要是国内的金融机构，所以金融改革及互联网金融发展等也会对金融 IT 软件行业产生重要的影响。2015 年，中国人民银行相继颁布了《关于推动移动金融技术创新健康发展的指导意见》（银发〔2015〕11 号）、《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发〔2015〕221 号）。上述《指导意见》将对我国金融信息化的创新健康发展产生积极的推动，有利于加快互联网金融在公共服务、电子商务等领域的广泛应用，也在很大程度上将推动金融 IT 软件业进入新的发展阶段。

序号	年份	名称	相关内容
1	2015年	《关于推动移动金融技术创新健康发展的指导意见》（银发〔2015〕11 号）	强调移动金融是丰富金融服务渠道、创新金融产品和服务模式、发展普惠金融的有效途径和方法。推动移动金融在各领域的广泛应用，有利于拓展金融业服务实体经济的深度和广度。
2	2015年	《关于促进互联网金融	鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施，

166

		健康发展的指导意见》（银发〔2015〕221号）	积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，鼓励从业机构相互合作，拓宽从业机构融资渠道，坚持简政放权和落实、完善财税政策，推动信用基础设施建设和配套服务体系建设。

综上所述，软件和信息服务业及下游行业政策的大力支持将对本次交易标的的估值产生积极的影响。

3 、重大合作协议对估值的影响

联龙博通的重大合作协议主要涉及采购和销售，目前无经营或技术许可协议。报告期内，随着交易标的营业规模的扩大，公司的采购规模和销售规模逐年递增，预计在预测年度内不会发生重大变化。

4 、税收优惠政策对估值的影响

根据《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税（2013）106 号）附件 3 规定，联龙博通提供的技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。预计在后续经营过程中交易标的的主营业务不会发生重大变化。所以，交易标的将继续享受增值税免税。

综上所述，行业宏观环境、行业政策、重大合作协议、税收优惠政策等方面的未来变化都将对本次交易标的未来的估值产生积极的影响。同时，董事会将根据宏观环境、国家和行业政策的变化适时采取应对措施，以保证交易标的经营业务的稳定。

（四）估值敏感性分析

根据交易标的的业务模式特点及其报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率和折现率的变动对标的公司 100%股权的估值具有较大影响，上述指标的敏感性分析如下：

敏感性分析如下：	敏感性分析如下：
指标		-10%	-5%	0%	5%	10%
营业收入对估值的影响	估值（亿元）	34,645.10	46,838.05	59,031.01	71,223.97	83,416.92
	差异率	-41.31%	-20.66%	0	20.66%	41.31%
毛利率对估	估值（亿元）	46,242.82	52,636.91	59,031.01	65,425.10	71,819.20
值的影响	差异率	-21.66%	-10.83%	0	10.83%	21.66%

167

折现率对估	估值（亿元）	65,802.06	62,233.92	59,031.01	56,140.93	53,520.81
值的影响	差异率	11.47%	5.43%	0	-4.90%	-9.33%

（五）未来协同效应及对估值的影响

联龙博通与上市公司在战略、经营、管理、财务等方面具备协同效应，具体情况请参见本报告书“第一节交易概况”之“二本次交易的目的”。

由于交易标的与上市公司现有业务的协同效应难以量化，因此本次估值中对其未予考虑。

（六）结合可比上市公司或者可比交易情况的公允性分析

1 、交易标的交易市盈率和交易市净率

本次购买标的资产为联龙博通 100%股权，评估价格为 59,031.01 万元，考虑联龙博通截至 2014 年 12 月 31 日经审计的未分配利润中 5,800.00 万由原股东享有，交易双方确认本次交易的标的股权价格为53,000 万元，该对价由基本对价和浮动对价组成，其中，基本对价为36,000 万元，浮动对价为17,000 万元。根据大华会计师出具的大华审字[2015]006190 无保留意见审计报告，截止 2015 年 6 月 30 日，联龙博通净资产账面价值为 8,993.57 万元，据此计算本次标的资产的交易市净率为 5.89 倍。

联龙博通 2014 年经审计的净利润为 1,768.01 万元，2015 年承诺的归属于母公司所有者的净利润数额 2,650.00 万元，据此计算本次标的资产的交易市盈率如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2015 年度（预测）
归属于母公司所有者的净利润	1,768.01	2,650.00
交易市盈率（倍）	29.98	20.00

2 、同行业可比上市公司的市盈率、市净率

交易标的公司主要为银行业提供移动金融方面的 IT 服务，根据中国证监会行业分类，应属于软件和信息技术服务业。目前国内专注于银行业移动金融软件开发及相关服务的上市公司数量有限。因此，以软件和信息技术服务业中涉及银行业软件开发

168

及信息技术服务的上市公司为可比公司。截止本次交易评估基准日 2015 年 6 月 30 日，选取的同行业可比上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率超过 200 倍的上市公司的估值情况如下：

序号	股票代码	股票简称	市盈率(LYR)	市净率(LF)
1	600570.SH	恒生电子	192.01	36.09
2	600571.SH	信雅达	193.19	31.81
3	600588.SH	用友网络	117.21	18.35
4	600718.SH	东软集团	104.33	4.91
5	600756.SH	浪潮软件	112.39	10.15
6	600850.SH	华东电脑	71.38	13.09
7	000555.SZ	神州信息	122.80	11.73
8	002368.SZ	太极股份	139.13	13.66
9	300231.SZ	银信科技	136.96	18.44
10	300386.SZ	飞天诚信	51.56	9.66
11	300419.SZ	浩丰科技	184.00	19.37
12	300448.SZ	浩云科技	135.44	15.37
13	300465.SZ	高伟达	184.23	17.50
14	300468.SZ	四方精创	102.15	11.24
平均数			131.91	16.53
中位数			129.12	14.51
数据来源：Wind资讯
注：1、市盈率(LYR)=评估基准日总市值/2014年归属于母公司股东的净利润 2、市净率(LF)=评估基准日总市值/最近一期归属于母公司股东所有者权益

截止评估基准日 2015 年 6 月 30 日，选取的同行业可比上市公司平均市盈率为 131.91 倍，平均市净率为 16.53。标的公司 2014 年净利润对应的交易市盈率为 29.98 倍，标的公司最近一期所有者权益对应的交易市净率为 5.89 倍。由此可知，本次交易的市盈率和市净率均低于选取的同行业可比上市公司平均市盈率和市净率。因此本次估值作价具有公允性。

169

3 、近一年可比交易案例的交易市盈率

最近国内 A 股上市公司并购软件和信息技术服务企业的交易估值情况具体如下：

上市公司	收购标的	收购股权比例	评估基准日	交易价格（万元）	2014 净利润对应的交易市盈率（倍）	2015 承诺净利润对应的交易市盈率（倍）
荣信电力	梦网科技	100%	2014.10.31	290,500.00	29.92	17.68
蓝鼎控股	高升科技	100%	2014.12.31	150,000.00	32.84	19.48
宋城演艺	六间房	100%	2014.12.31	260,205.10	30.00	17.23
润和科技	联创智融	100%	2014.12.31	219,774.69	26.72	16.91
		平均值			29.87	17.82
		中位数			29.96	17.58
金证股份	联龙博通	100%	2015.06.30	53,000.00	29.98	20.00

数据来源：上市公司公告

注：1、2014 净利润对应的交易市盈率=交易价格/2014 年净利润
2、2015 承诺净利润对应的交易市盈率=交易价格/2015 年承诺净利润

根据上述可比交易案例的平均交易市盈率情况可知，本次交易中联龙博通 2014 净利润对应的交易市盈率为 29.98 倍，基本接近于同行业最近一年收购案例的平均水平 29.87 倍，2015 年承诺净利润对应的交易市盈率为 20 倍与同行业的平均水平 17.82 倍相近，因此，本次估值作价具有公允性。

（七）期后重大事项对估值的影响

1、期后分红对估值的影响

由于联龙博通在评估基准日后召开股东会审议通过决议向原股进行利润分配，拟实施现金分红 5,800 万元。考虑期后分红的影响，应对联龙博通评估值调减 5,800 万元，为 53,398.02 万元。经上市公司与交易对方协商，本次联龙博通 100%股权作价为 53,000 万元。交易标的资产调整后的评估值和交易价格如下:

					单位：万元
交易标的	评估价值	期后分红	调整后的评估值	交易股权比例	交易价格

170

联龙博通 59,031.01 5,800.00 53,231.01 100% 53,000.00

根据联龙博通 2015 年第二次股东会决议，鉴于分红金额较大，拟分批发放，具体分红款的发放时间视公司现金情况而定，不得影响公司正常生产经营。截至本报告书签署日，该笔分红尚未发放。

2、期后资产公允价值变动损失对估值的影响

评估基准日对企业账面以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产—股票资产8,938.53 万元，本次在收益法评估及市场法评估测算中按照非经营性资产做加回处理，评估人员经过了解，该部分股票资产自评估基准日至评估报告出具日止，除停牌类的证券投资（金额为506.00 万）外，标的公司已将其余全部证券投资处置出售，公允价值变动损失990.58 万元。评估对于该部分损失在本次评估值中给予扣除，考虑了评估基准日至评估报告出具日止公允价值变动损失对评估值的影响。

（八）交易作价与估值差异的原因

本次交易定价为 53,000.00 万元，该对价由基本对价和浮动对价组成，其中，基本对价为36,000.00 万元，浮动对价为17,000.00 万元。该定价与联龙博通 100%股权的评估值 53,231.01 万元差异不大，本次交易定价合理。

五、独立董事意见

作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场和审慎研究，发表如下独立意见：

“（1）本次交易聘请的评估机构具有出具与本次交易相关的资产评估报告的资格；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；具有充分的独立性。

（2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

171

（3）评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对北京联龙博通电子商务技术有限公司 100%的股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及中小股东的利益。

（4）本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东的利益的行为。

（5）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合拟购买资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。”

172

第六节本次交易的主要合同

一、资产购买协议

（一）合同主体、签订时间

1 、合同主体

甲方：深圳市金证科技股份有限公司

乙方：刘琦、师敏龙、康军、胡宝斌、王福生、尤忠、宋诗付、刘述明、管惠娟、杨世铮、由亮、文红、吴杭州、闵群华、杨扬

2 、签订时间

2015 年 10 月 14 日，上述合同主体签署了《附生效条件的重大资产购买协议》（以下简称“本协议”）。

3 、股权交割日

标的股权的交割日为标的股权全部过户至上市公司名下的工商变更登记日。

（二）交易价格及定价依据

甲乙双方同意，以天健兴业 2015 年 9 月 22 日出具的天兴评报字（2015）第 0965 号《评估报告》所确定的评估值作为本次交易的定价参考依据，截至评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 59,031.01 万元。剔除本协议约定的标的公司前期累计未分配利润的归属，甲乙双方确认，本次交易的标的股权价格为 53,000.00 万元，该对价由基本对价和浮动对价组成，其中，基本对价为 36,000.00 万元，浮动对价为 17,000.00 万元。此外，当标的公司超额完成基本对价及浮动对价所承诺的业绩时，上市公司再依据本协议的约定向乙方及标的公司核心员工给予额外奖励。

（三）支付方式及支付安排

本次交易基本对价的具体支付方式如下：

第一期对价：自上海证券交易所审核无异议并经公司股东大会通过本次交易方案

173

之日起 10 个工作日内公司支付基本对价的 20%，即 7,200.00 万元；自交割日后 10 个工作日内，公司支付基本对价的 20%，即 7,200.00 万元，如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司将代扣代缴个人所得税费后剩余的股权转让价款支付给交易对方。

本次交易浮动对价的具体支付金额及支付安排依据由交易双方另行签订的《盈利补偿协议》予以约定。

（四）超额业绩奖励措施

公司同意，如标的公司在盈利承诺期间内累计实际盈利数超过累计浮动对价对应业绩，公司将对交易对方及标的公司核心员工进行奖励。

当标的公司截至 2017 年期末累计实际盈利数超过累计浮动对价对应的承诺业绩（即 11,400.00 万元）时，公司按如下公式支付额外超额业绩奖励：

174

超额业绩奖励金额=（截至 2017 年期末累计实际盈利数-11,400.00 万元）×3

超额奖励的 70%按交易对方于《盈利补偿协议》签署日其各自持有的联龙博通出资比例分别享有；

超额奖励剩余的 30%由联龙博通的核心员工享有，由刘琦作为联龙博通核心员工的代表确定分配方案；

自刘琦向上市公司报送分配方案之日起 15 日内，上市公司以现金方式支付超额业绩奖励的 2/3，剩余 1/3 于刘琦向上市公司报送分配方案之日其 12 个月内支付完毕。

（五）交割日前及交易标的过渡期间损益的归属

甲乙双方一致同意，本协议项下之标的股权的交割日为标的股权全部过户至上市公司名下的工商变更登记日。

自本协议生效之日起 15 个工作日内，乙方应协同上市公司完成股权交割手续（即将本协议约定的全部标的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续）。

标的股权交割后，若上市公司发现标的公司存在未在本次交易相关审计、评估报告中体现的负债或或有负债，相关债务责任由乙方承担。

根据大华会计师事务所出具的[2015]006190 号《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，标的公司的累计未分配利润为 5,813.43 万元。其中的 5,800 万元由标的公司原股东享有；剩余累计未分配利润及标的公司于 2014 年 12 月 31 日至基准日之间的滚存未分配利润，由甲方享有；以上归属于交易对方的累计未分配利润鉴于分红金额较大，拟分批发放，具体分红款的发放时间视标的公司现金情况而定，不得影响公司正常生产经营，上市公司同意由刘琦代表全体交易对方按以上发放进度全权处理股利分配的具体执行时间及发放金额。

标的股权交割后，由上市公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行专项审计，确定过渡期间标的股权产生的损益。若交割日在当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日在当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

175

过渡期间内，标的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司产生的损失由乙方按本次交易前持有的联龙博通股权比例分别承担，从本次上市公司应向乙方支付的交易对价中直接扣除。

（六）与资产相关的人员安排

双方一致同意，在盈利承诺期间内，标的公司董事会设3 名董事，其中，2 名董事及监事由上市公司提名的人员担任，刘琦担任标的公司董事兼总经理；盈利承诺期间届满后，标的公司全体董事及总经理人选由上市公司决定。

双方一致同意，在盈利承诺期间内，标的公司财务负责人由上市公司提名的人员担任。

（七）合同的生效条件、生效时间和终止条件

本协议自甲乙双方签章之日起成立，自以下条件全部成就且于其中最晚成就之日起生效：

1、上海证券交易所对本次交易相关事宜无异议；
2、上市公司董事会、股东大会分别批准本次交易。

自本协议签订之日起至上海证券交易所对本次交易无异议之日止，经甲乙双方协商一致，可以以书面形式对本协议作出修改或补充，对本协议实质性条款的修改或补充需提交上市公司董事会和股东大会审议。

未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

出现下列情形之一的，股权转让协议终止：

1、交割日以前，经甲乙双方一致同意，以书面形式终止本协议；
2、本协议上述生效条件未能全部实现，上市公司以书面形式向乙方发出终止协
议的通知；
3、任何一方严重违反本协议的约定，致使对方签订股权转让协议之合理目的根

176

本不能实现，守约方有权以书面形式提出终止本协议。

4、因本协议相关的中国法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务，经双方一致书面确认后可以终止本股权转让协议。

如本协议终止，协议双方的声明、保证和承诺将自动失效，甲乙方应协调本次交易所涉各方恢复原状；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。

（八）违约责任条款

本协议项下任何一方未履行或未合理履行本协议所约定的义务或违反所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

本协议生效后，如上市公司未依照协议约定及时足额向乙方支付现金或股份对价的，每逾期一日，上市公司应按逾期未支付金额的万分之五向乙方支付违约金。

本协议生效后，甲乙双方应相互配合尽快完成标的股权的交割手续，如因乙方原因未能在在约定的期限内办理完毕标的股权的交割手续，每逾期一日，乙方应按逾期未交割股权的转让对价的万分之五向上市公司支付违约金。

（九）服务期限和竞业禁止

为确保标的公司的经营和管理，自标的公司股权过户至上市公司名下之日起，标的公司管理层股东刘琦、康军承诺在上市公司或其下属子公司任职，直至本次交易利润承诺期届满，除非：（1）上述人员的身体健康条件不再适合工作要求；（2）上市公司与上述人员协商一致，上述人员不再担任相关职务。

标的公司管理层股东刘琦、康军承诺：自上市公司获得标的公司控股权之日起，在标的公司管理层股东盈利承诺期间，非经上市公司同意，标的公司管理层股东刘琦、康军及其控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上会对上市公司构成竞争的任何业务和活动（包括但不限于在与上市公司及其下属子公司或标的

177

公司生产、经营同类产品或提供同类服务以及其他与上市公司或标的公司有竞争关系的其他企业、事业单位、社会团体等组织内担任股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、顾问、代理人等职务）。

自标的公司管理层股东刘琦、康军从上市公司或其下属子公司离职之日起，2 年内其本人不得从事与上市公司及其下属子公司构成竞争关系的业务；亦不在任何与上市公司及其下属子公司存在业务竞争关系的公司任职或为其提供咨询服务、经营建议（包括但不限于在与上市公司及其下属子公司或标的公司生产、经营同类产品或提供同类服务以及其他与上市公司或标的公司有竞争关系的其他企业、事业单位、社会团体等组织内担任股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、顾问、代理人等职务）。

利润承诺期间，上市公司同意交易完成后在面向银行的移动金融 IT 开发和金融辅助营销的业务领域优先以联龙博通为主体拓展业务。

如上述承诺未被遵守，上述人员将向上市公司赔偿由此导致的直接和间接损失。

二、盈利补偿协议

（一）盈利承诺

1 、盈利承诺期间

本次交易的盈利承诺期间为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。

2 、盈利预测数

根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0965 号《评估报告》，标的公司 2015 年、2016 年度和 2017 年度的盈利预测数据分别为：

单位：万元

2015 年度	2016 年度	2017 年度
2,565.32	3,642.86	4,482.49

（1）承诺盈利数

178

本次交易基本对价对应的目标公司在2015 年度、2016 年度和2017 年度的承诺盈利数如下：

单位：万元

2015 年度	2016 年度	2017 年度
1,800.00	2,480.00	3,450.00

本次交易浮动对价对应的目标公司在2015 年度、2016 年度和2017 年度的浮动对价对应业绩如下：

单位：万元

2015 年度	2016 年度	2017 年度
2,650.00	3,650.00	5,100.00

（2）实际盈利数

（二）盈利补偿

1 、盈利补偿的条件

2 、盈利补偿的方式

交易对方应以现金方式向上市公司进行补偿。

179

3 、盈利补偿金额的计算

每年补偿的金额为＝（截至当期期末累计基本对价承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）×基本对价（即 36,000.00 万元）÷补偿期限内各年的基本对价承诺盈利数总和－已补偿现金金额

4 、盈利补偿的实施

交易对方任一方对《盈利补偿协议》约定的盈利补偿义务按其在本次交易前持有的标的公司的股权比例承担。

交易对方应自收到公司要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日起十日内履行完毕补偿义务。

（三）浮动对价支付安排

1、自 2016 年起，如标的公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数超过截至当期期末累计基本对价承诺盈利数的，公司将根据《盈利补偿协议》的约定逐年向交易对方支付浮动对价，浮动对价对价分两期支付；

2、当联龙博通截至 2016 年期末累计实际盈利数超过截至 2016 年期末累计基本对价承诺盈利数时，公司在向交易对方支付第三期基本对价的同时，向交易对方支付第一期浮动对价，浮动对价金额按如下公式计算：

第一期浮动对价应支付金额＝（截至 2016 年期末累计实际盈利数÷（2015 年浮动对价对应业绩+2016 年浮动对价对应业绩））×53,000.00 万元－36,000.00 万元）× 45%

但是，当第一期浮动对价金额大于 7,650.00 万元时，甲方按 7,650.00 万元向乙方支付第一期浮动对价。

上市公司在向交易对方支付第三期基本对价的同时，向交易对方支付第一期浮动对价。

3、当联龙博通截至 2017 年期末累计实际盈利数超过截至 2017 年期末累计基本对价承诺盈利数时，按如下公式计算第二期奖励对价：

180

第二期浮动对价应支付金额=（截至 2017 年期末累计实际盈利数÷（2015 年浮动对价对应业绩+2016 年浮动对价对应业绩+2017 年浮动对价对应业绩）元）× 53,000.00 万元－36,000.00 万元－第一期浮动对价金额

当第二期浮动对价金额大于0 且第一、二期浮动对价合计小于 17,000.00 万元时，上市公司按该金额在向交易对方支付第四期基本对价的同时向交易对方支付第二期浮动对价。

上市公司在向交易对方支付第四期基本对价的同时向乙方支付第二期浮动对价。

4、当第二期浮动对价金额小于 0 时，上市公司按该金额从应向交易对方支付的第四期基本对价中扣减，不足扣减部分，交易对方以现金方式向公司补足，以上扣减和交易对方额外补足的合计数不得超过公司向交易对方支付的第一期浮动对价金额。当联龙博通截至 2017 年期末累计实际盈利数小于截至 2017 年期末累计承诺盈利数时，交易对方除按照《盈利补偿协议》第三条约定的盈利补偿安排向公司进行补偿外，还需将第一期浮动对价返还公司。

（四）减值补偿

1 、期末估值

标的股权期末股权价值应剔除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

2 、减值补偿的条件与方式

181

如上市公司就收购标的股权支付的累计净对价大于《盈利补偿协议》5.1 条得到的标的股权期末估值，则交易对方应以现金方式另行向甲方进行补偿。

以上上市公司就收购标的股权支付的累计净对价是指上市公司付出的全部对价扣减交易对方根据《盈利补偿协议》第三、四条向上市公司支付的补偿后的金额。

3 、减值补偿金额的计算

补偿金额=上市公司就收购标的股权支付的累计净对价－《盈利补偿协议》5.1 条标的股权期末估值

4 、减值补偿的实施

交易对方任一方对《盈利补偿协议》第 4.2 条约定的减值补偿义务按其在本次交易前持有的标的公司的股权比例承担。

交易对方应自收到公司要求其进行减值补偿的相关书面通知之日起十日内履行完毕补偿义务。

182

第七节独立财务顾问核查意见

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下主要假设：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担
的责任；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时、合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的相关文件真实、准确、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易不构成借壳上市

本次交易以现金方式进行，不涉及发行新股，交易前后上市公司股权结构不会发生变化，上市公司控制权不发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。

三、本次交易合规性分析

本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规。现逐条说明本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定如下：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

伴随信息通信技术的迅速发展和应用的不断深化，软件与网络深度耦合，软件与硬件、应用和服务紧密融合，软件和信息技术服务业加快向网络化、服务化、体系化和融合化方向演进。

183

根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，在线数据与交易处理、 IT 设施管理和数据中心服务，移动互联网服务，因特网会议电视及图像等电信增值服务属于国家鼓励类。

根据工信部《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，“十二五”期间，重点扶持基于信息技术的业务流程外包（BPO），并依托新一代移动通信、下一代互联网等信息基础设施，大力发展包含下一代互联网、移动互联网、物联网等环境下的新兴服务业态和电子商务服务。

本次交易的标的资产联龙博通是国内领先的互联网和移动端金融服务 IT 方案解决商。本次交易符合国家产业政策，将进一步提高上市公司的规模、综合竞争力和市场影响力，有利于上市公司的长远发展。

本次交易不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。

因此，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

本次交易由上市公司以现金购买标的股权，交易完成后，上市公司的股本总额和股权结构不发生变化，仍具备《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。

本次交易的标的股权以具有证券从业资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第 0965 号”《评估报告》所确定的评估价

184

值为基础，经双方商议确定交易价格。本次交易所涉及资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

根据标的资产的工商登记资料及交易双方在交易协议中作出的陈述和保证，交易双方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或者潜在纠纷。交易双方持有的标的资产股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

标的公司是国内商业银行 IT 营销服务的主要提供商，依托已布局的营销网络，向私人金融服务、B2C、平台运营的方向发展，并取得了一定成果。标的公司为终端客户提供的金融服务主要集中于各种银行类投资理财、消费支付等方面，上市公司为终端客户提供的金融服务集中于证券类投资理财的方面。通过本次交易，双方深入合作，可以为更多的客户提供更好的金融产品和服务，为上市公司拓展新的业务发展空间，提高持续盈利能力。

综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

上市公司根据现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事

185

规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。

四、对本次交易定价的依据及公允性分析

（一）本次交易定价的依据

本次交易标的资产的定价原则是上市公司首先聘请了独立的、具有证券业务资质的资产评估机构天健兴业对目标公司进行了市场价值的评估，在评估过程中，交易双方都没有干预评估机构的独立执业；以评估机构用收益法评估的评估结论为重要参考，本着充分保护上市公司及社会公众股东的利益、有助于进一步规范上市公司运作和提升上市公司持续经营能力和盈利水平的目的，与交易对方协商确定本次并购交易价格。

（二）标的资产定价的公允性分析

1 、交易标的交易市盈率和交易市净率

本次购买标的资产为联龙博通 100%股权，评估价格为 59,031.01 万元，考虑联龙博通截至 2014 年 12 月 31 日经审计的未分配利润中 5,800.00 万由原股东享有，交易双方确认本次交易的标的股权价格为 53,000.00 万元，该对价由基本对价和浮动对价组成，其中，基本对价为 36,000.00 万元，浮动对价为 17,000.00 万元。根据大华会计师出具的大华审字[2015]006190 无保留意见审计报告，截止 2015 年 6 月 30 日，联龙博通净资产账面价值为 8,993.57 万元，据此计算本次标的资产的交易市净率为 5.89 倍。

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2015 年度（预测）
归属于母公司所有者的净利润	1,768.01	2,650.00

186

交易市盈率（倍） 29.98 20.00

2 、同行业可比上市公司的市盈率、市净率

交易标的公司主要为银行业提供移动金融方面的 IT 服务，根据中国证监会行业分类，应属于软件和信息技术服务业。目前国内专注于银行业移动金融软件开发及相关服务的上市公司数量有限。因此，以软件和信息技术服务业中涉及银行业软件开发及信息技术服务的上市公司为可比公司。截止本次交易评估基准日 2015 年 6 月 30 日，选取的同行业可比上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率超过 200 倍的上市公司的估值情况如下：

序号	股票代码	股票简称	市盈率(LYR)	市净率(LF)
1	600570.SH	恒生电子	192.01	36.09
2	600571.SH	信雅达	193.19	31.81
3	600588.SH	用友网络	117.21	18.35
4	600718.SH	东软集团	104.33	4.91
5	600756.SH	浪潮软件	112.39	10.15
6	600850.SH	华东电脑	71.38	13.09
7	000555.SZ	神州信息	122.80	11.73
8	002368.SZ	太极股份	139.13	13.66
9	300231.SZ	银信科技	136.96	18.44
10	300386.SZ	飞天诚信	51.56	9.66
11	300419.SZ	浩丰科技	184.00	19.37
12	300448.SZ	浩云科技	135.44	15.37
13	300465.SZ	高伟达	184.23	17.50
14	300468.SZ	四方精创	102.15	11.24
平均数			131.91	16.53
中位数			129.12	14.51
数据来源：Wind资讯
注：1、市盈率(LYR)=评估基准日总市值/2014年归属于母公司股东的净利润

187

2、市净率(LF)= 评估基准日总市值/最近一期归属于母公司股东所有者权益

3 、近一年可比交易案例的交易市盈率

最近国内 A 股上市公司并购软件和信息技术服务企业的交易估值情况具体如下：

上市公司	收购标的	收购股权比例	评估基准日	交易价格（万元）	2014 净利润对应的交易市盈率（倍）	2015 承诺净利润对应的交易市盈率（倍）
荣信电力	梦网科技	100%	2014.10.31	290,500.00	29.92	17.68
蓝鼎控股	高升科技	100%	2014.12.31	150,000.00	32.84	19.48
宋城演艺	六间房	100%	2014.12.31	260,205.10	30.00	17.23
润和科技	联创智融	100%	2014.12.31	219,774.69	26.72	16.91
		平均值			29.87	17.82
		中位数			29.96	17.58
金证股份	联龙博通	100%	2015.06.30	53,000.00	29.98	20.00

数据来源：上市公司公告

注：1、2014 净利润对应的交易市盈率=交易价格/2014 年净利润
2、2015 承诺净利润对应的交易市盈率=交易价格/2015 年承诺净利润

根据上述可比交易案例的平均交易市盈率情况可知，本次交易中联龙博通2014 净利润对应的交易市盈率为29.98 倍，基本接近于同行业最近一年收购案例的平均水平29.87 倍，2015 年承诺净利润对应的交易市盈率为20 倍与同行业的平均水平17.82 倍相近，因此，本次估值作价具有公允性。

188

五、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的合理性等事项的核查意见

（一）评估机构的独立性

天健兴业接受公司委托，就本次交易的标的资产以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行了评估。

根据天健兴业出具的相关声明，评估机构及其经办资产评估师与评估对象及交易各方不存在现存或预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定标的资产全部股东权益于评估基准日的市场价值，为本次交易之经济行为提供价值参考依据。本次评估方法采用市场法和收益法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。从评估方法与评估目的的关系考虑，二者具有相关性。

本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性，符合公司和全体股东的利益。

（四）评估依据的合理性

本次评估依据具体情况详见报告书“第五节交易标的评估情况”。

综上所述，独立财务顾问认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《评估报告》的评估结论合理。

六、本次交易对上市公司的影响分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

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1 、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响

（ 1 ）丰富产品和服务种类，增强全面覆盖金融行业的能力

上市公司经过 20 多年的发展，与众多大型证券、基金等机构客户建立了良好的业务合作关系，成为传统金融 IT 解决方案领域的领导者，并且通过不断的产品创新保持在证券、基金等细分行业中的领先优势。

本次交易后，上市公司将借力标的公司与大型商业银行稳定的合作关系，以及对银行刚性需求的了解，迅速拓展银行 IT 领域的业务，通过整合双方的产品种类和产品结构，形成完整的产业生态链，逐步实现对金融行业的全面覆盖，为金融行业的客户提供更丰富的产品和服务。

（ 2 ）借力互联网金融，实现盈利增长

伴随着互联网金融的爆发式发展，流量、平台、服务成为全产业链核心，以用户流量为价值核心，借助云计算、大数据等技术，通过多样化的平台提升资源配置的效率，并不断从用户体验的角度出发提供相应的服务，挖掘和创造价值成为行业趋势。上市公司积极推进在互联网金融领域的业务创新升级，提出“回归金融 IT”战略的优 —— 化与升级金证互联网金融战略。

借鉴于标的公司在手机银行等移动客户端领先的技术经验，通过本次交易，上市公司将整合移动终端的相关技术，降低研发成本，将标的公司已有的互联网金融平台与上市公司的机构业务进行对接，形成前后端完整的业务线条，借力互联网金融，拓展盈利增长点。

（ 3 ）整合营销渠道，发挥客户资源优势

上市公司在发展历程中，积累了广泛的证券、基金等金融机构客户资源及产品服务销售渠道。在互联网金融蓬勃发展的今天，移动终端的客户是各大金融企业、软件企业争夺的另一个重点。

通过本次交易，上市公司可以借助标的公司已经建立的营销渠道优势，获取大量的银行客户资源。最终上市公司将在互联网金融领域流量、平台、服务的一体化方向

190

上实现跨越式发展，为上市公司和投资者创造更高的市场价值。

2 、本次交易形成多主业对上市公司持续经营能力的影响

本次交易后，上市公司的业务领域仍为软件和信息技术服务业，未形成多主业情形。

3 、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势

本次交易完成后，公司在拓展业务范围和未来经营方面将具有以下竞争优势：

（ 1 ）领先的产业地位

经过 20 余年的发展，上市公司已成为国内最大的金融证券软件开发商和系统集成商之一，在所处行业中的市场地位、核心技术、核心团队、企业资质、业务协同等方面已取得一定的领先优势，公司的软件品牌也广泛得到了行业和社会的认可。在行业发生变迁的时候，公司凭借前瞻性的需求预判能力提前布局，占据互联网金融的制高点，保持了领先位置。本次交易后，公司将整合标的公司在银行 IT 领域中的优势，增强在银行营销服务领域的地位，实现产业链横向一体化发展，进一步巩固公司的产业地位。

（ 2 ）行业领先的技术与研发实力

上市公司始终致力于推动金融证券领域的 IT 技术发展，多年的技术积累形成技术平台，并保持着在这一领域的领先优势。标的公司在银行运营系统和客户端软件研发方面积累了多年的经验。本次交易后，上市公司将增强在银行系统及客户端营销服务领域的行业经验和技术实力，为公司未来发展提供强大的技术保障与研发支持。

（ 3 ）成熟的项目运营经验和管理团队

上市公司和标的公司在各自的细分领域中积累了多年的项目经验和管理经验。本次交易后，上市公司将标的公司经验丰富的运营项目管理团队纳入本公司的核心业务团队中，在管理的规范性和成熟度、复制能力、严控风险的能力、业务运营经验等方面充分整合各自的优势。为上市公司拓展新业务空间，实现互联网金融战略提供良好的助力。

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本次交易完成后，公司在拓展业务范围和未来经营方面将具有以下劣势：

随着银行间的竞争趋于激烈，银行业同互联网金融公司的竞争也开始显现，客户的需求变化加快、营销主战场也发生变动，由电子银行、网点向网络转移，同时线下营销的人力成本上升较快，这些都对上市公司未来的营销服务造成了一定经营风险。

4 、交易完成后上市资产、负债的主要构成情况

根据大华会计师出具的上市公司 2014 年度和 2015 年 1-6 月《审计报告》和为本次交易出具的上市公司 2014 年度和 2015 年 1-6 月《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后公司资产、负债构成情况如下：

（ 1 ）本次交易前后资产规模、资产结构分析

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31	2014 年12 月31	日
	交易前	交易后	变动率	交易前	交易后	变动率
货币资金	60,982.07	61,569.94	0.96%	25,201.54	30,651.33	21.62%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产		8,938.53			2,049.45
应收票据	2,091.48	2,091.48	0.00%	4,588.36	4,588.36	0.00%
应收账款	38,749.93	43,330.93	11.82%	20,381.16	23,044.59	13.07%
预付款项	5,527.53	5,553.49	0.47%	3,059.92	3,083.37	0.77%
应收股利	41.67	41.67	0.00%	-	-	-
其他应收款	4,195.84	6,306.33	50.30%	3,306.25	5,472.32	65.51%
存货	57,900.94	57,915.47	0.03%	52,071.04	52,086.03	0.03%
其他流动资产	5,614.50	5,614.50	0.00%	4,152.09	4,152.09	0.00%
流动资产合计	175,103.96	191,362.33	9.28%	112,760.37	125,127.53	10.97%
可供出售金融资产	9,315.00	9,315.00	0.00%	3,560.00	3,560.00	0.00%
长期应收款	33,659.96	33,659.96	0.00%	50,634.65	50,634.65	0.00%
长期股权投资	3,009.21	3,009.21	0.00%	2,808.10	2,808.10	0.00%
固定资产	7,653.04	8,132.82	6.27%	7,324.57	7,907.49	7.96%
在建工程	9,577.29	9,577.29	0.00%	7,717.19	7,717.19	0.00%
无形资产	6,151.15	8,169.03	32.80%	6,303.43	8,442.12	33.93%
商誉	-	49,965.90			49,965.90
长期待摊费用	438.01	444.79	1.55%	347.28	364.17	4.86%
递延所得税资产	908.74	997.83	9.80%	426.91	489.17	14.58%
其他非流动资产	2,987.13	2,987.13	0.00%	-	-	-

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非流动资产合计	73,699.53	126,258.96	71.32%	79,122.13	131,888.79	66.69% 33.94%
资产合计	248,803.49	317,621.29	27.66%	191,882.5	257,016.33

本次交易完成后，上市公司资产规模因标的公司的注入而大幅上升，截至 2015 年 6 月 30 日，公司的资产总额由本次交易前的 248,803.49 万元增加至 317,621.29 万元，主要是由于本次交易导致商誉增加了 49,965.90 万元，使得流动资产占资产总额比重下降，非流动资产占资产总额比重上升。

综上，本次交易完成后，公司资产规模进一步增大，上市公司总体资产结构未发生显著变化，并始终处于较为稳健的状态。

（ 2 ）本次交易前后负债规模、负债结构分析

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日			2014 年12 月31 日
	交易前	交易后	变动率	交易前	交易后	变动率
短期借款	33,987.00	33,987.00	0.00%	15,537.00	16,037.00	3.22%
应付票据	11,218.78	11,218.78	0.00%	1,180.09	1,180.09	0.00%
应付账款	30,075.10	30,075.10	0.00%	33,661.21	33,661.70	0.00%
预收款项	22,682.43	22,708.36	0.11%	19,873.28	20,115.21	1.22%
应付职工薪酬	8,498.97	10,000.06	17.66%	10,611.41	11,519.44	8.56%
应交税费	2,420.91	2,827.75	16.81%	3,461.85	4,384.00	26.64%
应付利息	-	-	-	5.75	5.75	0.00%
其他应付款	8,322.39	72,880.09	775.71%	6,700.20	67,712.64	910.61%
流动负债合计	117,205.58	183,697.13	56.73%	91,030.79	154,615.83	69.85%
长期借款	3,600.00	3,600.00	0.00%	4,000.00	4,000.00	0.00%
长期应付款	2,304.77	2,304.77	-	1,236.67	1,236.67	-
递延收益		32.31			12.76
其他非流动负债	1,819.14	1,819.14	0.00%	1,819.14	1,819.14	0.00%
非流动负债合计	7,723.91	7,756.22	0.42%	7,055.81	7,068.56	0.18%
负债合计	124,929.49	191,453.35	53.25%	98,086.60	161,684.39	64.84%

本次交易完成后，截至 2015 年 6 月 30 日，公司的负债总额由交易前的 124,929.49 万元增加至 191,453.35 万元，增幅为 53.25%，公司负债的增长部分主要为应付本次交易的对价款 53,000.00 万元和按照《附生效条件的重大资产购买协议》约定的截止 2015 年 6 月 30 日留存收益中应付联龙博通原股东分红款 5,800 万元。

综上，本次交易完成后，公司的流动负债增幅较大，但根据交易实际进展情况，

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本次交易的对价款将根据交易的完成情况按年支付，公司实际仍保持较为合理、风险较低的负债结构。

5 、交易完成后，上市公司的财务安全性

依据备考报告，交易前后，上市公司主要偿债能力指标情况如下：

偿债能力指标	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
流动比率（倍）	1.49	1.04	1.24	0.81
速动比率（倍）	0.95	0.70	0.62	0.45
资产负债率（%）	50.21%	60.28%	51.12%	62.91%

备注：上述指标的计算公式如下： a 流动比率=流动资产/流动负债

b 速度比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债 c 资产负债率=总负债/总资产

由于本次交易采用现金支付的方式，备考财务报告假设公司在报告期初增加其他应付款 5.3 亿元，导致交易后流动负债增幅较大，公司流动比率和速动比率有所下降，实际上公司将按年分进度支付股权转让款，财务安全性仍保持稳健的水平。

截至本报告书签署之日，上市公司现金流状况良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。

综上，本次交易前后，上市公司的偿债能力均保持相对稳定，上市公司财务安全性较强。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1 、上市公司整合计划

上市公司与标的公司从不同的领域为金融企业提供一系列解决方案。本次交易完成后，上市公司的客户群将从证券和基金等金融机构扩展至商业银行，双方在服务的客户方面将实现互补。如果整合计划有效实施，本次交易将有利于拓展上市公司的市场空间，增强上市公司的盈利能力和行业竞争力，提升上市公司的整体价值。

（ 1 ）业务整合

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上市公司本次交易的目的在于稳步推进“在对机构客户服务的基础上，增强对终端客户的服务内容和影响力”的长期发展战略，并拓展上市公司在商业银行领域的业务。上市公司自成立以来，致力于证券和基金领域应用软件的开发、推广，并逐步进入项目运营领域；标的公司是国内商业银行移动金融 IT 软件开发和服务及金融辅助营销服务的主要供应商之一。上市公司与标的公司客户群体、业务范围上具有较高的互补性。为实现有效的协同效应，本次交易后上市公司在业务方面的整合计划如下：

第一，上市公司依托标的公司与商业银行已经建立的良好合作关系，将客户群迅速拓展至国内商业银行，并利用成熟的 IT 系统解决方案为商业银行提供更全面的应用软件服务。

第二，标的公司在移动金融 IT 软件开发和服务方面积累的经验、已经布局的营销渠道和提供金融辅助营销服务过程中形成的个人用户的粘性，将为上市公司发展移动互联网金融和其他移动端应用软件提供借鉴和助力，帮助上市公司扩展新的业务线。

第三，标的公司在业务发展等方面考虑上市公司整体战略需要，为上市公司在移动互联网金融行业的整体业务拓展提供支持，以实现协同发展。

双方将通过深入研讨主动配合，共同构建和运营一个完善的生态系统，有利于上市公司拓展新的业务发展空间，同时提高持续盈利能力，为更多的客户提供更好的金融产品和服务。

（ 2 ）公司治理整合

本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其在组织结构、人力资源以及合规运营等方面将按照上市公司治理标准予以规范。重组完成后，上市公司将在上述方面结合标的公司的业务特点及其一直沿用的治理模式，对其原有的组织结构、人力资源及风险控制等管理制度进行科学适当的调整，以提高其业务拓展能力、运营效率、降低经营风险等，争取提高标的公司的发展速度。

（ 3 ）财务管理和资金统筹整合

本次交易完成后，上市公司将依据标的公司自身业务模式特点和财务环境特点，

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因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系。上市公司将逐步统筹标的公司的资金使用和外部融资，利用上市公司的资本运作平台给予标的公司融资支持，提高其运营效率，防范财务风险。

（ 4 ）管理团队整合

标的公司拥有一支在商业银行领域具有丰富开发和营销服务经验的管理团队和核心人才队伍，这是标的公司持续、快速发展的保证。本次交易完成后，上市公司在一定时期内不对标的公司的管理团队、组织架构进行重大调整，而是采取多种措施维持其原有管理团队的稳定性和经营积极性。

一方面，上市公司通过交易对方就任职期限、竞业禁止等方面的承诺，稳定了刘琦、康军等核心管理层和核心技术人员。

另一方面，上市公司已经形成一套行之有效的员工激励制度，有利于保证标的公司管理团队和核心技术人员的经营积极性。

2 、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

（ 1 ）以流量共享为方式，打造互联网金融 IT 解决方案第一品牌

上市公司将以金融机构、互联网企业、传统行业企业作为服务主体，提供以流量共享方式分享行业成长的互联网金融 IT 解决方案。

本次交易之后，上市公司将增强在移动互联网产品及银行营销服务类软件方面的研发能力，增强金融 IT 解决方案在银行业的覆盖能力。随着战略布局的逐步展开，上市公司将为证券、基金、银行、保险、信托、期货、泛金融等传统金融机构的互联网化提供互联网金融转型解决方案；为电商、门户、支付、搜索、P2P、众筹等互联网企业的金融化提供 IT 服务与产品支持；为零售、通信、农业、医疗、交通等传统行业企业的互联网金融改造提供互联网金融系统解决方案。

（ 2 ）以平台服务为基础，成为互联网金融内容服务商

上市公司将进一步整合已有优势，积累用户资源，以流量沉淀、数据挖掘等方式，争取向平台型业务延伸；以平台为基础，以运营能力为核心，以大数据为手段，以产业

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链延伸为方式，参与理财平台、在线交易、供应链金融、三方征信等互联网金融内容服务，争取将公司打造成为互联网金融内容服务提供商。

本次交易之后，上市公司将借鉴标的公司在手机银行、微银行以及银行电子商务平台方面的运营和营销服务经验，完善公司的营销服务体系，助力公司成为互联网金融内容服务提供商的进程。

（三）、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1 、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

假设金证股份自 2014 年 1 月 1 日起，已完成对联龙博通的收购，则本次交易前后，上市公司主要财务指标变动如下：

财务指标	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月			2014 年	2014 年
	交易前	交易后	变动比例	交易前	交易后	变动比例
营业收入（万元）	104,032.35	112,816.27	8.44%	236,804.28	261,356.09	10.37%
营业利润（万元）	9,136.69	10,128.02	10.85%	19,271.82	21,520.62	11.67%
净利润（万元）	9,132.48	9,890.39	8.30%	17,707.78	19,240.60	8.66%
归属于母公司净利润（万元）	8,230.54	8,988.44	9.21%	15,335.30	16,868.27	10.00%
毛利率（%）	25.09%	25.28%	0.76%	21.64%	23.21%	7.27%
净利率（%）	8.78%	8.77%	-0.01%	7.48%	7.36%	-0.12%
基本每股收益（元/股）	0.31	0.34	9.68%	0.58	0.64	10.34%
稀释每股收益（元/股）	0.31	0.34	9.68%	0.58	0.64	10.34%
扣除非经常性损益后每股收益（元/股）	0.26	0.23	-11.54%	0.57	0.62	8.77%

基于本次交易的业绩承诺，由于不涉及新增股份，因此本次交易完成后，2014

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年度、2015 年 1-6 月，基本每股收益高于上市公司现有每股收益，且预计交易后不会摊薄上市公司以后年度每股收益。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，上市公司资产负债率仍将处于较为安全的水平，未来的资本性支出将通过盈余留存、债务或股权融资等方式筹集。截止到本报告书签署日，公司预计本次交易对公司未来两年资本性支出无重大影响。

3 、本次交易职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及标的公司职工安置方案，因此对上市公司不产生影响。

4 、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易包含交易税费、中介机构费用等，涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定。本次交易成本对上市公司不构成重大影响。

七、本次交易是否构成关联交易核查

本财务顾问对交易对方的股权构成情况、对外投资情况、高级管理人员构成等情况进行了核查。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组的交易对方与金证股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

本财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

八、本次交易是否存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得

对价的风险核查

本独立财务顾问核查了本次交易的相关协议和本次交易对方的承诺与声明以及标的资产的工商登记信息资料，标的资产为本次交易对方所合法持有，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形。且各交易对方对已注入资产的权属做出了承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不

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能及时获得对价的风险。

九、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用或为其提供担保的情况核查

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

十、关于业绩补偿安排的相关意见

根据金证股份与交易对方签署的《附生效条件的股权转让协议》和《盈利补偿协议》，股份支付方式为分期支付，和盈利补偿期间相同，具体情况见“第六节本次交易的主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：金证股份与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

十一、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易的与本次交易

的关系的核查

2014 年 7 月至 2015 年 6 月，金证股份发生的资产交易情况如下：

2014 年 7 月，金证股份出资 1,700.00 万元与武汉无线飞翔科技有限公司、贵州绿纯环境开发有限公司共同投资设立贵州金证飞翔科技有限公司，持有其 34%股份。

2014 年 9 月，金证股份出资 600.00 万元与无锡市鹏扬信息科技有限公司、深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业、深圳市辉金创盈科技开发中心及自然人廖江共同设立深圳市丽海弘金科技有限公司，持有其中 30%股份。

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2014 年 11 月，金证股份出资 299.00 万元与中财嘉丞科技（深圳）有限公司合资设立中财金证科技开发（深圳）有限公司，持有其 35%股份。

2014 年 11 月，金证股份出资 1,000.00 万元认购广州佳时达软件股份有限公司新增注册资本 277.7778 万元，持有其 10%的股份。

2014 年 12 月，金证股份出资 1,400.00 万元与深圳市前海金融控股有限公司合资设立深圳市金证前海金融科技有限公司，持有其 70%股份。

2015 年 1 月，金证股份使用自有资金向子公司北方金证增资 1,200.00 万元，增资完成后，北方金证的注册资本将由 300.00 万元增加至 1,500.00 万元。

2015 年 3 月，金证股份出资 1,800.00 万元与深圳市金微联投资企业（有限合伙）、深圳市金瀚联投资企业（有限合伙）设立深圳市金微蓝技术有限公司，持有其 60%股份。

2015 年 3 月，金证股份认购证通股份有限公司 2,500.00 万股，每股面值 1 元，持有其 1.24%的股份。

2015 年 3 月，金证股份出资 255.00 万元参与设立成都融智大数据服务有限公司，持有其 25.5%股份。

2015 年 4 月，金证股份出资 3,000.00 万元与与国泰君安创新投资有限公司、深圳市百祥科技有限公司、安徽国元投资有限责任公司、杭州敦敏资产管理有限公司、上海格隆创业投资有限公司共同设立上海国君创投证鋆三号股权投资合伙企业，持有其 29.997%的股份。

2015 年 4 月，金证股份控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司向南京金证信息技术有限公司增资 3,605.00 万元，深圳市齐普生信息科技有限公司持有其 26.5% 股份。

2015 年 4 月，金证股份向上海联影医疗科技有限公司转让深圳中科金证科技有限公司 20%的股权。

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2015 年 6 月，金证股份出资 5,000.00 万元与深圳市国富金源投资管理有限公司设立深圳市金众前海众筹服务有限公司，持有其 50%股份。

2015 年 6 月，金证股份出资 900.00 万元参股人谷科技（北京）有限责任公司，占人谷科技 90%股份。

上市公司在最近十二个月内发生的上述交易行为均与本次交易无直接关系。

十二、本次交易与《并购重组审核分道制实施方案》相关的意见

（一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为市公司以现金收购北京联龙博通电子商务技术有限公司100%的股权。参照中国证监会2012 年10 月26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司和标的公司均属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。因此，本次重组涉及的行业和企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“电子信息”行业和企业。

（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市

1、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购

银行全面解决方案和手机支付解决方案的高新技术企业，在国内多个城市设有分支机构，为银行全面解决方案和手机支付解决方案的高新技术企业，在国内多个城市设有分支机构，为客户提供全国性的服务网络。

参照中国证监会2012 年10 月26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司和标的公司均属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”，属于同一个行业。

201

金证股份拟通过本次收购，发挥各自在证券、银行领域的业务优势，进一步拓展金

融 IT 服务以及创新型金融营销服务等业务，进而提升上市公司的业务规模及盈利能力。

因此，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。

2、本次交易构成不借壳上市

本次交易以现金收购，不涉及股票发行的情形，交易前后公司控股股东和实际控制人均不发生变化，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。

（三）本次交易是否涉及发行股份

本次交易金证股份以现金方式购买北京联龙博通电子商务技术有限公司100%的股权，不涉及发行股份的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。

（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

十三、独立财务顾问内核意见和结论性意见

（一）东北证券内核程序和内核意见

1 、内核程序

本独立财务顾问内核程序为：

（1）项目组准备需提交内核小组审核的相关文件，文件齐备后向质量控制部提请安排召开内核会议；

（2）质量控制部指定审核员对申请材料进行审核，对不符合要求的，通知项目组取回申报材料进行修改，符合要求的，形成审核报告；

202

（3）内核小组办公室负责召开前的各项准备工作，并在内核小组会议召开前至少 5 日，将会议通知和有关会议材料送达内核小组成员；

（4）内核小组会议采用现场会议、视频会议或电话会议的形式召开，内核小组办公室指定专人负责现场记录；

（5）内核小组成员以个人身份亲自出席并提交独立制作的审核工作底稿，因故不能出席的内核小组成员可以委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿，每次会议委托他人出席的内核小组成员不得超过 2 名；

（6）经参加会议的 2/3 以上（含）内核小组成员同意的，方为同意申报。

2 、内核意见

东北证券内核小组对本次重大资产购买的内核意见如下：

（1）本次上市公司董事会编制的《深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规范重组若干规定》和《准则第 26 号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件和要求。

（2）本财务顾问出具的《独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《规范重组若干规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。

综上所述，本独立财务顾问同意为金证股份本次重大资产购买出具独立财务顾问报告，并向上海交易所报送相关申请文件。

（二）对本次交易的总体结论

受金证股份委托，东北证券担任其本次重大资产购买的独立财务顾问。本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规范重组若干规定》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对重组报告书及相关文件进行审慎核查后认为：

金证股份本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易符合市场化收购原则，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次交

203

易符合上市公司的发展战略，符合上市公司及其全体股东的长远利益。本次交易可能存在的风险已在重大资产购买报告书及相关文件中进行了揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

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第八节其他重要事项

一、上市公司停牌前公司股票价格的波动情况

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）（以下简称“128 号文”）的相关规定，公司对于股票停牌前20 个交易日的波动情况进行了如下分析：

因筹划重大事项，公司股票自2015 年7 月6 日开始停牌。

本次重大资产重组事项公告停牌前20 个交易日内（即2015 年6 月4 日至2015 年 7 月3 日期间），停牌之前最后一个交易日（2015 年7 月3 日）公司股票收盘价为每股 101.55 元，停牌之前第21 个交易日（2015 年6 月4 日）公司股票收盘价为每股228.03 元，该20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为55.47%。

同期，公司股票停牌前最后一个交易日（2015 年7 月3 日）上证综指及证监会软件信息技术板块指数分别收盘于3686.92 点、9921.67 点，停牌前第21 个交易日（2015 年6 月4 日）上证综指及上证软件服务业板块指数分别收盘于4947.10 点、18429.95 点，该20 个交易日内上证综指累计跌幅为25.47%、软件信息技术板块指数累计跌幅为 46.17%。

经核查：剔除大盘因素（上证综合指数）后，公司股票在连续停牌前20 个交易日累计涨幅为-30%；按软件信息技术板块指数，剔除同行业板块因素，公司股票在连续停牌前20 个交易日累计涨幅为-9.30%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20 个交易日累计跌幅未超过20%，不构成128 号文第五条所规定的股价异常波动情形。

二、对相关人员买卖公司股票情况的自查

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，上市公司对本次交易停牌（即 2015 年 7 月 6 日）前六个月内（即 2015 年 1 月 6 日至 2015 年 7 月 5 日期间，简称“自查期间”），上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中

205

介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查。

根据自查情况和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在 2015 年 1 月 6 日至 2015 年 7 月 5 日期间，上述自查主体中相关内幕信息知情人除下述情形外，其他自查主体在自查期间内不存在买卖公司股票的情形：

序号	姓名/名称	身份	自查期间买卖公司股票情况	自查期间买卖公司股票情况	自查期间买卖公司股票情况	余额（股）
			时间	交易类别	数量（股）
1	联龙博通	-	2015.01.21	买入	30,000	30,000
			2015.01.26	卖出	3,885	26,115
			2015.01.26	卖出	26,115	0
2	孙利民	本公司投资经理	2015.04.13	卖出	50,000	209,800
			2015.04.14	卖出	50,000	159,800
			2015.04.20	卖出	159,800	0
3	周永洪	本公司财务总监	2015.01.13	卖出	17,900	53,960
4	东北证券	独立财务顾问	2015.06.30	买入	1,200	1,200
			2015.07.01	卖出	1,200	0
			2015.07.03	买入	7,800	7,800

周永洪出具以下声明：“其卖出金证股份股票系基于自身对公司公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，该操作未利用公司本次收购联龙博通 100%股权有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联。”

孙利民出具以下声明：“其本人卖出公司股票的行为，仅是基于本人对公司已公开披露信息的分析、对公司股票价格走势的判断以及自身资金需求而作出，未利用公司此次收购北京联龙博通电子商务技术有限公司 100%股权有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联。”

联龙博通已出具以下声明：“该等买卖操作系基于其自身对金证股份已公开披露信息的分析、对金证股份股价走势的判断以及本公司的资金需求而作出，该操作未利

206

用金证股份收购本公司 100%股权有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联。前述买卖操作符合相关法律法规及《北京联龙博通电子商务技术有限公司章程》、联龙博通《证券投资管理制度》的相关规定。”

东北证券就上述交易金证股份股票的情况进行了说明：“经自查，上述股票买卖行为系本公司上海证券自营分公司由于期现套利业务需要，在用股票复制中证 500 指数时，交易了中证 500 指数的成分股金证股份（600446）。本公司上述买卖行为是基于二级市场的独立判断进行，交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及东北证券股份有限公司内部的相关规定，不存在内幕交易的行为。同时，东北证券股份有限公司及下属机构也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖金证股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”

本次交易的律师对上述股票交易进行了核查，认为“上述买卖公司股票的行为系在其经营范围内的正常投资行为，其买卖公司股票的行为均系基于公开信息及二级市场交易情况的自行判断而作出，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，不构成本次交易的实质性法律障碍。

三、公司现金分红政策情况

上市公司现行有效的公司章程（2015 年 6 月）对利润分配政策约定如下：

公司利润分配政策和回报规划方案应当在综合分析公司发展战略、所处行业特点、投资者意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、合理的回报规划与机制。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

（一）股利分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司如采取现金分配股利，应当结合公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量情况，合理制订方案，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

207

1、公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。（三）分红比例的规定

在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下，公司将积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）股利分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）股票股利发放条件

公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

（六）股东分红回报规划制定周期及相关决策机制

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制订股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，并提交董事会、股东大会审议批准。董事会对分红政策和股东分红回报规划进行调整，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。

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公司在调整分红政策和股东分红回报规划时，应通过多种渠道主动与独立董事和股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

209

第九节备查文件

一、备查文件

1、金证股份关于本次交易的董事会决议、独立董事意见
2、联龙博通关于本次交易的股东会决议
3、交易对方关于本次交易的内部决策文件
4、交易各方签署的《股权转让协议》、《盈利补偿协议》
5、大华会计师对标的公司出具的审计报告（大华审字（2015）006190 号）
6、大华会计师出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字（2015）003588

号）

7、北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司出具的资产评估报告（天兴评报
字（2015）第 0965 号）
8、广东信达律师事务所出具的法律意见书
9、东北证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告

二、查阅方式

投资者可在下列地点、报纸或者网址查阅本报告书和有关备查文件：

1、深圳市金证科技股份有限公司

地点：广东省深圳市南山区高新南五道金证科技大楼 8-9 层

联系人：王凯

电话： 0755-86393989

传真： 0755-86393986

2、东北证券股份有限公司

210

地点：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 5 层

联系人：邵其军、辛博坤

电话：010-68583828

传真：010-68583837

3、指定信息披露报刊

上海证券报、中国证券报

4、指定信息披露网站

投资者可在中国证监会指定网站 http://www.sse.com.cn 查阅本报告书全文。

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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）

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----- Start of picture text -----

项目协办人：
罗艳微
财务顾问主办人：
邵其军辛博坤
内核负责人：
张兴志
部门负责人：
梁化军
法定代表人：
杨树财
东北证券股份有限公司
年月日
----- End of picture text -----

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AI assistant

Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2015

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东北证券股份有限公司

关于

深圳市金证科技股份有限公司 重大资产购买

之

独立财务顾问报告

声明和承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

（一）重组方案概述

（二）交易对方

（六）付款进度安排

（七）盈利预测及补偿安排

1 、盈利预测数据及补偿期

（1）承诺盈利数

（2）实际盈利数

2 、补偿安排

（ 1 ）盈利补偿的条件

（ 2 ）盈利补偿的方式

（ 3 ）盈利补偿金额的计算

（ 4 ）盈利补偿的实施

3 、浮动对价支付安排

4 、减值补偿

（ 1 ）期末估值

（ 2 ）减值补偿的条件与方式

（ 3 ）减值补偿金额的计算

（ 4 ）减值补偿的实施

（八）超额业绩奖励

二、本次交易不构成关联交易

三、本次交易构成重大资产重组

四、本次交易不构成借壳上市

五、交易标的评估及估值情况介绍

六、本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）已经履行的决策程序

（二）尚需履行的决策程序

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）资产定价公允性

（三）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

重大风险提示

一、交易终止风险

二、收购整合风险

三、商誉减值风险

四、与标的公司相关的风险

（一）竞争风险

（二）政策风险

（三）客户需求变动的风险

（四）核心人员流失风险

（五）客户相对集中风险

（六）业务开拓和市场推广风险

（七）经营业绩季节性波动风险

（八）盈利无法实现风险

目录

释义

本报告书中，除非文义载明，下列简称含义如下：

第一节 本次交易概况

一、交易背景与目的

二、本次重组方案

（一）重组方案概述

（二）交易对方

公司向各交易对方支付具体对价情况如下：

（六）付款进度安排

1 、盈利预测数据及补偿期

（1）承诺盈利数

（2）实际盈利数

2 、补偿安排

（ 1 ）盈利补偿的条件

（ 2 ）盈利补偿的方式

（ 3 ）盈利补偿金额的计算

（ 4 ）盈利补偿的实施

3 、浮动对价支付安排

4 、减值补偿

（ 2 ）减值补偿的条件与方式

Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD Capital/Financing Update 2015

深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买

第一节本次交易概况

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方情况