Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Sep 24, 2015

— 股票简称：金证股份 股票代码： 600446 公告编号： 2015 074

深圳市金证科技股份有限公司 对外投资公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：兴业数字金融信息服务(上海)股份有限公司 投资金额：5000 万元人民币

一、对外投资概况

为更好把握行业机会，公司近期与兴业财富资产管理有限公司 （以下简称为兴业财富）、高伟达软件股份有限公司（以下简称为高 伟达）、福建新大陆云商股权投资企业(有限合伙)（以下简称为新大 陆）、上海倍远投资管理中心(有限合伙)（以下简称为上海倍远）共 同发起设立兴业数字金融信息服务(上海)股份有限公司（以下简称为 “兴业数金”）。兴业数金总股本为 5 亿元，本公司作为发起人股东， 认购 5,000 万股，投资金额为 5000 万元人民币，占其总股本的 10%。 本次对外投资事项已经公司第五届董事会 2015 年第十二次会议 审议通过，公司 7 位董事一致同意本次投资。本次投资行为在公司董 事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。

本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项

二、交易对方基本情况

1、交易对方名称 :兴业财富资产管理有限公司

住所：上海市浦东新区浦东南路 2250 号 2 幢三层 370 室 企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 法定代表人：卓新章

注册资本：20000 万元人民币

主营业务：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止 2014 年 12 月 31 日，兴业财富主要财务数据：总资产： 635,658,187.54 元 ; 净资产： 341,794,078.16 元；营业收入： 322,106,523.46 元 ; 净利润： 131,504,903.60 元

兴业财富与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面不存在任何关系。

2．高伟达软件股份有限公司

住所：北京市海淀区大慧寺 8 号北区 20 栋 604 房间 企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资)

法定代表人：于伟

注册资本：10000 万元人民币

主营业务：开发计算机软件及配套硬件、系统集成；销售自产产品、 批发机电设备产品；售后技术服务、技术咨询；承接计算机网络工程 安装。(上述经营范围不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证

管理商品的按照国家有关规定办理申请)（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

截止 2014 年 12 月 31 日，高伟达主要财务数据：总资产： 679,193,429.42 元；净资产： 355,415,528.40 元；营业收入： 995,930,625.91 元；净利润： 66,080,887.67 元

高伟达与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面不存在任何关系。

3．福建新大陆云商股权投资企业(有限合伙)

住所：平潭综合试验区金井湾片区台湾创业园 企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：林建

经营范围：非证券类股权投资与股权投资有关的咨询服务（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

新大陆成立于 2015 年 9 月 6 日，与本公司及本公司前四名股东在产

权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

• 4、上海倍远投资管理中心(有限合伙)

住所：上海市浦东新区浦东南路 2250 号 3 幢 4 层 C493 室 企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海屿洲投资管理有限公司（委派代表 胡侃） 经营范围：投资管理、投资咨询

上海倍远成立于 2015 年 9 月 17 日，与本公司及本公司前四名股东 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

三、投资标的基本情况

公司名称：兴业数字金融信息服务(上海)股份有限公司（最终以工商 机关核准的名称为准）

公司注册资本：5 亿元人民币

公司类型：股份有限公司

经营范围：互联网金融资产交易服务；金融产品的研究开发、组合设 计、咨询服务；金融信息服务，投融资咨询服务，经济信息咨询服务； 接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包，金融业务流程外包， 金融知识流程外包；应用软件开发和运营服务、系统集成服务；股权 投资基金、股权投资基金管理、创业投资、资产管理、投资管理、投 资咨询；电子商务。（以工商局最终核准登记的范围为准）。

股东构成情况：股东构成情况：兴业财富占比 51%，出资 25,500 万；上海倍远占比 19 %，出资 9,500 万；高伟达占比 10 %，出资 5,000 万。金证股份占比 10%，出资 5,000 万；新大陆占比 10%， 出资 5,000 万元.

四、股东出资协议主要内容

“1、各方以人民币现金方式出资，并以其认购的股份为限对公司承担 责任。各方应以实际缴付的出资所对应的股份比例分配公司税后可分 配利润。

2、除本协议另有规定或公司董事会另行批准之外，自公司成立日起 三（3）年以内，各方（除倍远投资外）不得将其持有公司的全部或 部分股份进行转让。前述各方不得转让股份的期间称为“锁定期”。

3、公司董事会由九（9）名董事组成，由股东大会选举产生。其中： 四（4）名董事应由兴业财富提名；二（2）名董事应由倍远投资提名； 其余三（3）名董事应由战略投资人各自提名一（1）名组成。

• 4、本协议在各方签署后，于筹建组确认并书面通知各方下列生效条 件均已成就之日生效：

• (1) 各方均获得签署本协议所需的一切适当内部授权；

• (2) 相关财政部门对兴业银行向公司转让资产相关事项予以备案，或 已确认无需备案。

5、各方（倍远投资除外）承诺，为支持公司的运营与发展，在公司 成立后将根据各自与公司签署的《战略合作协议》向公司投入资产与 业务等资源，以支持公司的业务发展。各方(或其相关的关联方)于公 司成立后四十五（45）天内将与公司签署于本协议签署之日由筹建组 与相关发起人草签确定的《战略合作协议》。各方在此明确约定，如 各方(或其相关的关联方)不与公司签署《战略合作协议》，或违反其 在《战略合作协议》项下对公司承担的义务的，则应视为对本协议的 违反。各方应确保公司与相关发起人签署《战略合作协议》。”

五、对外投资的目的和对公司的影响

参与发起设立兴业数字金融信息服务(上海)股份有限公司，有利

于整合股东各方优势资源，使公司在业务创新不断涌现的情况下，更 好的把握市场机会。

六、对外投资的风险分析

兴业数字金融信息服务(上海)股份有限公司的业务可能会受到 外部经济环境波动、公司所处行业环境及企业自身经营的影响，预期 收益有一定不确定性。为应对风险，兴业数字金融信息服务(上海)股 份有限公司在业务上依托兴业银行集团，循序渐进、稳步推进。在资 本上由多家机构共同投资，可适当分散风险。

七、备查文件

• 1.公司第五届董事会 2015 年第十二次会议决议

• 2、发起设立兴业数字金融信息服务(上海)股份有限公司之发起人协

议

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一五年九月二十四日