Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Aug 26, 2015

证券简称：金证股份

公告编号： 2015--058

证券代码： 600446

深圳市金证科技股份有限公司

第五届董事会 2015 年第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

 本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

一、董事会会议召开情况

深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会 2015 年第十次会议于 2015 年 8 月 26 日以通讯表决方式召开。应到会董事 7 人，实到董事 7 人。经过充分沟通， 以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。

会议以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果，同意申请公司股票自 2015 年 9 月 10 日起继续停牌不超过一个月。

二、董事会会议审议情况

（一）本次筹划重大资产重组的基本情况

1、公司股票自 2015 年 7 月 6 日起因筹划重大事项停牌，并于 2015 年 7 月 10 日披露了《深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》，申请公司 股票自 2015 年 7 月 10 日起停牌不超过一个月。由于不能按预计时间复牌，经申 请，公司股票自 2015 年 8 月 10 日起继续停牌不超过一个月，同时披露了重组框 架介绍、工作进展情况以及无法按期复牌的原因说明。

2、筹划重大资产重组背景、原因

本次交易是为了拓展金融 IT 相关业务领域，并增强公司现有业务的协同效 应，提升公司持续经营能力和核心竞争力。

3、重组框架方案

（1）交易对方

本次交易的对方为拥有标的资产的第三方。

（2）交易方式

通过向交易对方支付现金的方式购买标的企业股权。

（3）标的资产

本次交易拟收购的标的资产为北京联龙博通电子商务技术有限公司的 100% 股权。

（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

1、推进重大资产重组所作的工作

自停牌以来，本公司积极推进本次交易涉及的有关工作，公司组织了独立财 务顾问、律师、会计师事务所、评估机构等中介机构对拟收购的标的企业开展相 应的尽职调查、法律、审计、评估等工作。截至目前，各相关中介机构对标的企 业的尽职调查等相关工作尚未完成，有关各方尚未签订重组框架或意向协议。

2、已履行的信息披露义务

本公司于 2015 年 7 月 10 日披露了《深圳市金证科技股份有限公司重大资产 重组停牌公告》，并于 2015 年 7 月 17 日、7 月 24 日、7 月 31 日分别披露了《深 圳市金证科技股份有限公司重大资产重组进展公告》，于 2015 年 8 月 7 日披露了 《深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，于 2015 年 8 月 14 日披露了《深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组进展公告》，及时披露 了本次交易涉及的工作进展情况。

（三）继续停牌的必要性和理由

本公司本次交易涉及的交易金额较大，标的企业股权结构复杂，涉及的交易 对方较多，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，目前公司与各交易对方就交 易合同部分重要条款尚未完全达成一致，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商 讨和完善，本公司预计无法按期复牌。

（四）下一步推进重组各项工作的时间安排

鉴于本次交易存在不确定性，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披 露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资 产重组信息披露及停复牌业务指引》相关规定，公司拟在董事会审议通过后向上 海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公司股票自 2015 年 9 月 10 日起继续停 牌不超过一个月。继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》 及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交 易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议 审议本次交易事项，及时公告并复牌。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司董事会 2015 年 8 月 26 日