Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Jun 30, 2015

— 股票简称：金证股份 股票代码： 600446 公告编号： 2015 040

深圳市金证科技股份有限公司 对外投资公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：人谷科技（北京）有限责任公司 投资金额：900 万元人民币

一、对外投资概况

为把握行业机会，公司近期将与人谷科技（北京）有限责任公司 （以下简称为“人谷科技”）签订增资扩股协议，本公司出资 900 万元 参与人谷科技增资扩股，增资完成后，本公司持有人谷科技 90%的 股份,为该公司第一大股东。

本次对外投资事项已经公司第五届董事会 2015 年第七次会议审 议通过，公司 7 位董事一致同意本次投资。本次投资行为在公司董事 会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。本次对外投资不属于关 联交易和重大资产重组事项.

二、交易对方基本情况

1、交易对方名称 :

高维：男，出生于 1982 年 4 月，2010 年 5 月至 2015 年 4 月任职于

上海华腾软件系统有限公司，分别担任第一事业部工程总监、第九事 业部总经理、第二事业部总经理、助理总裁； 2015 年 5 月至今任人 谷科技（北京）有限责任公司总经理。

孙雅琦：男，出生于 1983 年 6 月，2010 年 1 月-2015 年 5 月任职 于上海华腾软件系统有限公司，分别担任第三事业部项目经理、工程 总监、第十二事业部工程总监、第十二事业部总经理；2015 年 6 月 至今任人谷科技（北京）有限责任公司副总经理。

自然人高维、孙雅琦与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

三、投资标的基本情况

公司名称：人谷科技（北京）有限责任公司 注册资本：一万元

注册地址：北京市海淀区中关村东路 66 号 1 号楼 3 层商业 1-063 业务范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让； 基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；项目投资；软件咨 询；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。）

股东构成情况：金证股份90%，出资900万；高维占比5%，出资50 万；孙雅琦占比5%，出资50万。

四、股东出资协议主要内容

• 1、经本协议各方友好协商，一致同意对人谷科技进行增资扩股，从 而将人谷科技的注册资本由 1 万元增加到 1,000 万元。

• 2、作为人谷科技的股东，本协议各方享有人谷科技股东的各项权利， 并依据本协议和《公司法》、《合同法》等法律的相关规定享有其应有 之权利。

• 3、本协议为各方就本次增资扩股行为所确定的基本原则与内容，其 中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前 提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

• 4、本协议书于甲方盖章并且其法定代表人或授权代表签字、而且乙 方签字后生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响

• 1、加强本公司在银行 IT 领域的技术实力：人谷科技的核心技术团队 有 10 年的银行系统开发经验，尤其在银行卡解决方案领域能力突出， 其原服务企业在该细分领域处于领先位置。公司与人谷科技合作能够 加强在银行 IT 领域的技术实力。

• 2、具有较好的发展前景：人谷科技的业务方向专注于银行卡（支付 及受理）业务，该细分领域目前市场需求增长较快，市场有一定的进 入壁垒但尚未形式稳定的竞争格局，人谷科技借助金证平台的品牌和 支持，有望获得较快的发展。

六、对外投资的风险分析

人谷科技是市场的新进入者，市场份额及品牌影响力较少。应对 措施：人谷科技核心团队将依托自身对业务的理解，尽快开发出领先 的产品，以积极的姿态，应对市场的竞争。

七、备查文件

• 1.公司第五届董事会 2015 年第七次会议决议

• 2、股东出资协议书

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一五年六月三十日