Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Jun 24, 2015

深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书

保荐人(主承销商)

二〇一五年六月

董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

赵剑 杜宣 李结义

徐岷波 张龙飞 肖幼美

深圳市金证科技股份有限公司

董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事会成员签署:

赵剑

徐岷波

杜宣

李结义

张龙飞

肖幼美

杨健

深圳市金证科技股份有限公司

2015年6月24日

董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事会成员签署:

赵剑

杜宣

张龙飞

李结义

肖幼美

徐岷波

杨健

深圳市金证科技股份有限公司

2015年6月24日

目录

释 义
第一节 本次发行的基本情况……………………………………………………………………………… 8
一、本次发行履行的相关程序
(一) 本次发行履行的内部决策程序
(二)本次发行的监管部门核准过程
(三) 募集资金到账和验资情况
(四) 股份登记托管情况
二、本次发行概况
三、发行对象情况介绍
(一) 发行对象认购情况
(二)发行对象情况介绍
四、本次发行相关机构
(一) 保荐人(主承销商)
(二)发行人律师
(三) 审计机构 …………………………………………………………………………………… 13
(四) 验资机构
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
(一) 本次发行前公司前 10 名股东情况
(二)本次发行后公司前 10 名股东情况
二、本次发行对公司的影响
(一) 股本结构
(二) 资产结构
(三) 业务结构
(四) 公司治理

(五) 高管人员结构
(六) 关联交易和同业竞争
第三节 保荐机构 (主承销商) 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 18
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 19
第五节 中介机构声明
第六节 备査文件

释 义

在本发行情况报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

发行人/金证股份/公司/上 市公司	指	深圳市金证科技股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	深圳市金证科技股份有限公司本次以非公开发行的方式 向 名特定对象发行 股 股股票的行为 4 11,200,000 A
定价基准日	指	公司第五届董事会 年第四次会议决议公告日 2014
募集资金	指	本次非公开发行所募集的资金
股份认购协议	指	本次非公开发行的 名特定对象与公司签署的股份认购 4 协议
股东大会	指	深圳市金证科技股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳市金证科技股份有限公司董事会
本报告、本报告书	指	深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票发行情况
		报告书
报告期	指	年度、2013 年度及 年度 2012 2014
国泰君安、保荐机构	指	国泰君安证券股份有限公司
广东信达、发行人律师	指	广东信达律师事务所
大华、审计机构、会计师	指	大华会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元,万元	指	人民币元,人民币万元

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

(一)董事会和股东大会审议通过

2014 年 4 月 17 日,发行人第五届董事会第四次会议逐项审议并通过了本 次非公开发行有关议案。

2014 年 5 月 8 日,发行人召开了 2014 年第三次临时股东大会,审议通过 了本次非公开发行有关议案。

2015 年 5 月 8 日,发行人召开 2015 年第三次临时股东大会,以现场会议 和网络投票相结合的方式,审议通过了延长本次非公开发行方案有效期以及延长 董事会授权有效期的相关议案。

(二)本次发行的监管部门核准过程

2015 年 6 月 4 日,本次发行已经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳 市金证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可(2015)999 号) 核准,该批复核准发行人非公开发行不超过 11,200,000 股新股。

(三)募集资金到账和验资情况

本次非公开发行的发行对象为赵剑先生、杜宣先生、李结义先生及徐岷波先 生等 4 名特定投资者,均以现金认购本次发行的股份。

2015 年 6 月 16 日,保荐机构(主承销商)国泰君安向上述 4 名特定投资 者发出《缴款通知书》,通知认购方将认购款划至保荐机构(主承销商)指定的 收款账户。

截至 2015 年 6 月 17 日,赵剑先生、杜宣先生、李结义先生及徐岷波先生 已将认购资金全额汇入保荐机构(主承销商)国泰君安为本次发行开立的专用账 户(开户行:中国银行上海市分行营业部,账户名称:国泰君安证券股份有限公 司,账号:452059214140)。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 6 月 17 日出具了大华验字 [2015]000491 号验资报告。经审验,保荐机构收到了非公开发行股票获配的投 资者缴纳的认股款为人民币 250,208,000.00 元。

截至 2015 年 6 月 18 日,国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后 的余额划转至金证股份指定的本次募集资金专户内。

2015 年 6 月 18 日,大华出具了大华验字[2015] 000492 号《验资报告》。 经审验,截至 2015 年 6 月 18 日止,金证股份实际已向赵剑先生、杜宣先生、 李结义先生及徐岷波先生等 4 名特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)股 票 11,200,000 股,发行价格为每股人民币 22.34 元,应募集资金总额 250,208,000.00 元,减除发行费用人民币 8,358,000.00 元后,募集资金净额为 241,850,000.00 元。其中,计入实收资本人民币 11,200,000.00 元,计入资本公 积(股本溢价)230,650,000.00 元。

公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的 有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。

(四)股份登记和托管情况

本次发行新增股份已于 2015 年 6 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流 通股,限售期为本次发行新增股份上市之日起 36 个月。

二、本次发行概况

1、发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A 股)。

2、每股面值:人民币 1.00 元。

3、发行数量:11,200,000 股,由赵剑先生、杜宣先生、李结义先生及徐岷 波先生等 4 名特定投资者以现金认购。

4、发行定价方式及发行价格:本次发行的发行价格为 22.34 元/股。

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。本次发 行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 22.54 元/股。

根据金证股份 2013 年度股东大会审议通过的 2013 年度权益分派方案(每 10 股派 0.84 元)和金证股份 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度权益分 派方案(每 10 股派 1.16 元),调整后非公开发行股票价格为 22.34 元/股

5、募集资金量

本次发行募集资金总额为 250,208,000.00 元,扣除发行费用 8,358,000.00 元,募集资金净额 241,850,000.00 元。

三、发行对象情况介绍

(一)发行对象认购情况

本次非公开发行股份总量为 11,200,000 股,未超过中国证监会核准的上限 11,200,000 股;发行对象总数为 4 名,符合《非公开发行股票实施细则》的要 求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下:

序 号	发行对象	认购价格(元/股)	配售股数(股)	配售金额(元)	限售期(月)
1	赵剑	22.34	2,800,000	62,552,000.00	36
2	杜宣	22.34	2,800,000	62,552,000.00	36
3	李结义	22.34	2,800,000	62,552,000.00	36
4	徐岷波	22.34	2,800,000	62,552,000.00	36
		合计	11,200,000	250,208,000.00	-

(二)发行对象情况介绍

1、赵剑

姓名:赵剑

国籍:中国

性别:男

身份证号码:51010219670807****

住所:深圳市蛇口半岛花园 9 栋云和阁 7A

自然人赵剑现任公司董事长,最近一年一期除在公司领取报酬外未予公司发 生重大交易,截至本报告签署之日,对未来也无交易安排。

2、杜宣

姓名:杜宣

国籍:中国

性别:男

身份证号码:51010219631016****

住所:深圳市莲花一村 4 栋 403

自然人杜宣现任公司董事,最近一年一期除在公司领取报酬外未予公司发生 重大交易,截至本报告签署之日,对未来也无交易安排。

3、李结义

姓名:李结义

国籍:中国

性别:男

身份证号码:51010219650409****

住所:深圳市福田区东海花园

自然人李结义现任公司董事、总裁,最近一年一期除在公司领取报酬外未予 公司发生重大交易,截至本报告签署之日,对未来也无交易安排。

4、徐岷波

姓名:徐岷波

国籍:中国

性别:男

身份证号码:11010819660701****

住所:深圳市蛇口半岛花园

自然人徐岷波现任公司董事、副总裁,最近一年一期除在公司领取报酬外未 予公司发生重大交易,截至本报告签署之日,对未来也无交易安排。

(三)发行对象资金来源

自然人赵剑先生、杜宣先生、李结义先生及徐岷波先生的认购资金来源于自 有资金,不存在直接或间接来源于发行人的情形。

(四)发行对象与发行人和保荐机构(主承销商)关系

赵剑先生现任发行人董事长,杜宣现任发行人董事,李结义现任公司董事、 总裁,徐岷波现任公司董事、副总裁,因此本次发行的 4 名特定对象均系发行人 的关联方,与发行人存在关联关系;另本次发行的 4 名特定对象与保荐机构(主 承销商)无关联关系。

(五)发行对象私募投资基金备案情况

本次发行对象赵剑先生、杜宣先生、李结义先生及徐岷波先生均为自然人, 且均以其自有资金参与认购,未以任何方式向其他投资者募集认购资金。因此, 不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围 内,无需履行相关的登记备案手续。

四、本次发行相关机构

(一)保荐人(主承销商)

公司名称:国泰君安证券股份有限公司

法定代表人:杨德红

• 办公地址:上海银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
• 保荐代表人:彭晗、刘欣
• 项目协办人:徐慧璇
• 经办人员:徐慧璇、宋海龙、唐超
• 联系电话:021-38676666
• 联系传真:021-38670666

(二)发行人律师

• 公司名称:广东信达律师事务所
• 办公地址:深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼
• 负 责 人:麻云燕
• 签字律师:彭文文、韦少辉
• 联系人:李敏、孙伊白
• 电话: 0755-88265288
• 传真: 0755-83243108

(三)会计师事务所

• 公司名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)
• 办公地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101

负 责 人:梁春

• 注册会计师:蒋晓明、周珊珊、程纯
• 电话:010-58350011

传真:010-58350006

(四)验资机构

• 公司名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)
• 办公地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
• 负 责 人:梁春
• 注册会计师:周珊珊、程纯
• 电话:010-58350011
• 传真:010-58350006

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前十名股东情况

(一)本次发行前公司前十名股东情况

截至 2015 年 3 月 31 日,发行人前十名股东持股数量和比例如下:

序号	名称	持股数(股)	持股比例(%)
1	杜宣	31,123,120	11.7200
2	赵剑	31,043,024	11.6900
3	李结义	29,822,954	11.2300
4	徐岷波	28,010,175	10.5400
5	中国工商银行股份有限公司-汇添富移动互联 股票型证券投资基金	6,010,547	2.2600
6	中海恒实业发展有限公司	5,175,319	1.9500
7	交通银行-易方达科讯股票型证券投资基金	5,015,559	1.8900
8	中国工商银行股份有限公司-中欧明睿新起点 混合型证券投资基金	4,149,675	1.5600
9	中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资 基金	3,964,947	1.4900
10	中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资 基金	3,539,192	1.3300
	合计	147,854,512	55.66

(二)本次发行后公司前十名股东情况

本次发行后,截至 2015 年 6 月 23 日(股份登记日),公司前十名股东持股 情况如下:

序号	名 称	持股数(股)	持股比例(%)
1	杜宣	33,923,120	12.25
2	赵剑	33,843,024	12.22
3	李结义	32,622,954	11.78
4	徐岷波	30,810,175	11.13
5	中国工商银行股份有限公司-汇添富移	6,095,230	2.20
	动互联股票型证券投资基金
	国泰君安证券股份有限公司客户信用
6	交易担保证券账户	4,857,487	1.75
7	中国工商银行股份有限公司-汇添富外	3,350,601	1.21

	合 计	154,862,305	55.94
10	交通银行-易方达科讯股票型证券投资 基金	2,800,000	1.01
9	中国工商银行-广发策略优选混合型证 券投资基金	3,251,653	1.17
8	中国农业银行股份有限公司-汇添富社 会责任股票型证券投资基金	3,308,061	1.19
	延增长主题股票型证券投资基金

本次发行前,公司股权较为分散,持股 5%以上股东之间所持股份较为接近, 且无一致行动协议或约定,因此无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营 具有绝对控制或影响力,公司无控股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司 最终控制权的变化。

二、本次发行对公司的影响

(一)股本结构

股份类别	本次发行前		本次发行后
	持股数量(股)	持股比例(%)	持股数量(股)	持股比例(%)
有限售条件流通股	-	0	11,200,000	4.05
无限售条件流通股	265,635,500	100.00	265,635,500	95.95
合计	265,635,500	100.00	276,835,500	100.00

(二)资产结构

本次非公开发行完成后,公司的净资产及总资产规模均有所提高,资产负债 率将降低,资本结构得到改善,财务费用降低,有利于增强公司抵御财务风险的 能力和增强进一步融资的能力。

(三)业务结构

公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。在本次非公开发行股票的募集 资金到位后,公司将用于补充流动资金,提高营运效率,扩大业务规模,提高盈 利水平。

(四)公司治理

本次股票发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。 公司设有股东大会、董事会和经理层,并制订了相关的内部控制制度,切实贯彻 上市公司规范化运作的要求,不断完善公司法人治理结构,提升公司整体经营效 率。

本次发行完成后,发行人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,严格 遵守各项规章制度,保持业务、资产、财务及人员和机构等独立,继续规范化运 作。

(五)高管人员结构

本次非公开发行 A 股方案不涉及公司高管人员的调整,公司尚无因本次非 公开发行调整公司高管人员的计划。

(六)关联交易和同业竞争

本次发行前后,公司与其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变 化,不会形成新的关联交易,也不会产生新的同业竞争。

第三节 保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的 合规性进行了核查,并形成如下结论意见:

"本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资 金数量符合发行人 2014 年第三次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与 承销管理办法》等法律、法规的相关规定:发行对象的选择公平、公正,符合公 司及其全体股东的利益。发行人本次非公开发行认购对象的资格符合发行人 2014 年第二次临时股东大会通过的关于本次发行中发行对象的条件,符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。本次发行对象 赵剑先生、杜宣先生、李结义先生及徐岷波先生等 4 名特定投资者不属于私募投 资基金,无需进行私募基金备案。本次发行对象参与金证股份本次发行的认购资 金为自有资金,不存在分级收益等结构化安排。"

第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师广东信达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规 性的结论意见为:

"信达认为,发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准,并 经中国证监会核准;本次非公开发行的认购对象及发行过程符合法律、法规和规 范性文件的规定;本次非公开发行结果公平、公正。"

第五节中介机构声明

保荐机构声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人(签字):

徐慧璇

保荐代表人(签字):

彭晗 刘欣

法定代表人(或授权代表签字):

刘欣

年 月 日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的 法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

律师事务所负责人(签字):

麻云燕

用的财务报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假

出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引

记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律

经办注册会计师(签字):

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与

况报告书中引用的验资报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内

容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

第六节备查文件

• 一、保荐机构出具的《尽职调查报告》、《发行保荐书》;
• 二、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》;
• 三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

(本页无正文,为《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票发行情况 报告书》之盖章页)