Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Apr 30, 2015

— 股票简称：金证股份 股票代码： 600446 公告编号： 2015 026

深圳市金证科技股份有限公司 出售资产公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 交易概述

为了集中资源专注于公司主营业务、控制投资风险，公司拟向上海联影医疗 科技有限公司（以下简称为上海联影）转让深圳中科金证科技有限公司（以下简 称 “ 中科金证 ” ） 20% 的股权 , 经双方协商，转让价为 1500 万元整。本次交易不构 成关联交易。本次出售资产事项无需提交股东大会审议。转让后，本公司仍持有 中科金证 10% 的股权。

本次资产出售事项已经公司第五届董事会 2015 年第五次会议审议通过。公 司三位独立董事同意本次股权转让协议的签署并发表了独立意见。

二、交易对方情况介绍

（ 1 ）、名称：上海联影医疗科技有限公司

企业性质（类型）：有限责任公司 ( 国内合资 )

注册地：上海市嘉定工业区兴贤路 1180 号 8 幢

主要办公地点：上海嘉定区城北路 2258 号

法定代表人：俞晔珣

注册资本：人民币 54640.127400 万元整

主营业务：医疗设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事 货物及技术的进出口业务；Ⅲ类 6828 医用磁共振设备 # Ⅲ类 6830 医用 X 射线 设备 # Ⅲ类 6833 医用核素设备（仅供产品注册） # 。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：上海联汇智投资管理有限公司（持股比率 30.66% ）、上海联和投资

1

有限公司（持股比率 30.45% ）

（ 2 ）截止 2014 年 12 月 31 日，交易对方主要财务数据：（单位：万元）经审 计

项目	2014	年12	月31	日
总资产					187,104
所有者权益					32,855
营业收入					4,930
利润总额					-49,584

三、交易标的基本情况

• （ 1 ）、本次交易的标的为中科金证公司 20% 的股权。

公司中文全称：深圳中科金证科技有限公司

注册资本： 5000 万元

法定代表人：黄石

公司类型：有限责任公司

成立日期： 2011 年 11 月 22 日

住所：深圳市龙岗区龙岗街道清林西路龙城工业园 1 号厂房 208

经营范围：计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；货物及技术进 出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可 后方可经营）。

1 ）当前股权结构

1）当前股权结构
股东名称	出资额	出资比例
深圳中科强华科技有限公司	2250万元	45%
深圳市金证科技股份有限公司	1500万元	30%
深圳中金海云投资合伙企业（普通合伙）	1250万元	25%

2

小计 5000 万元 100%

2 ）金证及其他股东转让部分股权后股权结构

股东名称	出资额	出资比例
上海联影医疗科技有限公司	2550万元	51%
深圳中金海云投资合伙企业（普通合伙）	1450万元	29%
深圳市金证科技股份有限公司	500万元	10%
深圳中科强华科技有限公司	500万元	10%
小计	5000万元	100%

（ 2 ）、财务情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中科金证 2014 年度财务情况如下：（单位：元）

项目	2014 年度
营业收入	9,912,519.34
营业利润	-3,011,386.03
利润总额	-2,797,287.81
净利润	-2,797,287.81
总资产	12,544,018.33
负债合计	3,780,862.75
所有者权益	8,163,155.58
经营活动产生的现金流量净额	221,273.95

（ 3 ）、上述资产的权属明确，没有设置任何质押或影响本次股权转让的第三方 权利或权益，转让股权也未被任何有权机构采取查封、冻结等强制性措施。

四、交易协议的主要内容

3

1 、金证股份占有中科金证 30 % 的股权，根据中科金证章程规定，金证股份应出 资人民币 1500 万元，实际出资人民币 1500 万元。现金证股份将其占中科金 证 20% 的股权以人民币 1500 万元转让给上海联影。

• 2 、上海联影应于本协议书生效之日起 10 个工作日内按前款规定的币种和金额 将 50% 股权转让款即人民币 750 万元以银行转帐方式支付给金证股份，剩余股 权转让款人民币 750 万元在在办理完成工商部门的股权变更登记后 5 个工作日 内以银行转帐方式支付给金证股份。

• 3 、本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳公证处公证后（合营企业为外商投 资企业的，报请审批机关批准后）生效。

五、其它安排

受让方不属于本公司关联方，本次交易完成后，不会产生关联交易。出售 资产所得款项的用途主要用于补充公司流动资金。

六、出售资产的目的和对公司的影响

为了集中资源专注于公司主营业务，经过认真讨论，本公司董事会全体董事 一致同意出让中科金证 20% 的股权。转让完成后，公司可收回投资款 1500 万元， 考虑以前年度对中科金证股权投资收益的调整，本次转让预计影响公司 2015 年 投资收益 1100 万元左右，转让完成后公司仍持有中科金证 500 万股，本次出售 资产事项不会对公司产生重大影响。

七、公告附件

• 1 、董事会决议

2 、股权转让协议

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

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