Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Dec 1, 2014

— 股票简称：金证股份 股票代码： 600446 公告编号： 2014 065

深圳市金证科技股份有限公司 对外投资公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：深圳市金证前海金融科技有限公司

投资金额：1400 万元人民币

一、对外投资概况

为更好把握 IT 外包业务拓展机会，公司将与深圳市前海金融控 股有限公司（以下简称“前海金控”）共同投资设立金融信息服务外包 公司。

本次对外投资事项已经公司第五届董事会 2014 年第十二次会议 审议通过，公司 8 位董事一致同意本次投资。本次投资行为在公司董 事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。

本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项

二、交易对方基本情况

• 1、交易对方名称 :深圳市前海金融控股有限公司（以下简称“前海金

控”）

企业类型：有限责任公司（国有独资）

办公地址：深圳市前海深港合作区前海一路鲤鱼门街 1 号前海深港合 作区管理局综合办公楼 F 栋二楼

法定代表人: 张备

注册资本：250100 万元

经营范围：一般经营项目：进行以金融为主、非金融为辅的境内外战 略投资、股权投资； 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资商业 银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、期货公司、金融 租赁公司、财务公司、资产管理机构、要素交易平台等金融机构；投 资互联网金融服务公司、融资租赁公司、商业保理公司、企业征信公 司等准金融机构；投资管理；资产管理；投资咨询；财务顾问；财务 咨询；从事担保业务（不含融资性担保业务）；金融创新研究与咨询 服务。许可经营项目（无）。

前海金控与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面不存在任何关系。

三、投资标的基本情况

公司名称：深圳市金证前海金融科技有限公司（最终以工商机关核准 的名称为准）

公司注册资本：2000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：金融后台外包服务；数据服务；业务外包服务；金融云服 务；数据中心建设运营；系统集成服务；楼宇自动化服务；经审批部

门批准的其他业务。（以登记机关核准的为准）

股东构成情况：金证股份70%，出资1400万； 前海金控占比30%， 出资600万。

四、股东出资协议主要内容

• 1、公司注册资本为人民币 2000 万元。股东共 2 名，各股东出资额 和出资方式为：金证股份出资 1400 万元，前海金控出资 600 万元， 出资方式均为货币出资。前述出资计划分两期，首期出资 50%（其 中金证股份出资 700 万元，前海金控出资 300 万元）；第二期出资 50%

• （其中金证股份出资 700 万元，前海金控出资 300 万元），第二期出 资款在公司成立后三年内缴清。

2、公司未来增资扩股，由双方按比例增资，或引进除公司员工之外 的第三方投资者。如引进除公司员工之外的第三方投资者，则双方持 股比例同比稀释。此外，为建立员工长效激励和约束机制，根据国家 积极发展混合所有制企业的布局，可考虑由在本公司任职的管理层和 业务骨干持股，但持股比例最多不超过公司总股本的 20%，双方持 股比例同比稀释。但无论由甲乙双方或除公司员工之外的第三方增资 扩股还是员工持股，均需保证前海金控的最低持股比例不低于公司总 股本的 20%。

• 3、金证股份负责本公司的日常经营，发挥金证股份在金融后台服务 领域的专业化优势，提升服务质量，提升产品竞争力。前海金控发挥 在前海的政策引导优势，整合资源优势，为本公司的业务拓展助力， 使具体的外包服务项目尽快落地。

4、股东权利：

• （1）、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议和财务会计报告。

• （2）、分享公司利润。

• （3）、公司事项的表决权：股东按照出资比例行使表决权。

• （4）、当公司经营出现以下情况时，前海金控拥有一票否决权：

• 1. 公司发行任何证券、进行任何股权融资或承担任何上述义务；
• 1. 增加或减少公司的注册资本；
• 1. 修改公司章程；
• 1. 分配任何红利；
• 1. 改变公司董事会人数；
• 1. 合并、兼并、分立、公司重组和/或其他导致公司大部分资产转移，

或使得公司控制权发生变化的交易；

• 1. 变更公司形式/性质或股权结构；
• 1. 解散、清算公司；
• 1. 终止或实质性变更公司目前从事的业务；
• 1. 对外担保、对外借款、对外投资。

如金证股份认为前海金控的否决权行使不合理，可参照本协议第十三

条的约定解决争议。

• 5、股东义务：

• （1）、按期足额缴纳出资。

• （2）、分担公司经营风险及损失。

• （3）、遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害公 司或其他股东的合法利益。

• （4）、公司成立后，前海金控负责介绍和引导入驻前海的相关机构选 择本公司提供的金融信息服务外包业务。金证股份负责组建业务、市 场、技术团队进行对接。

五、对外投资的目的和对公司的影响

1. 金证股份与前海金控成立合资公司并开展金融 IT 外包服务，有助 于加快本公司从软件开发销售及系统集成到 IT 服务的转型，完善公 司对金融 IT 服务的覆盖。

2. 前海有数量众多的金融机构，IT 服务的需求量很大，合作方前海 金控在前海地区有一定的影响力，双方的优势互补，可以在前海地区 打造非常有竞争力的 IT 外包服务企业，为前海地区的金融机构提供 专业化标准化的 IT 外包服务。

六、对外投资的风险分析

• 1、产品研发风险

应对措施：优化商业模式，提炼共性服务，通过在前海地区搭建金融 云平台，以共同利用型服务+个性化服务的方式，在满足绝大多数金 融机构的共性 IT 服务需求的同时，又能集中优势资源为客户提供个 性化的服务，真正满足客户的需求。

• 2、市场拓展的风险

应对措施：本公司将积极配合前海金控拓展业务，并在日常业务开展 过程中建立与这些金融机构客户的良好合作关系。通过这种措施，可 以逐步降低合资公司的市场拓展风险。

七、备查文件

• 1.公司第五届董事会 2014 年第十二次会议决议

• 2、股东出资协议书

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一四年十二月一日