Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Apr 17, 2014

股票简称：金证股份股票代码：600446 公告编号：2014-026

深圳市金证科技股份有限公司

关于签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：深圳市金证科技股份有限公司(以下简称“金证股份”或“公司”) 于 2014 年 4 月 17 日召开公司第五届董事会 2014 年第四次会议，审议通过了公 司向前四大股东等 4 名特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）（以 下简称“本次非公开发行”）。发行对象已与公司签订附生效条件的股份认购协议， 具体认购数量如下表：

序号	发行对象	与公司关系	认购股数（万股）
1	赵剑	股东	280
2	杜宣		280
3	李结义		280
4	徐岷波		280

交易定价：本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会 2014 年第四 次会议决议公告日，发行价格为 22.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将 进行相应调整。

募集资金用途：本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 2.6 亿元人民币 （含发行费用），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

关联人回避事宜：本次非公开发行对象中，赵剑、杜宣、李结义及徐岷波为 公司的前四大股东。本次发行构成关联交易。

本次交易已经公司第五届董事会 2014 年第四次会议审议通过，各附生效条 件的《股份认购协议》已经表决通过，关联董事已经回避表决。

公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

本次发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。 与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

本次非公开发行不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组办 理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

公司本次拟非公开发行的股票数量为 1,120 万股，发行对象为赵剑、杜宣、 李结义及徐岷波等 4 名特定投资者。上述发行对象中，赵剑、杜宣、李结义及徐 岷波为公司的前四大股东，为公司的关联方。上述发行对象具体认购数量如下表：

序号	发行对象	认购股数（万股）
1	赵剑	280
2	杜宣	280
3	李结义	280
4	徐岷波	280

上述股份认购行为构成关联交易。本次交易已经公司第五届董事会 2014 年 第四次会议审议通过。独立董事已经就本次关联交易进行了事前认可并发表了独 立意见。

2014 年 4 月 16 日，公司与赵剑、杜宣、李结义及徐岷波就本次非公开发行 股票分别签署了《股份认购协议》。本次非公开发行的股票自本次发行结束之日 起 36 个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。提请股东大会 审议时，关联股东在股东大会上对相关事项将予以回避表决。

二、关联方概述

一 ( ) 赵剑先生基本情况

1、简要介绍

赵剑先生，中国国籍，1967 年出生，硕士学位，毕业于西安交通大学，现 任公司董事会主席，住所为深圳市蛇口半岛花园 9 栋云和阁 7A。

2、职业履历

1989 年至 1992 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司；1992 年至 1998 年任 职于深圳市捷意电脑有限公司，任总经理；1998 年创建本公司，并任职至今。

3、对外投资情况

截至本公告出具之日，赵剑先生直接持有本公司 31,043,024 股股份，持股比 例为 11.82%。此外，赵剑先生持有其他公司的股权情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	赵剑直接 持股比例	担任职务	主营业务
1	深圳市金证创新 电子有限公司	600.00	25%	总经理	计算机应用系统及配套 设备的技术开发

除此之外，赵剑先生不存在其他控制的企业和关联企业。

( 二 ) 杜宣先生基本情况

1、简要介绍

杜宣先生，中国国籍，1963 年出生，学士学位，毕业于成都电子科技大学， 现任公司名誉董事长、董事，住所为深圳市莲花一村 4 栋 403。

2、职业履历

1984 年至 1989 年，在成都电子科技大学任教并从事 MIS 的开发；1989 年 至 1993 年，任职于蛇口新欣软件产业有限公司；1993 年至 1998 年，任职于深 圳市新华威科技有限公司；1998 年创建本公司，并任职至今。

3、对外投资情况

截至本公告出具之日，杜宣先生直接持有本公司 31,123,120 股股份，持股比 例为 11.85%。此外，杜宣先生持有其他公司的股权情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	杜宣直接 持股比例	担任职务	主营业务
1	深圳市华力特电 气股份有限公司	8,200.00	5.18%	董事	电力系统自动化及计算 机系统集成
2	深圳市永兴元科 技有限公司	2,000.00	10%	董事	信息系统集成
3	深圳市金证创新 电子有限公司	600,.00	25%	执行董事	计算机应用系统及配套 设备的技术开发

除此之外，杜宣先生不存在其他控制的企业和关联企业。

( 三 ) 李结义先生基本情况

1、简要介绍

李结义先生，中国国籍，1965 年出生，硕士学位，毕业于成都电子科技大 学，现任公司董事、总裁，住所为深圳市福田区东海花园一期。

2、职业履历

1989 年至 1993 年，任职于蛇口新欣软件产业有限公司；1993 年至 1998 年， 任职于深圳市新华威科技有限公司；1998 年创建本公司，并任职至今。

3、对外投资情况

截至本公告出具之日，李结义先生直接持有本公司 29,822,954 股股份，持股 比例为 11.36%，此外，李结义先生持有其他公司的股权情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	赵剑直接 持股比例	担任职务	主营业务
1	深圳市金证创新 电子有限公司	600.00	25%	无	计算机应用系统及配套 设备的技术开发

除此之外，李结义先生不存在其他控制的企业和关联企业。

( 四 ) 徐岷波先生基本情况

1、简要介绍

徐岷波先生，中国国籍，1966 年出生，学士学位，毕业于清华大学，现任 公司董事、副总裁，住所为深圳市蛇口半岛花园。

2、职业履历

1990 年至 1992 年，任职于蛇口新欣软件产业有限公司；1992 年至 1998 年， 任职于深圳市捷意电脑有限公司；1998 年创建本公司，并任职至今。

3、对外投资情况

截至本公告出具之日，徐岷波先生直接持有本公司 28,010,175 股股份，持股 比例为 10.67%。此外，徐岷波先生持有其他公司的股权情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	徐岷波直接 持股比例	担任职务	主营业务
1	深圳市图晟科技 有限公司	413.00	78.21%	执行董事	计算机应用系统及配套 设备的技术开发、销售
2	深圳市凯健奥达 科技有限公司	1,400.00	47.14%	董事长、 总经理	触摸屏的生产及销售
3	深圳市金证创新 电子有限公司	600,.00	25%	无	计算机应用系统及配套 设备的技术开发

除此之外，徐岷波先生不存在其他控制的企业和关联企业。

三、股份认购协议摘要

一 ( ) 与赵剑先生签署的股份认购协议摘要

1、合同主体与签订时间

甲方：金证股份

乙方：赵剑

签订时间：2014 年 4 月 16 日

2、认购方式、数量

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 280 万股股份。

3、认购价格

乙方认购本次非公开发行股票的价格为定价基准日（甲方本次非公开发行股 票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即 22.54 元人民币/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的， 乙方的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

根据上述认购数量及认购价格计算的乙方的认购金额为 63,112,000 元人民 币。

若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股 份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认 购安排。

• 4、股款支付时间及方式

乙方应在收到甲方的付款通知后，按照付款通知规定的期限将认购款项支付 至本协议规定的专用帐户。

5、认购股份的限售期

乙方在本次交易中所认购的甲方非公开发行股票的锁定期为该等股票发行 结束之日起的 36 个月。

6、协议的生效条件

本协议在满足以下全部条件后生效：

（1）甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行；

（2）中国证券监督管理委员会已核准本次非公开发行。

（3）其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。

7、违约责任

（1）本协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证 而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

（2）乙方将按本协议的约定及时、足额支付认购资金；若未能按期支付认 购资金的，每逾期一天，乙方将按逾期未缴部分向甲方支付 0.05%的违约金。

（3）如因乙方违约导致甲方本次非公开发行失败的，对于甲方因此发生的 费用，包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费及其他合理费用，乙方应对甲 方给予足额补偿。

( 二 ) 与杜宣先生签署的股份认购协议摘要

1、合同主体与签订时间

甲方：金证股份

乙方：杜宣

签订时间：2014 年 4 月 16 日

• 2、认购方式、数量

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 280 万股股份。

3、认购价格

乙方认购本次非公开发行股票的价格为定价基准日（甲方本次非公开发行股 票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即 22.54 元人民币/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的， 乙方的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

根据上述认购数量及认购价格计算的乙方的认购金额为 63,112,000 元人民 币。

若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股 份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认 购安排。

4、股款支付时间及方式

乙方应在收到甲方的付款通知后，按照付款通知规定的期限将认购款项支付 至本协议规定的专用帐户。

• 5、认购股份的限售期

乙方在本次交易中所认购的甲方非公开发行股票的锁定期为该等股票发行 结束之日起的 36 个月。

6、协议的生效条件

本协议在满足以下全部条件后生效：

（1）甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行；

（2）中国证券监督管理委员会已核准本次非公开发行。

（3）其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。

7、违约责任

（1）本协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证 而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

（2）乙方将按本协议的约定及时、足额支付认购资金；若未能按期支付认 购资金的，每逾期一天，乙方将按逾期未缴部分向甲方支付 0.05%的违约金。

（3）如因乙方违约导致甲方本次非公开发行失败的，对于甲方因此发生的 费用，包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费及其他合理费用，乙方应对甲 方给予足额补偿。

( 三 ) 与李结义先生签署的股份认购协议摘要

1、合同主体与签订时间

甲方：金证股份

乙方：李结义

签订时间：2014 年 4 月 16 日

2、认购方式、数量

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 280 万股股份。

3、认购价格

乙方认购本次非公开发行股票的价格为定价基准日（甲方本次非公开发行股 票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即 22.54 元人民币/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的， 乙方的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

根据上述认购数量及认购价格计算的乙方的认购金额为 63,112,000 元人民 币。

若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股 份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认 购安排。

• 4、股款支付时间及方式

乙方应在收到甲方的付款通知后，按照付款通知规定的期限将认购款项支付 至本协议规定的专用帐户。

5、认购股份的限售期

乙方在本次交易中所认购的甲方非公开发行股票的锁定期为该等股票发行 结束之日起的 36 个月。

6、协议的生效条件

本协议在满足以下全部条件后生效：

（1）甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行；

（2）中国证券监督管理委员会已核准本次非公开发行。

（3）其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。

7、违约责任

（1）本协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证 而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

（2）乙方将按本协议的约定及时、足额支付认购资金；若未能按期支付认 购资金的，每逾期一天，乙方将按逾期未缴部分向甲方支付 0.05%的违约金。

（3）如因乙方违约导致甲方本次非公开发行失败的，对于甲方因此发生的 费用，包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费及其他合理费用，乙方应对甲 方给予足额补偿。

( 四 ) 与徐岷波先生签署的股份认购协议摘要

1、合同主体与签订时间

甲方：金证股份

乙方：徐岷波

签订时间：2014 年 4 月 16 日

2、认购方式、数量

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 280 万股股份。

3、认购价格

乙方认购本次非公开发行股票的价格为定价基准日（甲方本次非公开发行股 票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即 22.54 元人民币/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的， 乙方的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

根据上述认购数量及认购价格计算的乙方的认购金额为 63,112,000 元人民 币。

若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股 份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认 购安排。

4、股款支付时间及方式

乙方应在收到甲方的付款通知后，按照付款通知规定的期限将认购款项支付 至本协议规定的专用帐户。

• 5、认购股份的限售期

乙方在本次交易中所认购的甲方非公开发行股票的锁定期为该等股票发行 结束之日起的 36 个月。

6、协议的生效条件

本协议在满足以下全部条件后生效：

（1）甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行；

（2）中国证券监督管理委员会已核准本次非公开发行。

（3）其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。

7、违约责任

（1）本协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证 而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

（2）乙方将按本协议的约定及时、足额支付认购资金；若未能按期支付认 购资金的，每逾期一天，乙方将按逾期未缴部分向甲方支付 0.05%的违约金。

（3）如因乙方违约导致甲方本次非公开发行失败的，对于甲方因此发生的 费用，包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费及其他合理费用，乙方应对甲 方给予足额补偿。

四、关联交易价格原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会 2014 年第四次会议决议 公告日，即 2014 年 4 月 17 日。本次发行价格为 22.54 元/股，不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

五、涉及交易的其他安排

一 ( ) 本次发行后公司业务及资产的影响

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业 务及资产整合计划。

( 二 ) 本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非 公开发行相关的事项将进行修订外，暂无其他修订计划。

( 三 ) 本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加 1,120 万股的有限售条件流通股，赵剑 先生、杜宣先生、李结义先生及徐岷波先生仍为公司前四大股东。因此，本次发 行不会导致公司最终控制权的变化，发行完成后金证股份仍满足上市条件。

( 四 ) 本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会因本次发 行而发生变动。

( 五 ) 本次发行对业务结构的影响

公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。在本次非公开发行股票的募集 资金到位后，公司将用于补充流动资金，提高营运效率，扩大业务规模，提高盈 利水平。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

本次非公开发行有助于促进公司良好发展，优化公司财务结构，提高抗风险 和持续经营能力。

公司前四大股东参与认购本次非公开发行的股票体现了公司前四大股东对 上市公司经营发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，并促进公 司可持续发展。

七、独立董事的独立意见

公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交第五 届董事会 2014 年第四次会议。

公司独立董事发表了独立意见，认为

1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，体现了公司前四大股东对公 司经营发展的支持和信心，有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的综合实力 和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。

2、公司本次向公司前四大股东非公开发行股票涉及重大关联交易，该关联 交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议是按照公 平、合理的原则协商达成，发行价格为发行定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原 则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利 益的情形。

3、本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定，会议履行了法定程序，出席会议的关联董事按规定回避了相关议案 的表决，会议形成的决议合法、有效。

八、备查文件

一 ( )公司第五届董事会第四次会议决议；

(二)公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》；

(三)公司独立董事对相关事项的事前确认函和独立意见

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司董事会

二零一四年四月十七日