Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Apr 17, 2014

深圳市金证科技股份有限公司

非公开发行预案

证券代码：

证券简称：金证股份

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深圳市金证科技股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案

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第 1 页，共 34 页

深圳市金证科技股份有限公司

非公开发行预案

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负 责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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非公开发行预案

重大事项提示

1、本次非公开发行相关事项已经获得于 2014 年 4 月 17 日召开的公司第五 届董事会 2014 年第四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过以及中 国证监会核准。

2、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会 2014 年第四次会议 决议公告日。本次发行价格为 22.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

3、本次非公开发行股票数量为 1,120 万股，发行对象为公司前四大股东即 赵剑先生、杜宣先生、李结义先生及徐岷波先生。发行对象已与公司签订附生效 条件的股份认购协议。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。

4、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 2.6 亿元人民币（含发行费用）， 扣除相关发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

5、本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后 按中国证监会及上交所的有关规定执行。

6、公司股权较为分散，持股 5%以上股东之间所持股份较为接近，且无一致 行动协议或约定，因此无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对 控制或影响力，公司无控股股东和实际控制人。本次发行不会导致本公司控制权 发生变化。

7、本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时 的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

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• 8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上

• 市条件。

9、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近 三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节 董 事会关于公司利润分配情况的说明”。

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深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行预案

目 录

释 义............................................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行方案概要....................................................................................... 8
一、 发行人基本情况............................................................................................................. 8
二、 本次非公开发行的背景和目的..................................................................................... 8
(一)本次非公开发行的背景.......................................................................................... 8
(二)本次非公开发行的目的.......................................................................................... 9
三、 发行对象及其与公司的关系....................................................................................... 10
(一)发行对象................................................................................................................ 10
(二)发行对象与公司的关系........................................................................................ 10
四、 本次非公开发行的具体方案....................................................................................... 10
(一)发行方式................................................................................................................ 10
(二)本次发行股票的种类和面值................................................................................ 10
(三)发行对象和认购方式............................................................................................ 10
(四)定价原则................................................................................................................ 10
(五)发行数量................................................................................................................ 11
(六)发行股票的限售期................................................................................................ 11
(七)募集资金用途........................................................................................................ 11
(八)上市地点................................................................................................................ 11
(九)本次非公开发行前滚存利润的安排.................................................................... 11
(十)本次非公开发行决议的有效期............................................................................ 11
五、 本次发行是否构成关联交易....................................................................................... 12
六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................................... 12
七、 本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序................................................... 12
第二节 发行对象的基本情况............................................................................................. 13
一、 发行对象的基本情况说明........................................................................................... 13
(一)赵剑先生基本情况................................................................................................ 13
(二)杜宣先生基本情况................................................................................................ 13
(三)李结义先生基本情况............................................................................................ 14
(四)徐岷波先生基本情况............................................................................................ 15
二、 发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明......................................................................................................................... 15
三、 本次发行完成前后，发行对象与公司是否存在同业竞争及关联交易的说明....... 16
第三节 股份认购协议摘要................................................................................................. 17
一、 与赵剑先生签署的股份认购协议摘要....................................................................... 17
二、 与杜宣先生签署的股份认购协议摘要....................................................................... 18
三、 与李结义先生签署的股份认购协议摘要................................................................... 20
四、 与徐岷波先生签署的股份认购协议摘要................................................................... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................................................... 24

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一、 本次募集资金的使用计划........................................................................................... 24
二、 募集资金用于补充流动资金的可行性分析............................................................... 24
(一)金融创新业务的投入需要新的资金来源............................................................ 24
(二)业务规模快速增长导致对流动资金的需求增加................................................ 24
(三)公司应收账款回收的周期性特征导致对流动资金的储备需求增加................. 25
(四)优化资本结构，增强公司资金实力.................................................................... 25
三、 本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响....................................................... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................................................. 26
一、 本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情
况 ..................................................................................................................................... 26
(一)本次发行后公司业务及资产的影响.................................................................... 26
(二)本次发行对公司章程的影响................................................................................ 26
(三)本次发行对股东结构的影响................................................................................ 26
(四)本次发行对高管人员结构的影响........................................................................ 26
(五)本次发行对业务结构的影响................................................................................ 26
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................. 26
(一)本次发行对公司财务状况的影响........................................................................ 27
(二)本次发行对公司盈利能力的影响........................................................................ 27
(三)本次发行对公司现金流量的影响........................................................................ 27
三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况................................................................................................................................. 27
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形.
..................................................................................................................................... 27
五、 本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................... 28
六、 公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况............................................. 28
第六节 本次非公开发行相关风险..................................................................................... 29
一、 市场风险..................................................................................................................... 29
二、 政策风险..................................................................................................................... 29
三、 行业技术升级风险..................................................................................................... 29
四、 募集资金运用风险..................................................................................................... 30
五、 经营管理风险............................................................................................................. 30
六、 净资产收益率下降风险............................................................................................. 30
七、 与本次非公开发行相关的审批风险......................................................................... 30
八、 股票价格波动风险..................................................................................................... 31
第七节 董事会关于公司利润分配情况的说明................................................................. 32
一、 公司利润分配政策和现金分红政策......................................................................... 32
二、 公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......................................................33
(一)最近三年利润分配情况.........................................................................................33
(二)最近三年未分配利润使用情况.............................................................................33

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释 义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人/金证股份/公司/本公司/ 上市公司	指	深圳市金证科技股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	深圳市金证科技股份有限公司本次以非公开发行的 方式向4名特定对象发行1,120万股A股股票的行为
定价基准日	指	公司第五届董事会2014年第四次会议决议公告日
募集资金	指	本次非公开发行所募集的资金
股份认购协议	指	本次非公开发行的4名特定对象与公司签署的股份认 购协议
股东大会	指	深圳市金证科技股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳市金证科技股份有限公司董事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
本预案	指	《深圳市金证科技股份有限公司2014 年度非公开发 行A股股票预案》
元，万元	指	人民币元，人民币万元

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入 造成的。

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非公开发行预案

第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：深圳市金证科技股份有限公司

英文名称：SHENZHEN KINGDOM TECHNOLOGY CO., LTD

注册地址：深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼 8-9 楼 上市地点：上海证券交易所

股票代码：600446

股票简称：金证股份

注册资本：26,260.50 万元

公司的法定代表人：赵剑

经营范围：计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产（生产项目另行申 报）、销售；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品及限制项目）。进出口业务（具体按深贸管准证字第 2003-2435 号文执行）。建筑智能化工程专业（凭《建筑业企业资质证书》经营）。 专业音响、灯光、多媒体显示、会议公共广播设备、闭路监控设备的购销与安装； 房屋租赁；机动车辆停放服务；室内外清洁。

二、本次非公开发行的背景和目的

一 ( ) 本次非公开发行的背景

1、金融 IT 行业发展前景良好

2013 年是金融 IT 行业发展回暖的一年，也是充满变革的一年。2012 年 4 月， 金融创新改革拉开序幕，并在 2013 年产生了持续性的影响。

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首先，银行业金融方面，渐进性利率市场化和支付手段的改革正在逐步进行。 在券商和基金方面，《证券公司设立和业务范围审批暂行规定》的修订版，预期 将放松对证券公司设立审批的诸多限制，证券公司的设立速度预期将会加速。除 了证券公司的设立速度预期将加速以外，基金公司的审批速度从 2012 年起也开 始加速。新设证券公司和基金公司将会扩大金融 IT 系统的需求。同时，随着全 国中小企业股份转让系统的设立，区域性股权交易中心在全国的展开，多层次证 券市场的完善将大幅度扩大对于金融 IT 系统的需求。

其次，券商的创新业务的脚步也在进一步加速。2012 年 5 月召开的券商创 新大会上，《关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路与措施（征求意见稿）》 提出了推进证券行业改革创新的 11 条举措，将会推动券商在业务创新上的进程。 券商创新业务的增加对金融 IT 系统的需求也加进一步加大。

最后，在泛金融业务方面，碳排放、房地产、艺术品、农产品、药品、旅游、 酒水等多种新型商品交易所也在加速成立，要素资产交易电子化成为当前行业发 展的主流趋势，这势必将扩大金融 IT 市场的规模。

2、互联网金融业务将成为金融 IT 发展新增长点

2013 年，金融 IT 行业发展的最大的亮点是互联网金融业务的兴起。2013 年 6 月，由阿里巴巴、天弘基金与本公司共同开发的“余额宝”产品引爆互联网金 融市场，根据天弘基金官方数据，截至 2013 年 12 月 31 日，余额宝客户数为 4303 万人，规模达 1,853 亿元。与此同时，平安集团、腾讯、百度、苏宁云商等企业 也相继布局互联网金融相关业务。此外，三方支付、P2P、众筹、大数据供应链 金融等互联网新兴业态也在 2013 年获得了资本与政策的高度关注。互联网金融 业务的兴起和快速发展势必将促进金融 IT 系统需求的大大增加，成为金融 IT 发 展的新的增长点。

( 二 ) 本次非公开发行的目的

为抓住市场机遇，适应公司转型发展需要，公司拟通过本次非公开发行募集 资金，提高资本实力，补充流动资金，优化公司资本结构，改善财务状况，缓解 业务发展过程中的流动资金需求压力，提高公司盈利水平和抗风险能力。

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本次非公开发行是公司增强盈利能力，提高可持续发展能力的积极举措，符 合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的 长远利益。

三、发行对象及其与公司的关系

一 ( ) 发行对象

本次非公开发行 A 股股票的发行对象为赵剑先生、杜宣先生、李结义先生 及徐岷波先生等 4 名特定投资者。

( 二 ) 发行对象与公司的关系

截至本预案公告之日，上述发行对象中，赵剑先生、杜宣先生、李结义先生 及徐岷波先生分别直接持有公司 11.82%、11.85%、11.36%及 10.67%的股份，为 公司前四大股东。

四、本次非公开发行的具体方案

一 ( ) 发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准文 件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

( 二 ) 本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

( 三 ) 发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为赵剑先生、杜宣先生、李结义先生及徐岷波先 生等 4 名特定投资者。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

( 四 ) 定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会 2014 年第四次会议决议

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公告日，即 2014 年 4 月 17 日。本次发行价格为 22.54 元/股，不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

( 五 ) 发行数量

本次非公开发行股票数量为 1,120 万股，其中 4 名发行对象认购数量分别为：

序号	发行对象	认购股数（万股）
1	赵剑	280
2	杜宣	280
3	李结义	280
4	徐岷波	280
合计		1,120

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。

( 六 ) 发行股票的限售期

本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按 中国证监会及上交所的有关规定执行。

( 七 ) 募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额预计不超过 2.6 亿元人民币（含发行费用）， 扣除相关发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

( 八 ) 上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。

( 九 ) 本次非公开发行前滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次 非公开发行前的滚存未分配利润。

( 十 ) 本次非公开发行决议的有效期

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本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象中，赵剑先生、杜宣先生、李结义先生及徐岷波先生为 公司的前四大股东，本次发行构成关联交易。

在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。提 请股东大会审议时，关联股东在股东大会上对相关事项将予以回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，公司股权较为分散，持股 5%以上股东之间所持股份 较为接近，且无一致行动协议或约定，因此无单一股东能对股东大会、董事会以 及日常经营具有绝对控制或影响力，公司无控股股东和实际控制人。

本次发行完成后，公司仍然无控股股东和实际控制人。本次发行不会导致本 公司控制权发生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行 A 股股票事项已经获得于 2014 年 4 月 17 日召开的公司第 五届董事会 2014 年第四次会议审议通过。本次发行尚需获得公司股东大会审议 通过和中国证监会核准。

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第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象的基本情况说明

本次非公开发行 A 股股票的发行对象为赵剑先生、杜宣先生、李结义先生 及徐岷波先生等 4 名特定投资者。发行对象简要情况如下：

一 ( ) 赵剑先生基本情况

1 、简要介绍

赵剑先生，中国国籍，1967 年出生，硕士学位，毕业于西安交通大学，现 任公司董事会主席，住所为深圳市蛇口半岛花园 9 栋云和阁 7A。

2 、职业履历

1989 年至 1992 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司；1992 年至 1998 年任 职于深圳市捷意电脑有限公司，任总经理；1998 年创建本公司，并任职至今。

3 、对外投资情况

截至本预案公告之日，赵剑先生直接持有本公司 31,043,024 股股份，持股比 例为 11.82%。此外，赵剑先生持有其他公司的股权情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	赵剑直接 持股比例	担任职务	主营业务
1	深圳市金证创新 电子有限公司	600.00	25%	总经理	计算机应用系统及配套 设备的技术开发

除此之外，赵剑先生不存在其他控制的企业和关联企业。

( 二 ) 杜宣先生基本情况

1 、简要介绍

杜宣先生，中国国籍，1963 年出生，学士学位，毕业于成都电子科技大学， 现任公司名誉董事长、董事，住所为深圳市莲花一村 4 栋 403。

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2 、职业履历

1984 年至 1989 年，在成都电子科技大学任教并从事 MIS 的开发；1989 年 至 1993 年，任职于蛇口新欣软件产业有限公司；1993 年至 1998 年，任职于深 圳市新华威科技有限公司；1998 年创建本公司，并任职至今。

3 、对外投资情况

截至本预案公告之日，杜宣先生直接持有本公司 31,123,120 股股份，持股比 例为 11.85%。此外，杜宣先生持有其他公司的股权情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	杜宣直接 持股比例	担任职务	主营业务
1	深圳市华力特电 气股份有限公司	8,200.00	5.18%	董事	电力系统自动化及计算 机系统集成
2	深圳市永兴元科 技有限公司	2,000.00	10%	董事	信息系统集成
3	深圳市金证创新 电子有限公司	600,.00	25%	执行董事	计算机应用系统及配套 设备的技术开发

除此之外，杜宣先生不存在其他控制的企业和关联企业。

( 三 ) 李结义先生基本情况

1 、简要介绍

李结义先生，中国国籍，1965 年出生，硕士学位，毕业于成都电子科技大 学，现任公司董事、总裁，住所为深圳市福田区东海花园。

2 、职业履历

1989 年至 1993 年，任职于蛇口新欣软件产业有限公司；1993 年至 1998 年， 任职于深圳市新华威科技有限公司；1998 年创建本公司，并任职至今。

3 、对外投资情况

截至本预案公告之日，李结义先生直接持有本公司 29,822,954 股股份，持股 比例为 11.36%，此外，李结义先生持有其他公司的股权情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	赵剑直接 持股比例	担任职务	主营业务

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	1	深圳市金证创新 电子有限公司	600.00	25%	无	计算机应用系统及配套 设备的技术开发

除此之外，李结义先生不存在其他控制的企业和关联企业。

( 四 ) 徐岷波先生基本情况

1 、简要介绍

徐岷波先生，中国国籍，1966 年出生，学士学位，毕业于清华大学，现任 公司董事、副总裁，住所为深圳市蛇口半岛花园。

2 、职业履历

1990 年至 1992 年，任职于蛇口新欣软件产业有限公司；1992 年至 1998 年， 任职于深圳市捷意电脑有限公司；1998 年创建本公司，并任职至今。

3 、对外投资情况

截至本预案公告之日，徐岷波先生直接持有本公司 28,010,175 股股份，持股 比例为 10.67%。此外，徐岷波先生持有其他公司的股权情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	徐岷波直接 持股比例	担任职务	主营业务
1	深圳市图晟科技 有限公司	413.00	78.21%	执行董事	计算机应用系统及配套 设备的技术开发、销售
2	深圳市凯健奥达 科技有限公司	1,400.00	47.14%	董事长、 总经理	触摸屏的生产及销售
3	深圳市金证创新 电子有限公司	600,.00	25%	无	计算机应用系统及配套 设备的技术开发

除此之外，徐岷波先生不存在其他控制的企业和关联企业。

二、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况说明

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上述 4 名发行对象在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行完成前后，发行对象与公司是否存在同业竞争及关联交易的 说明

发行对象为公司前四大股东，其认购公司本次发行股份的行为构成关联交 易，除此之外，本次发行完成后，发行对象控制的下属企业与本公司不因本次发 行产生新的关联交易和同业竞争或潜在的同业竞争。

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第三节 股份认购协议摘要

2014 年 4 月 16 日，本公司与赵剑先生、杜宣先生、李结义先生及徐岷波先 生等 4 名特定投资者分别签署了股份认购协议，协议的主要内容如下：

一、与赵剑先生签署的股份认购协议摘要

一 ( )合同主体与签订时间

甲方：金证股份

乙方：赵剑

签订时间：2014 年 4 月 16 日

(二)认购方式、数量

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 280 万股股份。

(三)认购价格

乙方认购本次非公开发行股票的价格为定价基准日（甲方本次非公开发行股 票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即 22.54 元人民币/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的， 乙方的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

根据上述认购数量及认购价格计算的乙方的认购金额为 63,112,000 元人民 币。

若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股 份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认 购安排。

(四)股款支付时间及方式

乙方应在收到甲方的付款通知后，按照付款通知规定的期限将认购款项支付

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至本协议规定的专用帐户。

(五)认购股份的限售期

乙方在本次交易中所认购的甲方非公开发行股票的锁定期为该等股票发行 结束之日起的 36 个月。

(六)协议的生效条件

本协议在满足以下全部条件后生效：

1、甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行；

2、中国证券监督管理委员会已核准本次非公开发行。

• 3、其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。

(七)违约责任

1、本协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而 使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

2、乙方将按本协议的约定及时、足额支付认购资金；若未能按期支付认购 资金的，每逾期一天，乙方将按逾期未缴部分向甲方支付 0.05%的违约金。

3、如因乙方违约导致甲方本次非公开发行失败的，对于甲方因此发生的费 用，包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费及其他合理费用，乙方应对甲方 给予足额补偿。

二、与杜宣先生签署的股份认购协议摘要

一 ( )合同主体与签订时间

甲方：金证股份

乙方：杜宣

签订时间：2014 年 4 月 16 日

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(二)认购方式、数量

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 280 万股股份。

(三)认购价格

乙方认购本次非公开发行股票的价格为定价基准日（甲方本次非公开发行股 票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即 22.54 元人民币/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的， 乙方的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

根据上述认购数量及认购价格计算的乙方的认购金额为 63,112,000 元人民 币。

若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股 份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认 购安排。

(四)股款支付时间及方式

乙方应在收到甲方的付款通知后，按照付款通知规定的期限将认购款项支付 至本协议规定的专用帐户。

(五)认购股份的限售期

乙方在本次交易中所认购的甲方非公开发行股票的锁定期为该等股票发行 结束之日起的 36 个月。

(六)协议的生效条件

本协议在满足以下全部条件后生效：

• 1、甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行；

• 2、中国证券监督管理委员会已核准本次非公开发行。

• 3、其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。

• (七)违约责任

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1、本协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而 使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

2、乙方将按本协议的约定及时、足额支付认购资金；若未能按期支付认购 资金的，每逾期一天，乙方将按逾期未缴部分向甲方支付 0.05%的违约金。

3、如因乙方违约导致甲方本次非公开发行失败的，对于甲方因此发生的费 用，包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费及其他合理费用，乙方应对甲方 给予足额补偿。

三、与李结义先生签署的股份认购协议摘要

一 ( )合同主体与签订时间

甲方：金证股份

乙方：李结义

签订时间：2014 年 4 月 16 日

(二)认购方式、数量

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 280 万股股份。

(三)认购价格

乙方认购本次非公开发行股票的价格为定价基准日（甲方本次非公开发行股 票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即 22.54 元人民币/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的， 乙方的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

根据上述认购数量及认购价格计算的乙方的认购金额为 63,112,000 元人民 币。

若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股 份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认 购安排。

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(四)股款支付时间及方式

乙方应在收到甲方的付款通知后，按照付款通知规定的期限将认购款项支付 至本协议规定的专用帐户。

(五)认购股份的限售期

乙方在本次交易中所认购的甲方非公开发行股票的锁定期为该等股票发行 结束之日起的 36 个月。

(六)协议的生效条件

本协议在满足以下全部条件后生效：

• 1、甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行；

2、中国证券监督管理委员会已核准本次非公开发行。

• 3、其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。

(七)违约责任

• 1、本协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而

• 使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

2、乙方将按本协议的约定及时、足额支付认购资金；若未能按期支付认购 资金的，每逾期一天，乙方将按逾期未缴部分向甲方支付 0.05%的违约金。

3、如因乙方违约导致甲方本次非公开发行失败的，对于甲方因此发生的费 用，包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费及其他合理费用，乙方应对甲方 给予足额补偿。

四、与徐岷波先生签署的股份认购协议摘要

一 ( )合同主体与签订时间

甲方：金证股份

乙方：徐岷波

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签订时间：2014 年 4 月 16 日

(二)认购方式、数量

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 280 万股股份。

(三)认购价格

乙方认购本次非公开发行股票的价格为定价基准日（甲方本次非公开发行股 票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即 22.54 元人民币/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的， 乙方的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

根据上述认购数量及认购价格计算的乙方的认购金额为 63,112,000 元人民 币。

若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股 份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认 购安排。

(四)股款支付时间及方式

乙方应在收到甲方的付款通知后，按照付款通知规定的期限将认购款项支付 至本协议规定的专用帐户。

(五)认购股份的限售期

乙方在本次交易中所认购的甲方非公开发行股票的锁定期为该等股票发行 结束之日起的 36 个月。

(六)协议的生效条件

本协议在满足以下全部条件后生效：

• 1、甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行；

• 2、中国证券监督管理委员会已核准本次非公开发行。

• 3、其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。

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(七)违约责任

• 1、本协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而

• 使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

• 2、乙方将按本协议的约定及时、足额支付认购资金；若未能按期支付认购

• 资金的，每逾期一天，乙方将按逾期未缴部分向甲方支付 0.05%的违约金。

3、如因乙方违约导致甲方本次非公开发行失败的，对于甲方因此发生的费 用，包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费及其他合理费用，乙方应对甲方 给予足额补偿。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额预计不超过 2.6 亿元人民币（含发行费用）， 扣除相关发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

二、募集资金用于补充流动资金的可行性分析

一 ( ) 金融创新业务的投入需要新的资金来源

在 2013 年，互联网金融的兴起是金融创新的一个亮点，也是公司业务的一 个新的增长点。从互联网金融行业看，过去金融 IT 企业仅服务于传统金融企业， 但由于互联网金融的出现，金融 IT 企业与互联网企业、互联网金融企业开始出 现业务交集，尤其是第三方支付、P2P、众筹等既具有金融属性，又具备互联网 基因的新业态，为金融 IT 行业带来了新的需求与发展机遇。同时，互联网金融 业务带来金融 IT 企业向咨询化延伸的产业机会，在金融机构互联网化、互联网 企业金融化、传统行业互联网金融转型中，金融 IT 厂商需要从互联网金融的 IT 需求实现向需求引导升级。公司计划通过持续的资金、人力等资源的投入，加强 自身的研发实力，在创新产品的研发上取得突破，进一步拓宽公司的产品线。同 时，相应地加大营销投入，调动营销人员的积极性，在巩固公司传统优势领域的 同时，提升在金融创新业务中的市场占有率。因此，在原有传统银行融资渠道之 外，公司需要新的流动资金来源以支持金融创新 IT 业务的发展。

( 二 ) 业务规模快速增长导致对流动资金的需求增加

近年来，公司的业务规模迅速扩大，2011 年度、2012 年度及 2013 年度公司 营业收入分别为 180,620.69 万元、188,301.31 万元和 203,161.34 万元，呈现持续 快速增长的趋势。公司业务规模快速增长，需要大量的流动资金购置原材料、支 付职工薪酬等日常经营活动的维持等，以确保公司业务持续健康发展。

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( 三 ) 公司应收账款回收的周期性特征导致对流动资金的储备需求增加

由于公司所属行业特性，公司应收账款回收集中在第四季度，导致公司的应 收账款余额存在明显的季节波动，即前三个季度的应收账款余额普遍较高，年底 出现回落。此外，公司的金融 IT 业务亦存在一定的前期项目投入，导致公司前 三个季度的流动资金压力较大。随着业务规模的扩大，公司应收账款回款的季节 性波动给公司流动资金带来的压力也相应增加，因此公司为确保生产经营的平稳 运行，需要进一步加强资金实力。

( 四 ) 优化资本结构，增强公司资金实力

公司自 2003 年首次公开发行股票以来，未再进行过直接融资，近年来主要 依靠留存收益的内源性融资和短期银行贷款满足资金需求，融资渠道较为单一。 随着公司经营规模的扩大和新业务的拓展，目前的融资渠道已无法满足公司业务 发展的需求。因此，公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，进一步增 强公司的资本实力，增加长期资本，优化资本结构，有利于公司业务的持续健康 发展，增强公司的抗风险能力。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，公司资金 实力有所增强，资产负债率有所下降。本次非公开发行有利于改善公司的资本结 构，降低公司的财务风险，进一步增强公司的资本实力和抗风险能力，并扩大公 司的业务规模，提升公司的整体竞争能力。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、 本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结 构的变动情况

一 ( ) 本次发行后公司业务及资产的影响

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业 务及资产整合计划。

( 二 ) 本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非 公开发行相关的事项将进行修订外，暂无其他修订计划。

( 三 ) 本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加 1,120 万股的有限售条件流通股，赵剑 先生、杜宣先生、李结义先生及徐岷波先生仍为公司前四大股东。因此，本次发 行不会导致公司最终控制权的变化，发行完成后金证股份仍满足上市条件。

( 四 ) 本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会因本次发 行而发生变动。

( 五 ) 本次发行对业务结构的影响

公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。在本次非公开发行股票的募集 资金到位后，公司将用于补充流动资金，提高营运效率，扩大业务规模，提高盈 利水平。

二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加。同时，公司将通过募

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集资金补充流动资金，使公司经营和财务状况进一步改善。本次非公开发行对公 司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

一 ( ) 本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财 务风险将降低，公司的资本实力和抗风险能力得到进一步提升。

( 二 ) 本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，因受公司总股本及净资产大幅增加的影响，短期内公司每 股收益和净资产收益率将有所下降；但从长远来看，随着募集资金效益的逐步实 现，这一状况将得到逐渐改善，公司的业务收入和盈利能力将得以提升。

( 三 ) 本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加。未来随 着募集资金投入到业务运营中，公司的主营业务规模将不断扩大，盈利能力得以 提高，经营活动产生的现金流入将相应增加，公司的现金流量状况将逐渐优化。

三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况

公司股权较为分散，持股 5%以上股东之间所持股份较为接近，且无一致行 动协议或约定，因此无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控 制或影响力，公司无控股股东和实际控制人。

本次发行完成后，公司与持股 5%以上的股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争等情况不会因本次发行而发生变化。

四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形

公司无控股股东和实际控制人。截至本预案公告之日，本公司不存在资金、

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资产被持股 5%以上股东及其关联人占用的情形。本公司不会因本次发行而产生 资金、资产被持股 5%以上股东及其关联人占用的情形。

五、 本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司无控股股东及实际控制人。截至本预案公告之日，本公司不存在为持股 5%以上股东及其关联人提供担保的情形。本公司不会因本次发行而产生为持股 5%以上股东及其关联人提供担保的情形。

六、 公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司净资产增加，资产负债率将有所下降，财务结构将得 以优化。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存 在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

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第六节 本次非公开发行相关风险

一、 市场风险

IT 行业是一个迅速变迁的行业，未来纯粹的 IT 企业很有可能会逐渐衰落。 IT 行业会朝着“咨询化、应用化、运营化”的方向升级，咨询化是指从需求实 现向需求引导升级，应用化是指从后台系统向前端应用渗透，运营化是指从项目 开发向运营服务延伸。公司在前瞻性研判的基础上，沿着行业变迁的方向，积极 引导 IT 产品和服务的升级。

二、 政策风险

首先，深化金融体制革，促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制 已成为国家公共政策的一部分。伴随金融创新，金融市场越来越复杂，内部结构 层次愈加丰富，再加上互联网等技术手段助力，传统的合规性监管逐渐跟不上金 融创新的步伐，在此情况下，加强互联网金融监管势必成为监管层的重要任务， 从而带来一定的不确定性风险。

其次，公司目前所处的证券、基金、银行等金融行业的 IT 市场，其规模总 体不断扩大，但市场需求和容量的增长速度在很大程度上受到政策导向的影响。 例如，若金融创新政策未来推进速度放缓，将会给公司的研发、营销各个环节带 来不利影响。

上述情况给公司的业务发展带来不确定性。公司积极研究行业发展趋势和政 策方向，尽可能降低政策风险。

三、 行业技术升级风险

对于金融 IT 企业来说，技术及产品开发是核心竞争要素。如果不能及时跟 踪技术的发展升级，或者不能及时将储备技术开发成符合市场需求的新产品，公

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司可能会在新一轮竞争中丧失已有优势。针对上述风险，公司将保持灵活的市场 需求反应体系，继续加大在基础技术和产品开发上的投入，通过技术平台的升级、 技术规范的落实、技术考核的加强、以及技术梯队的完善，把公司的技术与研发 能力提升到一个新的高度。

四、 募集资金运用风险

本次募集资金将全部用于补充公司流动资金。本次发行完成后，所募集资金 若在短期内未能适当运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不 能立即形成收入和利润。

五、 经营管理风险

本次发行完成后，公司资产和经营规模将迅速扩大。这将在生产管理、销售 管理、质量控制、风险管理等方面对公司的经营管理能力提出更高的要求。虽然 公司已经不断完善内部控制制度、改善内部组织结构、健全人才培养机制，但是 仍不能排除由于公司的经营管理水平的提高不能及时满足公司资产和经营规模 迅速扩张的需要而导致的公司市场竞争力下降的风险。

六、 净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，募集资金短期内可 能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此， 本次发行后，在短期内本公司存在净资产收益率下降的风险。

七、 与本次非公开发行相关的审批风险

本次非公开发行尚需呈报的批准程序包括取得股东大会批准及中国证监会 核准等。该等审批事项的结果和所需的时间存在不确定性。

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八、 股票价格波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本 面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策 的调整、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素， 都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险；中国证券市场正处于发展阶段， 市场风险较大。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值。因此，公 司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买本公司股票前应对股票市 场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

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第七节 董事会关于公司利润分配情况的说明

一、 公司利润分配政策和现金分红政策

公司董事会根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发[2012]37 号）、深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字 [2012]43 号），结合公司实际情况，公司制定了《深圳市金证科技股份有限公司 分红政策及未来三年股东回报规划》，对《公司章程》中关于利润分配政策的相 关条款进行了修订，并经 2012 年 6 月 28 日召开的公司第四届董事会 2012 年第 四次会议、2012 年 7 月 20 日召开的公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过。 修订后《公司章程》中关于利润分配政策的主要规定如下：

第一百六十条 公司利润分配政策为：

公司利润分配政策和回报规划方案应当在综合分析公司发展战略、所处行业 特点、投资者意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东 持续、稳定、合理的回报规划与机制。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

（一）股利分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润，公司如采取现金分配股利，应当结合公司股本规模、发展前景、利 润增长状况、现金流量情况，合理制订方案。

（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1、公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告；

2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（三）分红比例的规定

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在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下，公司将积极采取现金分红， 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30%，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

（四）股利分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。

（五）股票股利发放条件

公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

（六）股东分红回报规划制定周期及相关决策机制

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股 东的意见制订股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划； 如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红 政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，并提交 董事会、股东大会审议批准。

二、 公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

一 ( ) 最近三年利润分配情况

最近三年，公司利润分配情况如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
分红年度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股 东的净利润的比率（%）
2013年	2,205.88	10,920.80	20.20%
2012年	731.18	7,110.40	10.28%
2011年	2,611.36	5,307.21	49.20%
合计	5,548.42	23,338.41	23.77%
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分 配利润的比例			71.32%

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( 二 ) 最近三年未分配利润使用情况

公司 2011 年度实现归属于母公司所有者的净利润 5,307.21 万元，提取法定 盈余公积金、任意盈余公积金及年度现金分红后，当年剩余未分配利润全部投向 公司日常生产经营，扩大生产经营规模。

公司 2012 年度实现归属于母公司所有者的净利润 7,110.40 万元，提取法定 盈余公积金、任意盈余公积金及年度现金分红后，当年剩余未分配利润全部投向 公司日常生产经营，扩大生产经营规模。

公司 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润 10,920.80 万元，提取法定 盈余公积金、任意盈余公积金及年度现金分红后，当年剩余未分配利润将全部投 向公司日常生产经营，扩大生产经营规模。

深圳市金证科技股份有限公司董事会

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