Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Feb 26, 2014

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2014—009

深圳市金证科技股份有限公司

关于向公司债券担保人提供反担保的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次担保的被担保人：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司

• 本次担保金额：公司拟发行的规模不超过 2.8 亿元公司债券的本金及利 息

• 本次担保是否有反担保：本次担保的实质为公司发行公司债券的反担保

• 对外担保逾期的累计数量：无

一、反担保情况概述

2014年1月27日，公司召开的2014年第二次临时股东大会已批准关于公司发 行票面总额不超过2.8亿元、期限不超过5年（含5年）的公司债券的相关议案， 并 授权董事会根据市场情况确定本次公司债券是否采用担保及具体担保方式，授权 董事会或董事会授权人士（董事长、董事会秘书）全权办理本次发行公司债券相 关事项，详见本公司 2014年1月11日披露的《第五届董事会2014年第一次会议决 议公告》、《公司债券发行预案公告》和2014年1月28日披露的《2014年第二次临 时股东大会决议公告》，上述公告分别披露在 《证券时报》 、《中国证券报》和 上海证券交易所网站上。

为增强本次公司债券的偿债保障，节约公司的财务成本，公司决定由深圳市 中小企业信用融资担保集团有限公司为本次公司债券提供全额无条件的不可撤 销的连带责任保证担保。同时，公司将以名下的金证科技大楼及所属土地使用权 抵押给本次公司债券担保人深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司，作为本 公司向深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在其担保责任范围内提供的

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反担保，并授权公司董事会秘书王凯签署与上述担保及反担保相关的所有法律文 件。深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司与本公司之间不存在关联关系。

2014年2月26日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会2014年第二次会 议，经审议，董事会以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于确定公司 债券担保安排的议案》和《关于向公司债券担保人提供反担保的议案》。

二、反担保对象基本情况

深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司基本情况如下：

公司名称	深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司	深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
注册资本	100,000万元
法定代表人	胡泽恩
注册地	深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦16楼
股东构成及控制情况	深圳市投资控股有限公司持股65.00%，中国东方资产管理公 司持股35.00%
经营范围	为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开 展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、 履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中 介服务，以自有资金进行投资。（凭00051284号融资性担保机 构经营许可证经营，有效期至2016年3月30日）
最近一期主要财务数据（未 经审计合并财务报表，单位： 万元）	项目	2013年9月30日/2013年1-9月
	资产总额	301,916.67
	负债总额	116,833.14
	净资产	185,083.53
	营业收入	34,556.03
	利润总额	26,151.23
	净利润	22,137.31

三、资产抵押反担保的主要内容

公司资产抵押反担保的主要情况如下：

• 1、担保方：深圳市金证科技股份有限公司

• 2、被担保方：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司

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• 3、担保方式：抵押担保

• 4、担保金额：本次不超过 2.8 亿元公司债券的本金及利息

5、拟设定抵押担保资产的基本信息：

地址/名称	土地面积/建筑 面积（㎡）	权利凭证编号	权属方
南山区高新南五道以南、 科技南五路以东	8,165.32	深房地字第 4000475733号	深圳市金证科技股份 有限公司
金证科技大楼	28,701.7	深房地字第 4000475733号	深圳市金证科技股份 有限公司

6、担保期限：公司用于反担保的抵押期限自本次公司债券获得中国证监会 核准并发行之日起计算，至深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司为本次公 司债券所提供的保证责任解除止。

四、董事会意见

（一）反担保的必要性

由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司为本次公司债券提供担保将 增强公司的偿债保障，有利于降低债券发行成本，有助于本次公司债券发行方案 的顺利实施。同时，本公司对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供资 产抵押方式的担保，是上述公司债券担保安排的组成部分，并已经公司2014年第 二次临时股东大会决议授权。因此，上述反担保措施符合本公司及股东的整体利 益。

（二）资产抵押的风险

本公司以资产抵押的方式为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提 供反担保，其实质是为公司本次发行公司债券融资提供担保。若公司在本次公司 债券存续期内按期偿付本息，则上述资产抵押的风险较小，不会对公司的生产和 经营产生不利的影响。

公司全体董事同意公司以资产抵押为深圳市中小企业信用融资担保集团有 限公司提供反担保。三名独立董事发表了同意公司以资产抵押为深圳市中小企业

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信用融资担保集团有限公司提供反担保的独立意见。

五、累计对外担保金额及逾期担保的情况

截止本公告披露日，公司的担保总额为 55,750.00 万元，其中对外担保余额 （不包括对子公司的担保）为 0.00 万元，公司对子公司深圳市齐普生信息科技 有限公司的银行授信提供保证担保，担保余额为 17,000.00 万元；最近 12 个月内 累计对外担保金额（不包括对子公司的担保）为【0.00】万元，占公司最近一期 合并口径归属于母公司所有者权益合计的净资产的比例为 0%。

截止本次公告披露日，本公司不存在逾期担保的情况。

六、备查文件

深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会2014年第二次会议决议。

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董 事 会

二○一四年二月二十六日

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