Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Jun 28, 2013

— 股票简称：金证股份 股票代码： 600446 公告编号： 2013 030

深圳市金证科技股份有限公司 出售资产公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

公司近期拟将参股公司深圳市金证卡尔电子有限公司（以下简称 金证卡尔 )19 % 的股权转让给深圳市赛格导航科技股份有限公司（以 下简称为赛格导航）。经协商，转让价格为 632.7 万元。本次交易不 构成关联交易。本次出售资产事项无需提交股东大会审议。转让完成 后，公司将不再持有金证卡尔的股份。

本次资产出售已经公司第四届董事会 2013 年第七次会议审议通 过。公司三位独立董事同意本次股权转让协议的签署并发表了独立意 见。

二、交易对方情况介绍

（ 1 ）、公司名称为：深圳市赛格导航科技股份有限公司；

成立时间： 1999 年 6 月 29 日

住所为：深圳市南山高新区南区市高新技术工业村 T2 栋 B6 厂房； 经营范围为：通信、导航设备、电子产品的技术开发、设计和服务； 电子系统工程；信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项 目另行申报）；货物及技术进出口；增值电信业务中的呼叫中心业务 和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；自 有物业租赁。

法定代表人：张家同

注册号： 440301103420651

公司注册资本： 6000 万元人民币 公司类型：股份有限公司

（ 2 ）截止 2012 年 12 月 31 日，交易对方主要财务数据：（单位： 万元）未经审计

2012 年 12 月 31 日

项目

1

总资产	37338
所有者权益	16981
营业收入	20852

三、交易标的基本情况

• （ 1 ）、本次交易的标的为金证卡尔公司 19% 的股权。 公司中文全称：深圳市金证卡尔电子有限公司 注册资本： 3000 万元

法定代表人：杜宣 公司类型：有限责任公司

成立日期： 2004 年 7 月 20 日

• 住所：深圳市南山区高新南五道以南、科技南五路以东金证科技 大楼六层

经营范围：计算机软硬件产品、汽车电子产品及其配套设备的技术开 发、销售；汽车电子产品及其配套设备的生产；电子产品、通讯器材、 机械设备的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进 出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可证后方可经营）

金证卡尔公司股东情况如下：

金证卡尔公司股东情况如下：
名称	出资额（万元）	占比
重庆市力创汽车配件制造有限公司	1635	54.5%
四川惠邦投资有限公司	645	21.5%
深圳市金证科技股份有限公司	570	19%
金钢	93.3	3.11
谢泰第	30	1%
董世英	26.7	0.89%

（ 2 ）、财务情况

2

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，金证 卡尔 2012 年度财务情况如下：（单位：元）

项目	2012 年度
营业收入	11,813,810.59
营业利润	-21,466.40
利润总额	1,289,981.95
净利润	1,014,669.53
总资产	38,906,346.09
负债合计	5,056,801.75
所有者权益	33,849,544.34
经营活动产生的现金流量净额	6,542,575.08

（ 3 ）、上述资产的权属明确，没有设置任何质押或影响本次股权转 让的第三方权利或权益，转让股权也未被任何有权机构采取查封、冻 结等强制性措施。

四、交易协议的主要内容

①本公司将持有 19% 金证卡尔的股权以人民币 632.7 万元转让给赛 格导航，赛格导航应于转让协议生效之日起按规定的币种和金额将股 权转让款以银行转帐方式分四次支付给甲方。协议生效条件：本协议 书经甲乙双方签字、盖章并经深圳公证处公证后生效

• ②有关金证卡尔公司盈亏（含债权债务）的分担：本协议书生效后， 乙方按受让股权的比例分享卡尔公司的利润，分担相应的风险及亏 损；如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关金证卡尔公司 在股权转让前所负债务，致使乙方在成为金证卡尔公司的股东后遭受 损失的，乙方有权向甲方追偿。

五、其它安排

受让方不属于本公司关联方，本次交易完成后，不会产生关联 交易。出售资产所得款项的用途主要用于补充流动资金。转让完成后，

3

公司将不再持有金证卡尔的股份。

六、出售资产的目的和对公司的影响

为了专注于主营业务，经过认真讨论，本公司董事会全体董事一 致同意出让金证卡尔的股权，本次出售资产事项不会对公司产生重大 影响。

七、公告附件

1 、董事会决议

• 2 、股权转让协议

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二 ○ 一三年六月二十七日

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