Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Apr 16, 2013

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号： 2013-019

深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划 第一个行权期可行权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划股票 期权第一个行权期行权条件已满足，经公司第四届董事会 2013 年第五次临时会 议审议通过，公司股票期权激励计划股票期权的62 名激励对象在第一个行权期 可行权数量155.8 万股股票期权，本次实际行权数量为 126.4 万股股票期权，具 体情况如下所示：

一、 公司股票期权激励计划简述

公司董事会于 2011 年 5 月 13 日审议通过了《深圳市金证科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）》，报中国证监会审核无异议后，公司董事会于 2011 年 9 月 26 日审议通过了《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（修 订稿）》（以下简称《股票期权激励计划（修订稿）》）。 2011 年 10 月 14 日，公 司 2011 年第五次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》，公 司股票期权激励计划获批准。

2011 年 10 月 21 日公司第四届董事会 2011 年第十三次临时会议审议通过 了《关于授予股权激励对象股票期权的议案》。董事会同意以 2011 年 10 月 21 日为股票期权激励计划的授权日，向 65 名激励对象授予 649.8 万份股票期权， 股票期权的行权价格为 7.56 元。

二、公司股票期权的第一个行权期的行权条件及行权条件满足的情况说明

公司股票期权激励计划规定行权条件	符合行权条件的说明
1、公司未发生如下任一情形： （（1）最近一个会计年度财务会计报告 被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚；	公司未发生前述情形，符合条件。

（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关 规定的。	激励对象均未发生前述情形，符合条件。
3、根据《深圳市金证科技股份有限公司股票 期权激励计划实施考核办法》，激励对象上 一年度绩效考核合格。	根据《深圳市金证科技股份有限公司股票期 权激励计划实施考核办法》的规定，激励对 象考核均合格。
4、2011年净资产收益率不低于7.8%	根据公司2011年度审计报告，公司2011年度 加权平均净资产收益率为10.84%，符合条 件。
5、净利润指标：，以2010年净利润为基数， 2011年净利润增长率不低于14%。且等待期 内，归属于上市公司股东的净利润及归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 均不得低于授权日前最近三个会计年度的平 均水平且不得为负	根据《公司2010年度审计报告》，公司2010 年度净利润为38,864,682.67元，扣除非经 常性损益的净利润为33,722,891.95元。根 据《公司2011年度审计报告》公司2011年度 的净利润为53,072,078.63元，扣除非经常 性损益后的净利润为47,756,156.30元 ，高 于授权日前最近三个会计年度的平均水平， 符合条件。

三、公司股票期权第一个行权期的行权安排

1 、股票期权行权股票来源：向激励对象定向发行公司股票；

2 、股票期权第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

姓名	职务	获授股票期权数 量（万份）	获授期权数量占公 司股份总数的比例	本期可以行 权期权数量 (万股)
王开因	董事	15.2	0.058%	3.8
杜同舟	副总裁	15.2	0.058%	3.8
吴晓琳	副总裁	15.2	0.058%	3.8
王清若	副总裁	15.2	0.058%	3.8
周永洪	财务总监	15.2	0.058%	3.8
杜玉巍	技术总监	15.2	0.058%	3.8
王凯	董事会秘书	15.2	0.058%	3.8
王桂菊	营销总监	15.2	0.058%	3.8
其他中层管理人员、核心技术（业务） 人员共计54 人		501.6	1.92%	125.4
合计		623.2	2.38%	155.8

（ 1 ）、激励对象曲亮君因资金不足放弃9000 份期权行权，本期已获授但尚未行 权的9000 份期权将予以注销；激励对象王志广因个人原因放弃1.9 万份期权， 本期已获授但尚未行权的期权1.9 万份将予以注销；

（ 2 ）、参与本次行权的公司董事、高级管理人员，除财务总监周永洪先生于 2013 年 2 月 4 日卖出过持有的解禁股份，其第一个行权期可行权 3.8 万份期权推迟行 权外，其它人员在公告日前 6 个月未有买卖本公司股票的情况；

（3）、激励对象王开因、吴晓琳、周永洪、杜玉巍、王凯、王清若、王桂菊持有 第一个行权期可行权的共计26.6 万份期权，申请延至下半年行权。

（ 4 ）、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。

（ 5 ）、公司董事、高级管理人员所获股份为有限售条件的流通股，其余激励对象 所获股份为无限售条件的流通股。 激励对象中公司董事、高级管理人员通过股 票期权激励计划获得的第一个行权期股份的持股锁定遵守中国证券监督管理委 员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理业务指 引》及公司《关于董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》 的规定。本次激励对象有限售条件的激励对象所获股份将按照规定锁定六个月。

3 、激励对象及期权数量的调整： 2013 年 4 月 16 日，公司第四届董事会 2013 年第 五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划的激励对象及期权数量的议 案》，由于本次行权前，公司授予的 3 名激励对象许艺然、廖桦、徐洁因个人原 因离职，公司将取消该 3 名激励对象的激励对象资格，其已获授但尚未行权的期 权 26.6 万份将予以注销；公司授予股票期权的激励对象调整为 62 人，授予期权数 量调整为 623.2 万份。

• 4 、行权价格的调整： 2013 年 4 月 16 日，公司第四届董事会 2013 年第四次会议审 议通过了《关于调整股票期权激励计划的期权行权价格的议案》，公司于 2012 年 8 月实施了 2011 年度分红派息方案，公司首次授予的股票期权行权价格调整为 7.46 元。

2013 年 4 月 12 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了公司 2012 年度利润分配方 案，公司首次授予的股票期权行权价格调整为 7.43 元。

• 5 、本次行权的行权期限： 2012 年 10 月 21 日至 2013 年 10 月 21 日。

• 6 、股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但 不得在下列期间内行权：

• （ 1 ）、公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期 报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （ 2 ）、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （ 3 ）、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （ 4 ）、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依 据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分期行权。

• 7 、股票期权行权不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次实际行权数量为 126.4 万份，占公司股本总数的 0.48% 。本次行权后公 公司股本将增加 126.4 万股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

四、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

本次行权后，公司总股本将增加 126.4 万股，资本公积增加 8,127 ,52 0 元。 对公司当期经营成果无重大影响。

五、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对公司股权激励计划股票期权第一个行权期可行权的激励对象 名单进行核查后认为： 公司本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管 理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规、规范 性文件规定的条件，符合《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草 案）修订稿》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合 法、有效。 除因离职而丧失激励对象资格的人员和自愿放弃本期行权的人员之 外，公司本次的激励对象名单与公司 2011 年第五次临时股东大会审议通过的股 票期权激励计划中的激励对象名单相符。

六、独立董事关于公司股票期权第一个行权期可行权有关事项发表的独立意见

公司独立董事对公司股权激励计划股票期权第一个行权期可行权的激励对象 名单进行了核查，并发布独立意见如下：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计 划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；

2、经核查，本次可行权的61 名激励对象已满足《股票期权激励计划考核办法》 规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的第一个行权期可行权的激 励对象主体资格合法、有效；

• 3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律法 规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

• 4、本次行权有利于增强公司核心竞争力，为公司未来持续发展奠定良好的基础。

七、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期股票期权激励计划第一个行权期 可行权事项进行了核查，发表审核意见如下：

1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性文 件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未 发生《首期股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。

2、部分激励对象因离职不再符合公司首期股票期权激励计划的授权条件， 公司董事会对《首期股票期权激励计划》的激励对象名单进行调整，并注销不符 合条件的激励对象已获授的股票期权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备 忘录1-3 号》及公司《首期股票期权激励计划》的相关规定。

3、本次可行权的61 名激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激 励对象主体资格合法、有效。

综上所述，公司首期股票期权激励计划设定的第一个行权期的全部行权条件 均已满足，我们同意公司激励对象在本计划规定的第一个行权期内行权。

八、律师法律意见书的结论意见

广东信达律师事务所认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划

（草案修订稿）》的相关规定，对公司本次股权激励计划激励对象、行权数量、 行权价格等相关事项的调整以及本次行权，符合《激励管理办法》和《备忘录1 号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定， 合法，有效。

九、行权资金使用计划

激励对象所缴纳的全部行权资金将用于补充公司流动资金

十、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

十一、备查文件

• 1 、深圳市金证科技股份有限公司司第四届 2013 年董事会第五次会议决议

• 2 、深圳市金证科技股份有限公司司第四届监事会 2013 年第三次会议决议

• 3 、独立董事关于行权相关事项的独立意见

• 4 、广东信达律师事务所出具的法律意见书

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会 2013 年 4 月 16 日