Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Oct 17, 2012

股票简称：金证股份 股票代码： 600446 公告编号： 2012—019

深圳市金证科技股份有限公司第四届 董事会 2012 年第八次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第四届董事会 2012 年第八次会议 于 2012 年 10 月 16 日以通讯表决方式召开。应到会董事 8 人，实际董事 8 人。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公 司法》及公司章程的规定。

会议以 8 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并通过了《关 于出售深圳市金慧融智数据服务有限公司股权的议案》

1 、交易概述 公司近期拟将控股子公司深圳市金慧融智数据服务有限公司 （以下简称金慧融智 )54.0909 % 的股权分别转让给孙雅章、王剑锋、 徐章文、王志成、杨小峰五位自然人。经协商，公司拟向孙雅章转让 27.2727% 的股权，转让价 600 万元；公司拟向王剑锋转让 18.1818% 的股权，转让价 400 万元；公司拟向杨小峰转让 3.4091% 的股权， 转让价 75 万元；公司拟向徐章文转让 2.7273% 的股权，转让价 60 万元；公司拟向王志成转让 2.5000% 的股权，转让价 55 万元；合计 转让股权比例 54.0909% ，转让价 1190 万元。

本次转让所涉及的股东权益已经深圳市天健国众联资产评估土 地房地产评估有限公司的出具深国众联评报字（ 2012 ）第 3-040 号 资产评估报告评估、大华会计师事务所有限公司出具的（大华审字 【 2012 】 386 号）审计报告审计，评估、审计基准日为 2012 年 5 月 31 日。经审计及评估，金慧融智净资产帐面值 1838.49 万元，评估 值 1874.72 万元。经协商，本次股权转让的价格小计为￥ 1190 万元 整，较评估值溢价 17.6% 。本次交易不构成关联交易。本次出售资产 事项无需提交股东大会审议。转让完成后，公司将不再持有金慧融智 的股份。

本次资产出售已经公司第四届董事会 2012 年第八次会议审议通 过。公司三位独立董事同意本次股权转让协议的签署并发表了独立意 见。

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2 、交易对方基本情况

（ 1 ）、孙雅章： 2005-2011 年 3 月任深圳市金慧盈通数据服务有限 公司 IT 外包事业部总经理， 2011 年 3 月至今任深圳市金慧融智数据 服务有限公司总经理；

（ 2 ）王剑锋： 2005-2011 年 3 月任深圳市金慧盈通数据服务有限公 司行政管理部总经理， 2011 年 3 月至今任深圳市金慧融智数据服务 有限公司副总经理、财务总监。

• （ 3 ）杨小峰： 2007 年 5 月至今任四川佰合国利信息网络有限公司总 经理。

• （ 4 ）徐章文： 2007 年至今任广东国利信息网络有限公司、广东国利 网络科技有限公司董事长。

• （ 5 ）王志成： 2001 年至今任深圳市奥迪坚科技有限公司副总经理。

3 、交易标的基本情况

• （ 1 ）、本次交易的标的为金慧融智公司 54.0909 % 的股权。 公司中文全称：深圳市金慧融智数据服务有限公司 注册资本： 2200 万元

法定代表人：赵剑

公司类型：有限责任公司

成立日期： 2011 年 3 月 23 日

• 住所：深圳市福田区深南大道与彩田交界西南星河世纪大厦 A 栋 1119F

经营范围：计算机应用系统数据备份、数据恢复、数据系统运行维护 管理服务、计算机技术开发、技术咨询、计算机软件系统集成、信息 咨询、以外包方式从事软件开发、计算机机房租赁、劳务派遣（以上 不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）； 国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目 除外），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

深圳市金慧融智数据有限公司股东情况如下：

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名称	出资额（万元）	占比
深圳市金证科技股份有限公司	1190	54.0909％
深圳市斯科尔投资合伙企业（有限合伙）	250	11.3636％
孙雅章	305	13.8637％
王剑锋	225	10.2273%
杜同舟	180	8.1818%
陈向华	50	2.2727%

（ 2 ）、财务情况

根据立信大华会计师事务所有限公司出具的审计报告，金慧融智 2011 年度财务情况如下：（单位：元）

项目	2011 年度
营业收入	8,844,284.88
营业利润	-4,068,645.19
利润总额	-4,069,039.10
净利润	-4,069,039.10
总资产	23,943,979.33
负债合计	6,012,157.90
所有者权益	17,931,821.43
经营活动产生的现金流量净额	-1,462,506.38

（ 3 ）、上述资产的权属明确，没有设臵任何质押或影响本次股权转 让的第三方权利或权益，转让股权也未被任何有权机构采取查封、冻 结等强制性措施。

4 、交易协议的主要内容

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①本公司将控股子公司深圳市金慧融智数据服务有限公司 54.0909 % 的股权分别转让给孙雅章、王剑锋、徐章文、王志成、杨 小峰五位自然人。经协商，公司向孙雅章转让 27.2727% 的股权，转 让价 600 万元；公司向王剑锋转让 18.1818% 的股权，转让价 400 万元；公司向杨小峰转让 3.4091% 的股权，转让价 75 万元；公司向 徐章文转让 2.7273% 的股权，转让价 60 万元；公司向王志成转让 2.5000% 的股权，转让价 55 万元；受让方应于本协议书生效之日起 30 日内按协议规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式一次 性支付给甲方。协议生效条件：协议书经甲、乙方签字即成立并生效。 本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担 相应的风险及亏损。

②交易定价依据：本次股权转让的评估基准日为 2012 年 5 月 31 日， 转让所涉及的股东权益已经深圳市天健国众联资产评估土地房地产 评估有限公司的出具深国众联评报字（ 2012 ）第 3-040 号资产评估 报告评估，以及大华会计师事务所有限公司大华审字 [2012] 386 号审 计的 2012 年 5 月 31 日的股东权益为基础确定的。

5 、其它安排

受让方孙雅章、王剑锋、徐章文、王志成、杨小峰五位自然人 不属于本公司关联方，本次交易完成后，不会产生关联交易。出售资 产所得款项的用途主要用于补充流动资金。转让完成后，公司将不再 持有金慧融智的股份。

6 、出售资产的目的和对公司的影响

为了专注于主营业务，同时因金慧融智业务难以发展壮大，经过 认真分析和讨论，本公司董事会全体董事一致同意出让金慧融智的股 权，本次出售资产事项不会对公司产生重大影响。

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

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