Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Oct 22, 2011

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号： 2011-041

深圳市金证科技股份有限公司

关于股票期权激励计划授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第四届董事会 2011 年第十三次会议于 2011 年 10 月 21 日以通讯表决方式召开。应到会董事 8 人，实际董事 7 人，董事杜宣因 公出差委托董事李结义代为出席并行使表决权、独立董事杨健因公出差委托独立 董事蔡敬侠代为出席并行使表决权。关联董事王开因先生为股权激励计划的受益 人回避表决。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》 及公司章程的规定。会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权表决通过《关于授予股 权激励对象股票期权的议案》。董事会同意授予65名激励对象649.8万份股票期 权，股票期权的授予日为2011年10月21日。

一、公司股票期权激励计划的简述

根据《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以 下简称“《股票期权激励计划》”），公司股票期权激励计划的主要内容如下：

• 1、该计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；

• 2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

3、该计划拟向激励对象授予649.8 万份股票期权，涉及的标的股票种类为 人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额26113.6 万股的2.49%。 拟授予股票期权对象共65 人，其中董事和高级管理人员6 人。

4、该计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	本次获授的股票 **期权份数(万份) **	占本次授予期权 总数的比例	占目前总股 本的比例
王开因	董事	15.2	2.34%	0.06%
杜同舟	副总裁、营销总监	15.2	2.34%	0.06%
周永洪	财务总监	15.2	2.34%	0.06%
吴晓琳	副总裁	15.2	2.34%	0.06%
杜玉巍	技术总监	15.2	2.34%	0.06%
王凯	董事会秘书（拟	15.2	2.34%	0.06%

	聘）
其他中层管理人员、核心技术（业务） 人员共计59人		558.6	85.96%	2.13%
合计		649.8	100.00%	2.49%

5、该计划授予的股票期权有效期不超过五年，股票期权有效期过期后，已 授予但未行权的股票期权不得行权并予以注销。授予的股票自本期激励计划授权 日起满12 个月后，激励对象应在未来48 个月内分四期行权。授予期权行权期及 各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个行权期	自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60 个月内的最后一个交易日当日止	25%

6、该计划授予的主要行权条件如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2011年净资产收益率不低于7.8%，以2010年净利润为基数，2011年净 利润增长率不低于14%。且等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近 三个会计年度的平均水平且不得为负
第二个行权期	2012年净资产收益率不低于8.5%，以2010年净利润为基数，2012年净 利润增长率不低于30%
第三个行权期	2013年净资产收益率不低于9.5%，以2010年净利润为基数，2013年净 利润增长率不低于75%
第四个行权期	2014年净资产收益率不低于10%，以2010年净利润为基数，2014年净 利润增长率不低于110%

若无特殊说明，以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均以扣除 非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低值为计算依据。

若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权

数量由公司注销。

7、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时公司将根据国家税收法 法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

二、公司股票期权激励计划的审议情况

1、2011 年5 月 13 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会 第二次会议，审议通过了《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草 案）》，并上报中国证监会备案；

2、2011 年9 月26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事 会第四次会议，审议通过了《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草 案修订稿）》；并经中国证监会审核无异议；

3、2011 年10 月14 日，公司召开2011 年第五次临时股东大会，逐项审议 通过了《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》；

4、公司于2011 年10 月21 日分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届 监事会第六次会议，审议通过了关于公司股票期权激励计划期权授予事项的议 案，确认获授股票期权的65 名激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票 期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关 规定获授股票期权。公司独立董事发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办 法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意65 名激励对象获授649.8 万份 股票期权。

三、股票期权的授予条件及董事会对授予条件的审议结论

1、股票期权的获授条件

（1）、公司未发生以下任一情形：

A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C、中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

• （2）、激励对象未发生以下任一情形：

• A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• D、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

• 2、董事会对授予条件的审议结论

董事会认为，公司和本次股权激励对象均未出现上述情况，满足股票期权的

授予条件。

四、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

• 1、董事会确定，本股权激励计划的股票期权授予日为2011 年10 月21 日； 2、授予对象和授予数量

根据《股票期权激励计划》，授予股票期权的激励对象65 名，具体情况如下 表：

姓名	职务	本次获授的股票 **期权份数(万份) **	占本次授予期权 总数的比例	占目前总股 本的比例
王开因	董事	15.2	2.34%	0.06%
杜同舟	副总裁、营销总监	15.2	2.34%	0.06%
周永洪	财务总监	15.2	2.34%	0.06%
吴晓琳	副总裁	15.2	2.34%	0.06%
杜玉巍	技术总监	15.2	2.34%	0.06%
王凯	董事会秘书（拟 聘）	15.2	2.34%	0.06%
其他中层管理人员、核心技术（业务） 人员共计59人		558.6	85.96%	2.14%
合计		649.8	100.00%	2.49%

• 3、行权价格：本次股票期权的行权价格为 7.56 元/股；

五、监事会对授予股票期权相关事项核实的情况

监事会对《股票期权激励计划》确定的获授股票期权的65 名激励对象名单 进行认真核实，认为：本次授予股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励 管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》规定的作为激励对象的

条件，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激 励计划激励对象的主体资格合法、有效。

鉴于公司董事会根据股东大会授权，确定2011 年10 月21 日为公司本次股 权激励计划股票期权的授予日，监事会经过核实后认为：该授予日的确定符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》和公司 《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。

六、独立董事对授予股票期权相关事项的独立意见

董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2011 年10 月21 日，该授权 日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》以及 《股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股 票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。因此我们同意确定2011 年10 月21 日为公司本次股权激励计划股票期权的授予日，并同意向激励对象授 予股票期权。

七、广东信达律师事务所法律意见书的结论意见

广东信达律师事务所认为：公司本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准 和授权，并已履行《股票期权激励计划》规定的授予程序；公司股票期权的获授 条件已经满足，本次股权激励计划的授予日及公司向激励对象授予股票期权符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以 及《股票期权激励计划》的规定。

八、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值 模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权 与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。 董事会已确定激励计划的授予日为2011年10月21日，根据授予日股票期权的公允 价值总额分别确认股权激励成本。

经测算，预计未来五年股票期权激励成本合计为1230.54万元，则2011年-2015 年股票期权成本摊销情况见下表：

期权份额 （万份）	期权成本 （万元）	2011 年 （万元）	2012 年 （万元）	2013 年 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）
649.8	1230.54	93.94	528.81	331.07	194.25	82.47

受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能与 此处的数据有所差异。

九、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会决议；

• 3、独立董事意见；

• 4、法律意见书。

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会 2011 年10 月21 日