Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2006

Mar 7, 2006

600446 证券代码： 证券简称：金证股份

深圳市金证科技股份有限公司

股权分置改革说明书 （全文） （修订稿）

保荐机构

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00 签署日期： 二 六年三月七日

金证股份股权分置改革说明书（修订稿）

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之 间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所 作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或 投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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金证股份股权分置改革说明书（修订稿）

特别提示

1 A 、股权分置改革是解决 股市场相关股东之间的利益平衡问题，本次股权分置 A 改革由 股市场相关股东协商决定。根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法 规的相关规定，本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表 决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过。因此，存在本次股权分置改革方案无法获得相关股东会议表决 通过的可能。

2 、本公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会 议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完 成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自 相关股东会议股权登记日的下一交易日起，至改革规定程序结束之日止停牌。

3 、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参 加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某 位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

4 、股权分置改革是中国资本市场一项重大基础制度改革，对投资者权益具有 重大影响；公司股权分置改革方案在实施过程中存在一定的不确定性。因此，本公 司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风 险。

5 、截至本公司股权分置改革说明书出具之日，非流通股股东赵剑、李结义、 徐岷波分别持有公司股份 12,071,360 股，分别冻结股份 2,850,000 股，占各自所持股 23.6% 份的 ；都不存在权属争议。三人持有的无权利限制股份数足够用于公司股权 分置改革方案的执行，不影响非流通股股东的对价安排。

• 6 、据相关股东告知，在公司进行股权分置改革工作的同时，公司非流通股股

• 东将进行两起股权转让，并已签署合同：

81 杜宣、赵剑、李结义、徐岷波分别向本公司职工王开因、董世英、杜同舟等 7 个自然人（其中公司董事、监事、高管人员 名）转让其持有的部分金证股份的股 权，总共 1,007.08 万股，约占公司总股本的 14.65% 。转让前，杜宣、赵剑、李结义、

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金证股份股权分置改革说明书（修订稿）

17.57% 徐岷波所持股份分别占公司总股本的 ；转让后，杜宣、赵剑、李结义、徐岷 14.13% 14.07% 13.70% 波所持股份占公司总股本的比例分别为：杜宣 、赵剑 、李结义 、 13.70% 5% 徐岷波 。所有单个受让人持股占公司总股本的比例均未超过 。协议各方经 协商，一致同意：鉴于目前股权过户手续正在办理之中，如果在股权分置改革方案 实施股权登记日前未能完成股权转让过户手续，则由杜宣、赵剑、李结义、徐岷波 执行相应转让部分股份的对价安排；如果在股权分置改革方案实施股权登记日前完 成股权转让过户手续，则由股权受让人执行相应转让部分股份的对价安排，并承诺： 自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

深圳市创新投资集团有限公司向深圳市金证创新电子有限公司转让其持有的 全部金证股份的股权，共 2,434,560 股；占公司总股本的 3.54% 。双方经协商，一致 同意：鉴于目前股权过户手续正在办理之中，如果在股权分置改革方案实施股权登 记日前未能完成股权转让过户手续，则由深圳市创新投资集团有限公司执行对价安 排；如果在股权分置改革方案实施股权登记日前完成股权转让过户手续，则由深圳 市金证创新电子有限公司执行对价安排。深圳市金证创新电子有限公司承诺在股权 过户完成后，将继续履行原股东就本次股权分置改革所做出的承诺。

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金证股份股权分置改革说明书（修订稿）

重要内容提示

一、改革方案要点

本次股权分置改革方案的核心要点是：公司全体非流通股股东向流通股股东按 照一定比例送股作为对价安排，以获得其持有的非流通股股份的上市流通权。非流 576 10 通股股东实施对价安排的股份数量共计为 万股；流通股股东每持有 股流通股 3.2 将获得非流通股股东支付的 股股票的对价；在股权分置改革方案实施后的首个交 易日，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

公司股权分置改革方案获准实施后，公司股东的持股数量和持股比例将发生变 动，但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权 分置改革方案的实施而发生变化。

二、非流通股股东的承诺事项

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定：

• （一）持有公司股份总数百分之五以下的非流通股股东承诺：自改革方案实施

• 之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

• （二）持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺：

• 1 、自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

2 、在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不 超过百分之十。

全体非流通股股东一致承诺并保证将忠实履行上述承诺，且不因金证股份的任 何变更而变更；金证股份股权分置改革方案实施后，保证不变更、解除承诺；承诺 和保证如果不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此遭受的损失。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1 2006 3 14 、本次相关股东会议的股权登记日： 年 月 日。

• 2 2006 3 20 、本次相关股东会议现场会议召开日： 年 月 日。

• 3 2006 3 16 2006 3 20 、本次相关股东会议网络投票时间： 年 月 日至 年 月 日（期

• 间的交易日），每日 9 ： 30 － 11 ： 30 、 13 ： 00 － 15 ： 00 。

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四、本次改革相关股票停牌、复牌安排

• 1 2006 2 27 T 2006 、本公司董事会将申请公司股票自 年 月 日（ 日）起停牌，最晚于

• 年 3 月 9 日（ T+10 自然日）复牌，此段时期为股东沟通时期；

• 2 、本公司董事会将在 2006 年 3 月 8 日（ T+9 自然日）之前公告非流通股股东与流

• 通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交 易日复牌。

• 3 、如果公司董事会未能在 2006 年 3 月 8 日（ T+9 自然日）之前公告协商确定的改

• 革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后 下一交易日复牌。

• 4 、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规

• 定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： 0755 － 82955524 传 真： 0755 － 82955534 电子信箱： jzkj@mail.szkingdom.com 公司网站： http://www.szkingdom.com 证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

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金证股份股权分置改革说明书（修订稿）

释 义

在本股权分置改革说明书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

/ / 公司 本公司 金证股份 指 深圳市金证科技股份有限公司 非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司的股份暂未在交易所公 开交易的股东

流通股股东 指 持有本公司流通股的股东

股权分置改革方案、改革 指 本说明书所载的股权分置改革方案 / 方案 方案 对价 指 非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付的 一定数量的股份

A 相关股东会议 指 为审议股权分置改革方案而召开的 股相关股东 会议

相关股东会议股权登记日 指 本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登 记在册的金证股份全体股东，将有权参与公司相关股 东会议并投票

方案实施股权登记日

/ 中国证监会 证监会 / 上交所 交易所 登记结算机构

• 董事会

/ 保荐机构 江南证券

• 律师

• 元、万元

指 本方案经相关股东会议表决通过后，于该日收盘后 登记在册的金证股份流通股股东，有权获得非流通股 股东的对价安排

• 指 中国证券监督管理委员会

• 指 上海证券交易所

• 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

• 指 深圳市金证科技股份有限公司董事会

• 指 江南证券有限责任公司

• 指 天银律师事务所

• 指 人民币元、万元

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金证股份股权分置改革说明书（修订稿）

一、公司基本情况简介

（一）基本情况

• 1 、公司法定中文名称：深圳市金证科技股份有限公司

• 2 、公司英文名称： SHENZHEN KINGDOM TECHNOLOGY CO.,LTD

• 3 、公司股票上市地：上海证券交易所

• 4 、股票简称：金证股份

• 5 600446 、股票代码：

• 6 、公司法定代表人：杜宣

• 7 2003 12 24 、上市日期： 年 月 日

• 8 322 20-22 、注册地址：深圳市福田区福华路 号文蔚大厦 楼

• 9 、办公地址：深圳市福田区福华路 322 号文蔚大厦 20-22 楼

• 10 、电话： 0755-82955524

• 11 、传真： 0755-82955534

• 12 518026 、邮政编码：

• 13 、公司网址： http://www.szkingdom.com

• 14 、公司电子信箱： jzkj@mail.szkingdom.com

公司经营范围：计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产、销售；电子产 品、通讯器材、机械设备的购销及国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖 2003-2435 商品及限制项目），进出口业务（具体按深贸管准证字第 号文执行）。

（二）近三年公司主要财务指标和会计数据

公司 2002 年、 2003 年、 2004 年年度及 2005 年 1-9 月简要财务信息如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2005年1-9月	2004年度	2003年度	2002年度
总资产	51,084.27	48,441.27	39,064.10	15,412.75
股东权益	31,496.51	32,023.93	31,629.19	6,590.81

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金证股份股权分置改革说明书（修订稿）

2 、利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2005年1-9月	2004年度	2003年度	2002年度
主营业务收入	44,259.10	47,513.24	22,593.47	22,338.26
主营业务利润	6,982.83	8,333.81	9,204.19	10,020.24
净利润	1,190.58	394.74	3,235.26	3,372.58

3 、主要财务指标

项目	2005年1-9月	2004年度	2003年度	2002年度
每股收益（元）	0.17	0.06	0.47	0.66
净资产收益率(%)	3.78	1.23	10.23	51.17
扣除非经常性损益后 的净资产收益率（％）	3.15	0.54	27.94	47.47
资产负债率（%）	33.85	30.25	18.95	57.11
每股净资产（元）	4.58	4.92	4.61	1.30
每股经营活动现金流 量净额(元)	－1.31	－0.43	0.66	0.74

2005 注：上述表格数据来源：公司已披露的年度报告（经审计）和 年第三季度 报告（未经审计）

（三）公司设立以来利润分配情况

公告日期	分红方案(每10 股)	分红方案(每10 股)	分红方案(每10 股)	基准股本(万股)
	送股(股)	转增(股)	派息(税前)(元)
2001 年06 月28 日	0.00	0.00	1.28	5,072
2002 年04 月25 日	0.00	0.00	5.00	5,072
2003 年05 月25 日	0.00	0.00	4.80	5,072
2005 年06 月21 日	0.00	0.00	2.50	6,872

（四）公司设立以来历次融资情况

公司前身为深圳市金证高科技有限公司，成立于 1998 年 8 月 21 日。 2000 年 10 月 31 日经深圳市人民政府文件深府函 [2000]70 号的批准，依法整体变更为深圳市金证 科技股份有限公司，公司注册资本为 5,072 万元。

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经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2003]142 号核准，公司已于 2003 年 12 月 4 日以向二级市场投资者定价配售的方式成功公开发行了 1,800 万股人民币普通股 （ A 股），每股面值 1.00 元，每股发行价格 13.11 元，募集资金总额为 23,598 万元，发 行后总股本为 6,872 万股。

除上述首次公开发行股票外，公司自设立以来未进行过其它股权融资。

（五）公司目前的股本结构

公司目前的股本结构情况如下：

项 目	股数（万股）	比例（%）
一、尚未流通股份	5072.000	73.81
其中：一般法人股	243.456	3.54
发起自然人股	4828.544	70.27
二、已流通股份	1800.000	26.19
流通A股	1800.000	26.19
三、股份总额	6872.000	100.00

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金证股份股权分置改革说明书（修订稿）

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立时的股本结构

2000 公司 年依法整体变更设立时的股本结构如下：

项 目	股数（万股）	比例（%）
一、发起人股	5072.000	100.00
其中：一般法人股	243.456	4.80
自然人股	4828.544	95.20
二、股份总额	5072.000	100.00

2003 （二） 年度首次公开发行后的股本结构

2003 12 4 经中国证监会核准，公司已于 年 月 日以向二级市场投资者定价配售的 方式成功公开发行了 1,800 万股人民币普通股（ A 股）。公司首次公开发行股票后的 股本结构情况如下：

项目	股数（万股）	比例（%）
一、发起人股	5072.000	73.81
其中：一般法人股	243.456	3.54
自然人股	4828.544	70.27
二、社会公众股	1800.000	26.19
流通A股	1800.000	26.19
三、股份总额	6872.000	100.00

2003 12 年 月首次公开发行股票后至今，公司的股本结构没有发生变动。

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金证股份股权分置改革说明书（修订稿）

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）主要股东情况介绍

1 、主要股东：

5% 4 4 持有本公司 以上的 位自然人股东均为公司发起人股东， 位自然人均等持有 17.57% 本公司 的股份，并列成为公司第一大股东：

17.57% 杜宣先生，本公司发起人股东之一，持有公司 的股权；中国籍，无其他 42 国家或地区居留权，现年 岁，学士学位，深圳市福田区人大代表；现任本公司董 事长。

17.57% 赵剑先生，本公司发起人股东之一，持有公司 的股权；中国籍，无其他 38 国家或地区居留权，现年 岁，硕士学位，现任本公司董事、总裁。

17.57% 李结义先生，本公司发起人股东之一，持有公司 的股权；中国籍，无其 40 他国家或地区居留权，现年 岁，硕士学位，现任本公司董事、副总裁。

17.57% 徐岷波先生，本公司发起人股东之一，持有公司 的股权；中国籍，无其 他国家或地区居留权，现年 39 岁，学士学位，现任本公司董事、副总裁。

2 、截止公告日与公司之间互相担保、互相资金占用情况

截止本说明书公告日，本公司与上述非流通股股东之间不存在互相担保、互相 资金占用的情况。

（二）主要非流通股股东持股变动情况

据相关股东告知，在公司进行股权分置改革工作的同时，公司非流通股股东将 进行两起股权转让，并已签署合同：

81 杜宣、赵剑、李结义、徐岷波分别向本公司职工王开因、董世英、杜同舟等 7 个自然人（其中公司董事、监事、高管人员 名）转让其持有的部分金证股份的股 1007.08 14.65% 权，总共 万股，约占公司总股本的 。转让前，杜宣、赵剑、李结义、 17.57% 徐岷波所持股份分别占公司总股本的 ；转让后，杜宣、赵剑、李结义、徐岷

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金证股份股权分置改革说明书（修订稿）

14.13% 14.07% 13.70% 波所持股份占公司总股本的比例分别为：杜宣 、赵剑 、李结义 、 13.70% 5% 徐岷波 。单个受让人持股占公司总股本的比例均未超过 。因此，公司主要 股东未变化。

深圳市创新投资集团有限公司向深圳市金证创新电子有限公司转让其持有的 全部金证股份的股权，共 2,434,560 股；占公司总股本的 3.54% 。深圳市金证创新电 600 4 子有限公司注册资本： 万元，由本公司主要股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波 25% 人共同出资设立，各占 的股权。

（三）提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公 司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

5 截至本股权分置改革说明书签署日，公司共有 家非流通股股东，共持有公司 股份数 50,720,000 股，占公司总股本的 73.81% 。

本次股权分置改革动议由公司全体非流通股股东提出，符合《上市公司股权分 置改革管理办法》的相关要求。公司全体非流通股股东持有公司股份的数量、比例 和有无权属争议、质押、冻结等情况如下：

股东名称	持股数量（股）	占总股本比例	股份性质	争议、质押、冻结
杜宣	12,071,360	17.57%	自然人股	无
赵剑	12,071,360	17.57%	自然人股	冻结股份 2,850,000股
李结义	12,071,360	17.57%	自然人股	冻结股份 2,850,000股
徐岷波	12,071,360	17.57%	自然人股	冻结股份 2,850,000股
深圳市创新投资 集团有限公司	2,434,560	3.54%	一般法人股	无

赵剑、李结义、徐岷波分别冻结股份 2,850,000 股，占各自所持股份的 23.6% ； 都不存在权属争议，不影响非流通股股东的对价安排。因此，全体非流通股股东能 够按照股权分置改革方案进行对价安排。

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（四）非流通股股东之间的关联关系

公司非流通股股东之间不存在关联关系。

（五）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的 非流通股股东的实际控制人 , 在公司董事会公告改革说明书的 前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司 流通股股份的情况

截至公司董事会公告股权分置改革方案的前两日，公司非流通股股东均未持有 6 本公司流通股股份，在公告股权分置改革方案的前 个月内未买卖本公司流通股股 份。

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四、股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》 （证监发 [2005]86 号）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法规、文件的 A 规定，股权分置改革是解决 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权 A 分置改革由 股市场相关股东协商决定。金证股份的全体非流通股股东支持金证股 份进行股权分置改革。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决 方案的原则，本公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下， 制定如下改革方案。

（一）改革方案概述

公司全体非流通股股东向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排，以获得 其持有的非流通股股份的上市流通权。

1 、对价安排的形式、数量

对价安排的形式为非流通股股东向流通股股东送股。方案实施股权登记日登记 10 3.2 在册的流通股股东每持有 股流通股将获得非流通股股东支付的 股股份，非流通 576 股股东向流通股股东总计支付 万股股票。

576 上述安排的 万股对价股份，由全体非流通股按其持股比例共同承担。具体 数量和比例详见后述的《对价安排执行情况表》。

在股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通 股股份即获得上市流通权。

公司股权分置改革方案获准实施后，公司股东的持股数量和持股比例将发生变 动，但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权 分置改革方案的实施而发生变化。

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2 、对价安排的执行方式

公司非流通股股东在方案实施股权登记日之前依据有关规定将其持有的、执行 上述对价安排所需的本公司股份在登记结算机构办理有关手续，以确保对价安排的 顺利实施。股权分置改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将及时公布 改革方案实施公告，于方案实施日由登记结算机构根据方案实施股权登记日登记在 册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。计算结果不足一股的，每个账户持 3 股数乘以送股（或转增）比例，尾数保留 位小数。将所有账户按照尾数从大到小 的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每一个账户增加的股数加总得到的股份 总数与股改方案要求的送股（或转增）股份总数完全一致。

流通股股东获得的对价股份，在方案实施后的首个交易日即可上市流通。非流 通股股东所持有的公司股份于对价实施后的首个交易日即获得流通权，但其股份的 流通比例根据具体承诺进行安排。

3 、对价安排执行情况表

1 （ ）在股权分置改革方案实施股权登记日前未能完成相关非流通股股权转让 过户手续的情况

10 3.2 流通股股东每持有 股流通股获得 股的对价安排实施前后非流通股股东的 持股变动情况：

序 号	执行对价安排的股 东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数 量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数 （万股）	占总股本 比例（％）	本次执行对 价数量（万 股）	持股数 （万 股）	占总股 本比例 （％）
1	杜宣	1,207.136	17.57	137.088	1,070.048	15.57
2	赵剑	1,207.136	17.57	137.088	1,070.048	15.57
3	李结义	1,207.136	17.57	137.088	1,070.048	15.57
4	徐岷波	1,207.136	17.57	137.088	1,070.048	15.57
5	深圳市创新投资集 团有限公司	243.456	3.54	27.648	215.808	3.14

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2 （ ）在股权分置改革方案实施股权登记日前完成相关非流通股股权转让过户 手续的情况

序 号	执行对价的 股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数（股）	占总股本比 例（％）	本次执行对价 数量（股）	持股数（股）	占总股本比 例（％）
1	杜宣	9,709,660	14.13	1,102,674	8,606,986	12.52
2	赵剑	9,669,660	14.07	1,098,132	8,571,528	12.47
3	李结义	9,417,660	13.70	1,069,514	8,348,146	12.15
4	徐岷波	9,417,660	13.70	1,069,514	8,348,146	12.15
5	深圳市金证 创新电子有 限公司	2,434,560	3.54	2,76,480	2,158,080	3.14
6	王开因	1,250,000	1.82	141,956	1,108,044	1.61
7	杨德仁	660,000	0.96	74,952	585,048	0.85
8	董世英	630,000	0.92	71,545	558,455	0.81
9	孙利民	630,000	0.92	71,545	558,455	0.81
10	查玉宝	480,000	0.70	54,511	425,489	0.62
11	杨进	460,000	0.67	52,240	407,760	0.59
12	王海航	400,000	0.58	45,426	354,574	0.52
13	陈良萍	400,000	0.58	45,426	354,574	0.52
14	唐昶荣	390,000	0.57	44,290	345,710	0.50
15	杜同舟	300,000	0.44	34,069	265,931	0.39
16	薛丽	288,000	0.42	32,707	255,293	0.37
17	吴晓琳	280,000	0.41	31,799	248,201	0.36
18	潘琦	260,000	0.38	29,527	230,473	0.34
19	李攀登	260,000	0.38	29,527	230,473	0.34
20	钟桂全	240,000	0.35	27,255	212,745	0.31
21	周俊晖	232,000	0.34	26,347	205,653	0.30
22	钟志刚	230,000	0.33	26,120	203,880	0.30

1 － 2 － 16

金证股份股权分置改革说明书（修订稿）

23	滕延军	200,000	0.29	22,713	177,287	0.26
24	张伟	200,000	0.29	22,713	177,287	0.26
25	杜玉巍	160,000	0.23	18,171	141,829	0.21
26	罗宇辉	160,000	0.23	18,171	141,829	0.21
27	李伯平	100,000	0.15	11,357	88,643	0.13
28	李世聪	100,000	0.15	11,357	88,643	0.13
29	朱楚明	70,000	0.10	7,950	62,050	0.09
30	王凯	60,000	0.09	6,813	53,187	0.08
31	周永洪	60,000	0.09	6,813	53,187	0.08
32	李应军	60,000	0.09	6,813	53,187	0.08
33	孙雅章	60,000	0.09	6,813	53,187	0.08
34	张海龙	60,000	0.09	6,813	53,187	0.08
35	方为	50,000	0.07	5,679	44,321	0.06
36	袁兴	50,000	0.07	5,679	44,321	0.06
37	陈向华	50,000	0.07	5,679	44,321	0.06
38	丁文	50,000	0.07	5,678	44,322	0.06
39	王卫国	50,000	0.07	5,678	44,322	0.06
40	谢帮兵	50,000	0.07	5,678	44,322	0.06
41	彭舰	50,000	0.07	5,678	44,322	0.06
42	余槐新	50,000	0.07	5,678	44,322	0.06
43	王桂菊	50,000	0.07	5,678	44,322	0.06
44	周山明	50,000	0.07	5,678	44,322	0.06
45	牟志民	50,000	0.07	5,678	44,322	0.06
46	李家宝	40,000	0.06	4,543	35,457	0.05
47	余棕兴	40,000	0.06	4,543	35,457	0.05
48	吴超杰	40,000	0.06	4,543	35,457	0.05
49	王岚	40,000	0.06	4,543	35,457	0.05
50	王清若	40,000	0.06	4,543	35,457	0.05
51	李加富	40,000	0.06	4,543	35,457	0.05

1 － 2 － 17

金证股份股权分置改革说明书（修订稿）

52	贾根莲	40,000	0.06	4,543	35,457	0.05
53	蔡林山	30,000	0.04	3,406	26,594	0.04
54	张峥	30,000	0.04	3,406	26,594	0.04
55	田雪	30,000	0.04	3,406	26,594	0.04
56	陈君君	30,000	0.04	3,406	26,594	0.04
57	荆晓珊	30,000	0.04	3,406	26,594	0.04
58	申霖	25,000	0.04	2,840	22,160	0.03
59	郑洪义	24,000	0.03	2,725	21,275	0.03
60	陈建松	20,000	0.03	2,271	17,729	0.03
61	阮见	20,000	0.03	2,271	17,729	0.03
62	周青	20,000	0.03	2,271	17,729	0.03
63	骆艺	20,000	0.03	2,271	17,729	0.03
64	曾凡山	20,000	0.03	2,271	17,729	0.03
65	王志	20,000	0.03	2,271	17,729	0.03
66	梁方荣	20,000	0.03	2,271	17,729	0.03
67	刘雄任	20,000	0.03	2,271	17,729	0.03
68	杨汝巍	20,000	0.03	2,271	17,729	0.03
69	崔燕玲	20,000	0.03	2,271	17,729	0.03
70	张于强	20,000	0.03	2,271	17,729	0.03
71	麦秋红	10,000	0.01	1,136	8,864	0.01
72	张连兴	10,000	0.01	1,136	8,864	0.01
73	吴小红	10,000	0.01	1,136	8,864	0.01
74	刘晓琴	10,000	0.01	1,136	8,864	0.01
75	邓萌	10,000	0.01	1,136	8,864	0.01
76	曹海峰	10,000	0.01	1,136	8,864	0.01
77	高志贤	10,000	0.01	1,136	8,864	0.01
78	王晓梅	10,000	0.01	1,136	8,864	0.01
79	刁晓建	9,000	0.01	1,022	7,978	0.01
80	蓝先明	8,000	0.01	909	7,091	0.01

1 － 2 － 18

金证股份股权分置改革说明书（修订稿）

81	苏远海	8,000	0.01	909	7,091	0.01
82	徐洁	8,000	0.01	909	7,091	0.01
83	赵鹏	8,000	0.01	909	7,091	0.01
84	李志雄	8,000	0.01	909	7,091	0.01
85	刘雪忠	6,400	0.01	727	5,673	0.01
86	欧阳振宇	6,400	0.01	727	5,673	0.01
	合计	50,720,000	73.81	5,760,000	44,960,000	65.42

4 、有限售条件的股份可上市流通时间表

1 （ ）在股权分置改革方案实施股权登记日前未能完成相关非流通股股权转让 过户手续的情况

由于非流通股股东对其获得流通权的股份做出了分步上市流通的承诺，因此股 权分置改革方案实施后，公司存在限售条件的流通股份将逐渐发生变化，具体情况 如下：

股东名称	所持有限售条件的股份数量 （万股）	可上市流通 时间	承诺的限售 条件
杜宣	343.6	R+12个月	注1
	687.2	R+24个月
	1,070.048	R+36个月
赵剑	343.6	R+12个月
	687.2	R+24个月
	1,070.048	R+36个月
李结义	343.6	R+12个月
	687.2	R+24个月
	1,070.048	R+36个月
徐岷波	343.6	R+12个月
	687.2	R+24个月
	1,070.048	R+36个月
深圳市创新投资集团 有限公司	215.808	R+12个月	注2

R ：为非流通股股东所持股份获得上市流通权之日。

1 5% 注 ：本公司持股 以上的非流通股股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波承诺：

1 － 2 － 19

金证股份股权分置改革说明书（修订稿）

金证股份的股权分置改革方案通过以后，其各自所持有的股份自获得上市流通权之 日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所 5% 挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过 ，在二十四个月内不 10% 超过 。以上数据是假设公司股份总数在上述全部期间不发生变动而编制，如果 公司股本总数发生变化，则将进行相应的调整。

杜宣、赵剑、李结义、徐岷波由于为本公司高管，在其持有的本公司股份限售 期满后，其持有的公司股份的转让应按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的 规定执行。

2 5% 注 ：本公司持股 以下的非流通股股东深圳市创新投资集团有限公司承诺， 自其所持有的股份获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

2 （ ）在股权分置改革方案实施股权登记日前完成相关非流通股股权转让过户 手续的情况

股东名称	所持有限售条件的股份数 量（股）	可上市流通 时间	承诺的限售 条件
杜宣	3,436,000	R+12个月	注1
	6,872,000	R+24个月
	8,606,986	R+36个月
赵剑	3,436,000	R+12个月
	6,872,000	R+24个月
	8,571,528	R+36个月
李结义	3,436,000	R+12个月
	6,872,000	R+24个月
	8,348,146	R+36个月
徐岷波	3,436,000	R+12个月
	6,872,000	R+24个月
	8,348,146	R+36个月
深圳市金证创新电子有限 公司	2,158,080	R+12个月	注2
王开因等其他全部非流通 自然人股东	8,927,114

R ：为非流通股股东所持股份获得上市流通权之日。

1 5% 注 ：本公司持股 以上的非流通股股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波承诺：

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金证股份股权分置改革说明书（修订稿）

金证股份的股权分置改革方案通过以后，其各自所持有的股份自获得上市流通权之 日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所 5% 挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过 ，在二十四个月内不 10% 超过 。以上数据是假设公司股份总数在上述全部期间不发生变动而编制，如果 公司股本总数发生变化，则将进行相应的调整。

2 5% 注 ：本公司持股 以下的非流通股股东承诺，自其所持有的股份获得上市流 通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

3 注 ：杜宣、赵剑、李结义、徐岷波、王开因、王凯、杨德仁、吴晓琳、杜同 舟、周永洪、王海航由于为本公司董事、监事、高管人员，在其持有的本公司股份 限售期满后，其持有的公司股份的转让应按照《公司法》、《证券法》等有关法律法 规的规定执行。

5 、改革方案实施后股份结构变动表

5、改革方案实施后股份结构变动表	5、改革方案实施后股份结构变动表	5、改革方案实施后股份结构变动表	5、改革方案实施后股份结构变动表	5、改革方案实施后股份结构变动表
流通股股东每持有10股流通股获得3.2股后，公司的股本结构变化情况如下：
股份类别		变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
非流通股	国家股	－	－	－
	一般法人股	2,434,560	-2,434,560	0
	发起人自然人股	48,285,440	-48,285,440	0
	境外法人持股	－	－	－
	非流通股合计	50,720,000	-50,720,000	0
有限售条件的 流通股份	一般法人股	0	2,158,080	2,158,080
	发起人自然人股	0	42,801,920	42,801,920
	有限售条件的流通 股合计	0	44,960,000	44,960,000
无限售条件的 流通股份	A股	18,000,000	5,760,000	23,760,000
	无限售条件的流通 股合计	18,000,000	5,760,000	23,760,000
股份总额		68,720,000	0	68,720,000

1 － 2 － 21

金证股份股权分置改革说明书（修订稿）

6 ．就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股 份的处理办法；

所有非流通股股东都已明确表示参加公司的股权分置改革。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

江南证券作为公司本次股权分置改革的保荐机构，在综合考虑公司的基本面和 全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原 则，对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：

1 、本次改革方案对价安排的确定依据

本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股股份获得 流通权向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排。

在股权分置的情况下，公司股票在首次公开发行时，由于受非流通股不上市流 通的预期影响，相对于全流通的市场有一定的溢价水平，即流通权溢价。因此，在 股权分置改革时，非流通股取得流通权需向流通股股东执行对价安排。

2 、确定合理对价的思路

确定合理对价的思路为：

本次股权分置改革方案采用：超额发行市盈率倍数法。

2003 12 鉴于金证股份自 年 月份首次公开发行后，从未进行过再融资，因此非流 通股股东向流通股股东支付的流通权对价确定为公司股票首次公开发行时的流通 权溢价。

2003 金证股份在 年发行时属于计算机应用服务业上市公司。据彭博资讯的统计 2003 资料显示，海外成熟证券市场同行业主要上市公司的 年平均市盈率区间约为 22—40 倍。

综合考虑金证股份的主要业务、市场区域及份额、运营成本、综合竞争优势； A 国内 股市场在回报率和公司管理水平等方面与境外成熟市场存在一定差距且国内 股票市场发展时间较短的现实情况，并结合国内同行业上市公司平均市盈率；同时， 考虑到同行业上市公司具有较高的二级市场市盈率以及一、二级市场发行市盈率之 16 间的折让关系，公司若在完全可流通市场上发行，应可获得不低于 倍市盈率的发

1 － 2 － 22

金证股份股权分置改革说明书（修订稿）

行定价。金证股份首次公开发行时，国内证券市场处于一个股权分置的状态，实际 发行市盈率为 19.71 倍。因此，可以估算出金证股份首次公开发行时的流通权溢价大 3.71 致相当于 倍的超额市盈率倍数。

3 、流通权价值的计算及对价水平

× × 流通权价值＝超额市盈率的倍数 公司发行每股税后利润 流通股股数

=3.71×0.66×1800

=4407.48 （万元）

× 单位流通权价值＝超额市盈率的倍数 公司每股税后利润

=3.71×0.66 =2.4486 / （元 股）

假设：

C ：单位流通权价值

P2 ：取以 2006 年 2 月 24 日为基准日的 60 日均价： 9.02 元 10 =10×C/P2 流通股股东每 股所获股票对价

=10×2.4486/9.02 =2.71 （股）

2003 12 8 13.11 公司 年 月 日发行；发行价： 元；

1800 发行流通股股数： 万股

公司发行市盈率 =19.71

2002 =0.66 / 公司发行采用的每股收益（ 年期末的全面摊薄每股收益） 元 股 则金证股份的理论对价水平如下表：

金证股份的理论对价水平表

	相关指标
公司在成熟市场发行上市可获市盈率倍数	16
超额市盈率倍数	3.71
每股流通权价值（元）	2.4486
每10股需支付的对价（股）	2.71

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金证股份股权分置改革说明书（修订稿）

10 即本次金证股份的股权分置改革对价水平为流通股股东每持有 股流通股应 2.71 获得 股。

4 、实际执行的对价水平

为进一步保护流通股股东利益，公司全体非流通股股东一致同意，本次对价方 10 3.2 案为非流通股股东向每持有 股股份的流通股股东安排 股的对价股份，合计安排 576 万股，作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排。

5 、股权分置改革方案实施后流通股股东所持股份的变化

股权分置改革实施前，流通股股东合计持有公司股份 1,800 万股，占公司总股本 的 26.19% ；实施股权分置改革后，原流通股股东合计持有公司股份将增加至 2,376 34.58% 万股，占公司总股本的比例亦将提升至 。

6 、对价安排的分析意见

1 （ ）流通股股东获得相应对价安排，该对价安排较好地保护了流通股股东的 即期利益。

10 参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将向每持有 股流通股股份的股 3.2 576 东安排 股的对价股份，合计安排 万股的对价股份，以获得其上市流通权。流 通股股东获得了相对合理的对价股份，且该等对价股份可立即上市流通，有利于明 显降低流通股股东的持股成本。

2 （ ）实施股权分置改革方案有利于包括流通股股东在内全体股东的长远利益。 解决股权分置问题，公司的发展方向将更加清晰明确，公司治理结构将更为和 谐、稳定，将使所有股东具有相对一致的价值评判标准，有利于改善上市公司的治 理结构，并为公司实现市场化的制度创新和股权并购，以及进一步完善现代企业制 度等奠定良好的基础。

基于上述分析，江南证券认为：金证股份制定本次股权分置改革方案的程序体 现了公开、公平、公正的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理。

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金证股份股权分置改革说明书（修订稿）

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义 务提供的保证安排

1 、承诺事项

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定：

• 1

• （ ）持有公司股份总数百分之五以下的非流通股股东承诺：自改革方案实施

• 之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

• 2

• （ ）持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺：

• A 、自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

B 、在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不 超过百分之十。

2 、履约方式

承诺人同意上交所和登记结算机构在各自承诺的禁售期内对承诺人所持原非 流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。

3 、履约时间

按照限售期承诺，深圳市创新投资集团有限公司持有的金证股份非流通股股份 12 自获得上市流通权之日起，在 个月内不上市交易或转让。

杜宣、赵剑、李结义、徐岷波一致承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通 12 权之日起，在 个月内不上市交易或转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所 12 5% 挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在 个月内不超过 ，在 24 10% 个月内不超过 。

4 、承诺事项的保证安排

上交所和登记结算机构将在上述承诺锁定期内对各承诺人所持原非流通股股 份进行锁定，且全体非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行 其他特别担保安排。

5 、履约风险防范对策

• 1

• （ ）全体非流通股股东一致承诺在股权分置改革方案实施前不以其目前所持

1 － 2 － 25

金证股份股权分置改革说明书（修订稿）

公司股份进行质押，如该等股份被司法冻结，金证股份全体非流通股股东将努力采 取偿还债务、提供担保或其他有效方式使该等股份解冻。

2 （ ）全体非流通股股东一致承诺：在股权分置改革事项公告后及时委托公司 到登记结算机构办理对价安排股份的登记托管。

6 、承诺事项的违约责任

全体非流通股股东一致承诺并保证将忠实履行上述承诺，且不因金证股份的任 何变更而变更；金证股份股权分置改革方案实施后，保证不变更、解除承诺；承诺 和保证如果不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此遭受的损失。

7 、全体非流通股股东声明

“ 全体非流通股股东一致声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 ” 除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

1 － 2 － 26

金证股份股权分置改革说明书（修订稿）

五、股权分置改革对公司治理结构的影响

（一）公司董事会的意见

公司的治理结构、未来发展与公司的股权结构密切相关。公司董事会认为： 实施股权分置改革将有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司的股权制 度和治理结构，有利于公司的长远发展。

股权分置改革的实施，从制度上保证了同股同权、同股同利的实现，使公司的 所有股份处于平等地位，夯实了公司治理的基石，将大力推动公司治理的深化，对 公司治理产生积极的深远影响。

• 1 、有利于形成统一的估值标准，协调公司股东之间的利益关系；

• 2 、有利于建立有效的市场约束机制，提高公司运作规范化程度和运作透明度；

• 3 、有利于公司治理的深化，建立长效的激励机制，为公司股东提供更加丰厚

• 的回报；

• 4 、有利于形成投资者保护机制，促进公司治理的全面完善。

（二）公司独立董事的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 2004 票上市规则》（ 年修订本）及《深圳市金证科技股份有限公司章程》的有关规 定，本公司独立董事就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

“本人认为，金证股份进行股权分置改革工作，符合国家资本市场改革的方向 和《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分 ‘ 置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等的精神，遵循了 公平、 ’ 公开、公正 原则；本次股权分置改革将彻底解决公司股权分置问题，有利于完善公 司治理结构，推进公司规范运作；形成公司股东的共同利益基础，有利于公司的长 远发展。

本人认真审阅了公司拟提交相关股东会议审议的有关股权分置改革的方案，认 为该方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理， 不存在损害公司及流通股东利益的情形。

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金证股份股权分置改革说明书（修订稿）

非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的措施 符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效保障流通股股东的利益。

总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的原则，符合现行法律、 法规的要求，本人同意上述股权分置改革方案。”

针对公司股权分置改革方案的调整，公司独立董事发表独立意见如下： 本次股权分置改革方案的调整，符合相关法律法规的要求；本次方案的调整是 非流通股股东与流通股东之间经过广泛沟通和协商、认真听取了广大流通股东的意 见基础上形成的，体现了对流通股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益；因此， 我们同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》全文及 摘要的调整；本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不 构成对前次发表意见的修改。

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金证股份股权分置改革说明书（修订稿）

六、股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案

（一）本次股权分置改革不能获得公司相关股东会议批准 的风险

根据《上市公司股权分置改革管理办法》，相关股东会议投票表决改革方案， 须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东 所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革能否顺利实施尚待相关 股东会议的批准。如果本次股权分置改革不能获得相关股东会议批准，将导致本次 股权分置改革失败。

（二）非流通股股东对价安排的股份被质押、冻结的风险

截至公司股权分置改革说明书出具之日，全体非流通股股东共持有公司 5,072 万股股份。杜宣、深圳市创新投资集团有限公司所持公司股份不存在权属争议、质 押、冻结等情形；赵剑、李结义、徐岷波分别持有公司股份 12,071,360 股，分别冻 结股份 2,850,000 股，占各自所持股份的 23.6% ；都不存在权属争议，不影响非流通 股股东的对价安排。因此，全体非流通股股东能够按照股权分置改革方案进行对价 安排。

但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东对价安排的股份可能面 临质押、冻结的情况。

若非流通股股东持有的金证股份的股份发生质押、冻结的情形，以致无法安排 对价时，公司将督促非流通股股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终 止方案实施。

（三）股价波动的风险

股权分置改革是中国资本市场一项重大基础制度改革，对投资者权益具有重大 影响；公司股权分置改革方案在实施过程中存在一定的不确定性。因此，本公司股 票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

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金证股份股权分置改革说明书（修订稿）

七、本次股权分置改革的相关当事人 （一）股权分置改革公司

名称：深圳市金证科技股份有限公司

法定代表人：杜 宣

322 20-22 住 所：深圳市福田区福华路 号文蔚大厦 楼

322 20-22 办公地址：深圳市福田区福华路 号文蔚大厦 楼

联 系 人：杨德仁、刘 瑛

热线电话： 0755-82955524 传 真： 0755-82955534

（二）公司聘请的保荐机构

名称：江南证券有限责任公司

法定代表人：姚江涛

208 住 所：江西省南昌市象山北路 号

办公地址：深圳市深南中路 3024 号航空大厦 29 楼 0755-83688583 83688511 热线电话： 、 传 真： 0755-83688393

保荐代表人：陈强 项目主办人：舒洪

联系人：万海洋、黄策

（三）公司聘请的律师事务所

名称：天银律师事务所

5 2 住 所：北京市海淀区三里河路一号西苑饭店 号楼 层 负责人：朱玉栓 010-88381802-806 热线电话：

传 真： 010-88381869

经办律师：万川、褚立事

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金证股份股权分置改革说明书（修订稿）

（四）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置 改革说明书的前两日持有公司流通股股份及前六个月内买卖 公司流通股股份情况的说明

公司聘请的保荐机构江南证券及其指定的保荐代表人在公司董事会公告本股 权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，在公司董事会公告本改革说明 书前六个月内未买卖公司流通股股份。

本公司经办律师在公司董事会公告本改革说明书的前两日未持有公司流通股 股份，在公司董事会公告本改革说明书前六个月内未买卖公司流通股股份。

（五）保荐意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构江南证券出具了《保荐意见书》，其 结论性意见为：

“金证股份股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定 发展的若干意见》、五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、 中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发〔2005〕86号）及有关法 律法规的相关规定，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，对价合理。 基于上述理由，江南证券愿意保荐金证股份进行股权分置改革工作。”

针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

• 1 、方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商，尤其

• 是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；

• 2 、方案的调整并不改变保荐机构前次发表的保荐意见结论。

（六）律师意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的天银律师事务所出具了《法律意见书》，其结 论性意见为：

“股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理 办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行 了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过；本次股权 分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所确认。”

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金证股份股权分置改革说明书（修订稿）

针对公司股权分置改革方案的调整，天银律师事务所认为： 本次股权分置改革方案的调整事宜系股份公司非流通股股东根据与流通股股 东平等沟通和协商的结果，充分兼顾了流通股股东和非流通股股东利益，符合《公 司法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律法规及规范性文件的规 定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案及调整事宜尚 需相关股东会议审议通过，本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上 海证券交易所确认。

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八、备查文件

（一）备查文件

• 1 、保荐协议；

• 2 、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• 3 、非流通股股东的承诺函；

• 4 、保荐意见书及补充保荐意见书

• 5 、法律意见书及补充法律意见书

• 6 、保密协议；

• 7 、独立董事意见函及补充意见函

（二）查阅地点

单位名称：深圳市金证科技股份有限公司

322 20-22 联系地址：深圳市福田区福华路 号文蔚大厦 楼

联 系 人：杨德仁、刘 瑛

热线电话： 0755-82955524

传 真： 0755-82955534 518026 邮政编码：

公司网址： http://www.szkingdom.com

公司电子信箱： jzkj@mail.szkingdom.com

（三）查阅时间

周一至周五 9 ： 00—11 ： 30 ， 13 ： 30—16 ： 30

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（此页无正文，为《深圳市金证科技股份有限公司股权分置改革说明书》（全 文 修订稿）之盖章页）

深圳市金证科技股份有限公司董事会

2006 3 7 年 月 日

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