Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2006

Feb 26, 2006

江南证券有限责任公司

关于深圳市金证科技股份有限公司 股权分置改革

保荐意见书

保荐机构

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签署日：二 00 六年二月二十四日

江南证券关于金证股份股权分置保荐意见书

保荐机构声明

• 1 、本保荐机构与金证股份股权分置改革各方当事人均无任何利益关系，就本

• 次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

2 、本保荐意见所依据的文件、材料由金证股份及其非流通股股东等参与方提 供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依 据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法，不存在任何可能导 致本保荐意见书失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供 资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。在此前提下本保荐机构保 证本保荐意见书不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。

3 、本保荐意见是基于金证股份各方均按照本次股权分置改革说明书全面履行 其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表 的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

• 4 、本保荐机构在本保荐意见书中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

• 得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参 考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

• 5 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见书中

• 列载的信息或对本保荐意见书做任何解释或说明。

6 、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见书不构成对金证股份的任何投资 建议，对投资者根据本保荐意见书所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机 构不承担任何责任。

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江南证券关于金证股份股权分置保荐意见书

前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监 发 [2005]86 号）的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合 法权益，进一步优化公司的法人治理结构，促进企业持续稳定发展，深圳市金证科 技股份有限公司全体非流通股股东经友好协商，提出进行深圳市金证科技股份有限 公司股权分置改革工作的意向。经本保荐机构推荐，已被上海证券交易所安排进行 股权分置改革工作。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律 法规的要求，受深圳市金证科技股份有限公司委托，江南证券有限责任公司担任本 次股权分置改革的保荐机构，并就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐 意见，有关股权分置改革事项的详细情况将按照有关法律法规确定的程序和方式一 并予以公布。

本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规、 规则的要求制作。

江南证券有限责任公司在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽 职调查基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的 评价，以供广大投资者及有关各方参考。

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江南证券关于金证股份股权分置保荐意见书

释 义

本保荐意见书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义： 金证股份、股 指 深圳市金证科技股份有限公司 份公司、公司 全体非流通股 指 杜宣、赵剑、李结义、徐岷波四位发起自然人股东和深圳市创新 股东 投资集团有限责任公司（以下简称深创新投公司）一般法人股股东 本方案 指 金证股份本次股权分置改革方案 保荐机构 指 江南证券有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 / 交易所 指 上海证券交易所

登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 相关股东会议 指 本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记在册的金证 股权登记日 股份全体股东，将有权参与公司相关股东会议并投票

方案实施股权 指 本方案经相关股东会议表决通过后，于该日收盘后登记在册的金 登记日 证股份流通股股东，有权获得非流通股股东的对价安排 元、万元 指 人民币元、万元

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江南证券关于金证股份股权分置保荐意见书

一、金证股份合法、合规经营情况

经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司最近三年内无重大违法违规行为， 最近十二个月内无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情形。经核查， 截至本保荐意见书出具之日，未发现公司存在、涉及以下情形：

1 、相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调 查；

• 2 、公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或

• 个人非法集中持有；

• 3 、公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；

• 4 、公司存在其他异常情况。

二、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比 例和有无权属争议、质押、冻结情况

截至本股权分置改革说明书签署日，公司共有 5 家非流通股股东，共持有公司 股份数 50,720,000 股，占公司总股本的 73.81% 。

本次股权分置改革动议由公司全体非流通股股东提出，符合《上市公司股权分 置改革管理办法》的相关要求。公司全体非流通股股东持有公司股份的数量、比例 和有无权属争议、质押、冻结等情况如下：

	股东名称	持股数量 （股）	占总股本比例	股份性质	争议、质押、冻 结
	杜宣	12,071,360	17.57%	自然人股	无
	赵剑	12,071,360	17.57%	自然人股	冻结股份 2,850,000股
	李结义	12,071,360	17.57%	自然人股	冻结股份 2,850,000股
	徐岷波	12,071,360	17.57%	自然人股	冻结股份 2,850,000股
	深圳市创新投资 集团有限公司	2,434,560	3.54%	一般法人股	无

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江南证券关于金证股份股权分置保荐意见书

赵剑 、 李结义 、 徐岷波分别冻结股份 2,850,000 股，占各自所持股份的 23.6% ；都不存在权属争议，不影响非流通股股东的对价安排。因此，全体非流通 股股东能够按照股权分置改革方案进行对价安排。

三、股权分置改革方案

（一）基本思路

公司全体非流通股股东向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排，以获得 其持有的非流通股股份的上市流通权。

（二）具体方案

1 、对价安排的形式、数量

对价安排的形式为非流通股股东向流通股股东送股。方案实施股权登记日登记 在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3 股股份，非流通 股股东向流通股股东总计支付 540 万股股票。

上述安排的 540 万股对价股份，由全体非流通股按其持股比例共同承担。具体 数量和比例详见后述的《对价安排执行情况表》。

在股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通 股股份即获得上市流通权。

公司股权分置改革方案获准实施后，公司股东的持股数量和持股比例将发生变 动，但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权 分置改革方案的实施而发生变化。

2 、对价安排的执行方式

公司非流通股股东在方案实施股权登记日之前依据有关规定将其持有的、执行 上述对价安排所需的本公司股份在登记结算机构办理有关手续，以确保对价安排的 顺利实施。股权分置改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将及时公布

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改革方案实施公告，于方案实施日由登记结算机构根据方案实施股权登记日登记在 册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。计算结果不足一股的，每个账户持 股数乘以送股（或转增）比例，尾数保留 3 位小数。将所有账户按照尾数从大到小 的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每一个账户增加的股数加总得到的股份 总数与股改方案要求的送股（或转增）股份总数完全一致。

流通股股东获得的对价股份，在方案实施后的首个交易日即可上市流通。非流 通股股东所持有的公司股份于对价实施后的首个交易日即获得流通权，但其股份的 流通比例根据具体承诺进行安排。

3 、对价安排执行情况表

1 （ ）在股权分置改革方案实施股权登记日前未能完成相关非流通股股权转让 过户手续的情况

流通股股东每持有 10 股流通股获得 3 股的对价安排实施前后非流通股股东的 持股变动情况：

序 号	执行对价安排的股 东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数 量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数 （万股）	占总股本 比例 （％）	本次执行对 价数量（万 股）	持股数 （万股）	占总股 本比例 （％）
1	杜宣	1,207.136	17.57	128.520	1,078.616	15.70
2	赵剑	1,207.136	17.57	128.520	1,078.616	15.70
3	李结义	1,207.136	17.57	128.520	1,078.616	15.70
4	徐岷波	1,207.136	17.57	128.520	1,078.616	15.70
5	深圳市创新投资集 团有限公司	243.456	3.54	25.920	217.536	3.17

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2 （ ）在股权分置改革方案实施股权登记日前完成相关非流通股股权转让过户 手续的情况

手续的情况
执行对价的 股东名称	执行对价安排前		本次执行数量	执行对价安排后
	持股数 （股）	占总股本比 例（％）	本次执行对价 数量（股）	持股数 （股）	占总股本 比例 （％）
杜宣	9,709,660	14.13	1,033,757	8,675,903	12.63
赵剑	9,669,660	14.07	1,029,499	8,640,161	12.57
李结义	9,417,660	13.70	1,002,669	8,414,991	12.25
徐岷波	9,417,660	13.70	1,002,669	8,414,991	12.25
深圳市金证 创新电子有 限公司	2,434,560	3.54	2,592,00	2,175,360	3.17
王开因	1,250,000	1.82	133,084	1,116,916	1.63
杨德仁	660,000	0.96	70,268	589,732	0.86
董世英	630,000	0.92	67,074	562,926	0.82
孙利民	630,000	0.92	67,074	562,926	0.82
查玉宝	480,000	0.70	51,104	428,896	0.62
杨进	460,000	0.67	48,975	411,025	0.60
王海航	400,000	0.58	42,587	357,413	0.52
陈良萍	400,000	0.58	42,587	357,413	0.52
唐昶荣	390,000	0.57	41,522	348,478	0.51
杜同舟	300,000	0.44	31,940	268,060	0.39
薛丽	288,000	0.42	30,663	257,337	0.37
吴晓琳	280,000	0.41	29,811	250,189	0.36
潘琦	260,000	0.38	27,681	232,319	0.34
李攀登	260,000	0.38	27,681	232,319	0.34
钟桂全	240,000	0.35	25,552	214,448	0.31
周俊晖	232,000	0.34	24,700	207,300	0.30
钟志刚	230,000	0.33	24,487	205,513	0.30
滕延军	200,000	0.29	21,293	178,707	0.26
张伟	200,000	0.29	21,293	178,707	0.26
杜玉巍	160,000	0.23	17,035	142,965	0.21
罗宇辉	160,000	0.23	17,035	142,965	0.21
李伯平	100,000	0.15	10,647	89,353	0.13
李世聪	100,000	0.15	10,647	89,353	0.13
朱楚明	70,000	0.10	7,453	62,547	0.09
王凯	60,000	0.09	6,388	53,612	0.08
周永洪	60,000	0.09	6,388	53,612	0.08

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李应军	60,000	0.09	6,388	53,612	0.08
孙雅章	60,000	0.09	6,388	53,612	0.08
张海龙	60,000	0.09	6,388	53,612	0.08
方为	50,000	0.07	5,323	44,677	0.07
袁兴	50,000	0.07	5,323	44,677	0.07
陈向华	50,000	0.07	5,323	44,677	0.07
丁文	50,000	0.07	5,323	44,677	0.07
王卫国	50,000	0.07	5,323	44,677	0.07
谢帮兵	50,000	0.07	5,323	44,677	0.07
彭舰	50,000	0.07	5,323	44,677	0.07
余槐新	50,000	0.07	5,323	44,677	0.07
王桂菊	50,000	0.07	5,323	44,677	0.07
周山明	50,000	0.07	5,323	44,677	0.07
牟志民	50,000	0.07	5,323	44,677	0.07
李家宝	40,000	0.06	4,259	35,741	0.05
余棕兴	40,000	0.06	4,259	35,741	0.05
吴超杰	40,000	0.06	4,259	35,741	0.05
王岚	40,000	0.06	4,259	35,741	0.05
王清若	40,000	0.06	4,259	35,741	0.05
李加富	40,000	0.06	4,259	35,741	0.05
贾根莲	40,000	0.06	4,259	35,741	0.05
蔡林山	30,000	0.04	3,194	26,806	0.04
张峥	30,000	0.04	3,194	26,806	0.04
田雪	30,000	0.04	3,194	26,806	0.04
陈君君	30,000	0.04	3,194	26,806	0.04
荆晓珊	30,000	0.04	3,194	26,806	0.04
申霖	25,000	0.04	2,662	22,338	0.03
郑洪义	24,000	0.03	2,555	21,445	0.03
陈建松	20,000	0.03	2,129	17,871	0.03
阮见	20,000	0.03	2,129	17,871	0.03
周青	20,000	0.03	2,129	17,871	0.03
骆艺	20,000	0.03	2,129	17,871	0.03
曾凡山	20,000	0.03	2,129	17,871	0.03
王志	20,000	0.03	2,129	17,871	0.03
梁方荣	20,000	0.03	2,129	17,871	0.03
刘雄任	20,000	0.03	2,129	17,871	0.03
杨汝巍	20,000	0.03	2,129	17,871	0.03
崔燕玲	20,000	0.03	2,129	17,871	0.03
张于强	20,000	0.03	2,129	17,871	0.03
麦秋红	10,000	0.01	1,065	8,935	0.01

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张连兴	10,000	0.01	1,065	8,935	0.01
吴小红	10,000	0.01	1,065	8,935	0.01
刘晓琴	10,000	0.01	1,065	8,935	0.01
邓萌	10,000	0.01	1,065	8,935	0.01
曹海峰	10,000	0.01	1,065	8,935	0.01
高志贤	10,000	0.01	1,065	8,935	0.01
王晓梅	10,000	0.01	1,065	8,935	0.01
刁晓建	9,000	0.01	958	8,042	0.01
蓝先明	8,000	0.01	852	7,148	0.01
苏远海	8,000	0.01	852	7,148	0.01
徐洁	8,000	0.01	852	7,148	0.01
赵鹏	8,000	0.01	852	7,148	0.01
李志雄	8,000	0.01	852	7,148	0.01
刘雪忠	6,400	0.01	682	5,718	0.01
欧阳振宇	6,400	0.01	681	5,719	0.01
合计	50,720,000	73.81	5,400,000	45,320,000	65.95

4 、有限售条件的股份可上市流通时间表

1 （ ）在股权分置改革方案实施股权登记日前未能完成相关非流通股股权转让 过户手续的情况

由于非流通股股东对其获得流通权的股份做出了分步上市流通的承诺，因此股 权分置改革方案实施后，公司存在限售条件的流通股份将逐渐发生变化，具体情况 如下：

股东名称	所持有限售条件的股份数量 （万股）	可上市流通 时间	承诺的限售 条件
杜宣	343.6	R+12个月	注1
	687.2	R+24个月
	1,078.616	R+36个月
赵剑	343.6	R+12个月
	687.2	R+24个月
	1,078.616	R+36个月
李结义	343.6	R+12个月
	687.2	R+24个月
	1,078.616	R+36个月
徐岷波	343.6	R+12个月

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	687.2	R+24个月
	47.816	R+36个月
深圳市创新投资集团 有限公司	1,078.616	R+12个月	注2

R ：为非流通股股东所持股份获得上市流通权之日。

注 1 ：本公司持股 5% 以上的非流通股股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波承诺： 金证股份的股权分置改革方案通过以后，其各自所持有的股份自获得上市流通权之 日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所 挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过 5% ，在二十四个月内 不超过 10% 。以上数据是假设公司股份总数在上述全部期间不发生变动而编制，如 果公司股本总数发生变化，则将进行相应的调整。

杜宣、赵剑、李结义、徐岷波由于为本公司高管，在其持有的本公司股份限售 期满后，其持有的公司股份的转让应按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的 规定执行。

注 2 ：本公司持股 5% 以下的非流通股股东深圳市创新投资集团有限公司承诺， 自其所持有的股份获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

2 （ ）在股权分置改革方案实施股权登记日前完成相关非流通股股权转让过户 手续的情况

股东名称	所持有限售条件的股份数 量（股）	可上市流通 时间	承诺的限售 条件
杜宣	3,436,000	R+12个月	注1
	6,872,000	R+24个月
	8,675,903	R+36个月
赵剑	3,436,000	R+12个月
	6,872,000	R+24个月
	8,640,161	R+36个月
李结义	3,436,000	R+12个月
	6,872,000	R+24个月
	8,414,991	R+36个月
徐岷波	3,436,000	R+12个月

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	6,872,000	R+24个月
	8,414,991	R+36个月
深圳市金证创新电子有限 公司	2,175,360	R+12个月	注2
王开因等其他全部非流通 自然人股东	10,708,000

R ：为非流通股股东所持股份获得上市流通权之日。

注 1 ：本公司持股 5% 以上的非流通股股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波承诺： 金证股份的股权分置改革方案通过以后，其各自所持有的股份自获得上市流通权之 日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所 挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过 5% ，在二十四个月内 不超过 10% 。以上数据是假设公司股份总数在上述全部期间不发生变动而编制，如 果公司股本总数发生变化，则将进行相应的调整。

注 2 ：本公司持股 5% 以下的非流通股股东承诺，自其所持有的股份获得上市流 通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

注 3 ：杜宣、赵剑、李结义、徐岷波、王开因、王凯、杨德仁、吴晓琳、杜同 舟、周永洪、王海航由于为本公司董事、监事、高管人员，在其持有的本公司股份 限售期满后，其持有的公司股份的转让应按照《公司法》、《证券法》等有关法律法 规的规定执行。

5 、改革方案实施后股份结构变动表

流通股股东每持有 10 股流通股获得 3 股后，公司的股本结构变化情况如下：

股份类别		变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
非流通股	国家股	－	－	－
	一般法人股	2,434,560	-2,434,560	0
	发起人自然人股	48,285,440	-48,285,440	0
	境外法人持股	－	－	－
	非流通股合计	50,720,000	-50,720,000	0
有限售条件的流	一般法人股	0	2,175,360	2,175,360

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通股份	发起人自然人股	0	43,144,640	43,144,640
	有限售条件的流通股 合计	0	45,320,000	45,320,000
无限售条件的流 通股份	A股	18,000,000	5,400,000	23,400,000
	无限售条件的流通股 合计	18,000,000	5,400,000	23,400,000
股份总额		68,720,000	0	68,720,000

6 、流通股股东的权利与义务

1 （ ）流通股股东的权利：

自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供 电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，流通 股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。

在召开相关股东会议之前，公司将不少于两次公告召开相关股东会议的催告通 知。

本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取 现场投票或由公司董事会办理委托投票或通过网络投票行使投票权。 2 （ ）流通股股东的义务：

公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关 股东会议进行表决，有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不 参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

（三）非流通股股东承诺事项

1 、承诺事项

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定：

• 1

• （ ）持有公司股份总数百分之五以下的非流通股股东承诺：自改革方案实施

• 之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

• 2

• （ ）持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺：

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A 、自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

B 、在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不 超过百分之十。

2 、全体非流通股股东声明

“ 全体非流通股股东一致声明： 本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责 ” 任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

全体非流通股股东一致承诺并保证将忠实履行上述承诺，且不因金证股份的任 何变更而变更；金证股份股权分置改革方案实施后，保证不变更、解除承诺；承诺 和保证如果不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此遭受的损失。

（四）对价标准的制定依据

1 、本次改革方案对价安排的确定依据

本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流 通权向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排。

在股权分置的情况下，公司股票在首次公开发行时，由于受非流通股不上市流 通的预期影响，相对于全流通的市场有一定的溢价水平，即流通权溢价。因此，在 股权分置改革时，非流通股取得流通权需向流通股股东执行对价安排。

2 、确定合理对价的思路

确定合理对价的思路为：

本次股权分置改革方案采用：超额发行市盈率倍数法。

鉴于金证股份自 2003 年 12 月份首次公开发行后，从未进行过再融资，因此非流 通股股东向流通股股东支付的流通权对价确定为公司股票首次公开发行时的流通权 溢价。

金证股份在 2003 年发行时属于计算机应用服务业上市公司。据彭博资讯的统计 资料显示，海外成熟证券市场同行业主要上市公司的 2003 年平均市盈率区间约为 22—40 倍。

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江南证券关于金证股份股权分置保荐意见书

综合考虑金证股份的主要业务、市场区域及份额、运营成本、综合竞争优势； A 国内 股市场在回报率和公司管理水平等方面与境外成熟市场存在一定差距且国内 股票市场发展时间较短的现实情况，并结合国内同行业上市公司平均市盈率；同 时，考虑到同行业上市公司具有较高的二级市场市盈率以及一、二级市场发行市盈 率之间的折让关系，公司若在完全可流通市场上发行，应可获得不低于 16 倍市盈率 的发行定价。金证股份首次公开发行时，国内证券市场处于一个股权分置的状态， 实际发行市盈率为 19.71 倍。因此，可以估算出金证股份首次公开发行时的流通权 溢价大致相当于 3.71 倍的超额市盈率倍数。

3 、流通权价值的计算及对价水平

× × 流通权价值＝超额市盈率的倍数 公司发行每股税后利润 流通股股数

=3.71×0.66×1800 =4407.48 （万元）

× 单位流通权价值＝超额市盈率的倍数 公司每股税后利润

=3.71×0.66 =2.4486 （元 / 股）

假设：

C ：单位流通权价值

P2 ：取以 2006 年 2 月 24 日为基准日的 60 日均价： 9.02 元

流通股股东每 10 股所获股票对价 =10×C/P2

=10×2.4486/9.02 =2.71 （股）

公司 2003 年 12 月 8 日发行；发行价： 13.11 元；

发行流通股股数： 1800 万股

公司发行市盈率 =19.71

公司发行采用的每股收益（ 2002 年期末的全面摊薄每股收益） =0.66 元 / 股 则金证股份的理论对价水平如下表：

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金证股份的理论对价水平表

相关指标 公司在成熟市场发行上市可获市盈率倍数 16 超额市盈率倍数 3.71 每股流通权价值（元） 2.4486 每 10 股需支付的对价（股） 2.71

即本次金证股份的股权分置改革对价水平为流通股股东每持有 10 股流通股应获 得 2.71 股。

4 、实际执行的对价水平

为进一步保护流通股股东利益，公司全体非流通股股东一致同意，本次对价方 案为非流通股股东向每持有 10 股股份的流通股股东安排 3 股的对价股份，合计安排 540 万股，作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排。

5 、对价安排的分析意见

1 （ ）流通股股东获得相应对价安排，该对价安排较好地保护了流通股股东的 即期利益。

参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将向每持有 10 股流通股股份的股东 安排 3 股的对价股份，合计安排 540 万股的对价股份，以获得其上市流通权。流通股 股东获得了相对合理的对价股份，且该等对价股份可立即上市流通，有利于明显降 低流通股股东的持股成本。

2 （ ）实施股权分置改革方案有利于包括流通股股东在内全体股东的长远利 益。

解决股权分置问题，公司的发展方向将更加清晰明确，公司治理结构将更为和 谐、稳定，将使所有股东具有相对一致的价值评判标准，有利于改善上市公司的治 理结构，并为公司实现市场化的制度创新和股权并购，以及进一步完善现代企业制 度等奠定良好的基础。

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江南证券关于金证股份股权分置保荐意见书

基于上述分析，江南证券认为：金证股份本次股权分置改革制定方案的程序体 现了公开、公平、公正原则，对价安排合理。

四、实施改革方案对公司流通股股东权益的影响 的评价

1 （ ）流通股股东获得相应对价安排，该对价安排较好地保护了流通股股东的 即期利益。

参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将向每持有 10 股流通股股份的股东 安排 3 股的对价股份，合计安排 540 万股的对价股份，以获得其上市流通权。流通股 股东获得了相对合理的对价股份，且该等对价股份可立即上市流通，有利于明显降 低流通股股东的持股成本。

本次金证股份的股权分置改革理论对价水平为流通股股东每持有 10 股流通股应 获得 2.71 股，实际对价水平为流通股股东每持有 10 股流通股获得 3 股，溢价约 11% 。

2 （ ）实施股权分置改革方案有利于包括流通股股东在内全体股东的长远利 益。 股权分置改革实施前，流通股股东合计持有公司股份 1,800 万股，占公司总股 本的 26.19% ；实施股权分置改革后，原流通股股东合计持有公司股份将增加至 2,340 万股，占公司总股本的比例亦将提升至 34.05% ，未来从公司获取的利润分配 比例将相应提高。

解决股权分置问题，公司的发展方向将更加清晰明确，公司治理结构将更为和 谐、稳定，将使所有股东具有相对一致的价值评判标准，有利于改善上市公司的治 理结构，并为公司实现市场化的制度创新和股权并购，以及进一步完善现代企业制 度等奠定良好的基础。

基于上述分析，本保荐机构认为：本方案对价水平安排综合考虑了公司的基本 面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于公司的发展和市场的稳定，充分保 护了流通股股东的权益。

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江南证券关于金证股份股权分置保荐意见书

五、实施改革方案对公司治理的影响

股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于同化公司股东的价 值取向，有利于形成有效的约束机制，进一步提高公司规范运作的水平，有利于形 成良好的激励机制，推动公司持续良性发展。

六、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构已对股权分置改革相关的非流通股股东承诺函、独立董事意见函、 股权分置改革说明书、召开相关股东会议的通知等文件进行了核查，确认上述文件 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

七、改革方案中相关承诺的可行性分析

（一）承诺事项

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定：

• 1

• （ ）持有公司股份总数百分之五以下的非流通股股东承诺：自改革方案实施

• 之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

• 2

• （ ）持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺：

• A 、自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

B 、在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不 超过百分之十。

（二）相关承诺人的履约能力及承诺事项可行性的意见

1 、在相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东将委托公司 “ ” 董事会到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称 登记结算机构 ） 针对非流通股股东对价安排后的 45,320,000 股股份办理相关的锁定手续，对于金证

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江南证券关于金证股份股权分置保荐意见书

股份非流通股股东关于禁售和限售期的承诺，由于全体非流通股股东所持公司股份 已按各自承诺禁售和限售期限被锁定，且分别受到登记结算机构和上海证券交易所 的监控，可保证全体非流通股股东能正常履约并能有效防范不能履约的风险。上述 措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。因此，相关承诺人有能力履 行上述承诺。

• 2 、公司非流通股股东同时承诺：如有违反承诺的卖出交易，全体非流通股股

• 东授权上海登记结算公司将卖出所得资金划入上市公司账户归全体股东所有。

3 、作为公司股权分置改革的保荐机构，江南证券将督促公司董事会尽快将非 流通股股东持有的公司股份锁定申请报送登记结算机构，确保非流通股份能在规定 时间内按照相关承诺锁定。同时，本保荐机构将持续督导公司非流通股股东履行改 革方案中有关承诺义务，并根据非流通股股东履行承诺的情况，提出监督履行承诺 的措施，以最大限度保护上市公司和其他股东的利益。

4 、公司非流通股股东所做出的承诺，符合《上市公司股权分置改革管理办 法》等相关规定，与上海证券交易所和登记结算机构实施监管的技术条件相适应， 是切实可行的。

八、关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐 职责情形的说明

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

• 1 、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计

• 超过百分之七；

• 2 、上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的

• 股份合计超过百分之七；

• 3 、保荐机构的经办保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持

• 有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

• 4 、截至金证股份董事会公告股权分置改革说明书的前两日，保荐机构或经办

• 保荐代表人持有金证股份股票，或在前 6 个月内买卖金证股份流通股的情形。

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江南证券关于金证股份股权分置保荐意见书

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

1 、本保荐意见书所指股权分置改革方案及事项尚须金证股份相关股东会议通 过后方能实施，能否获得相关股东会议的同意存在一定的不确定性，请投资者审慎 判断此事项对公司投资价值可能产生的影响；

2 、本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、 公正、客观的评价，虽然我们对本次股权分置改革方案的合理性进行了评估，但并 不构成对金证股份的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资 决策可能产生的风险和损失，本保荐机构不承担任何责任；

3 、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关 的股权分置改革说明书、法律意见书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股 权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

4 、股权分置改革是中国资本市场一项重大基础制度改革，对投资者权益具有 重大影响；公司股权分置改革方案在实施过程中存在一定的不确定性。因此，公司 股票二级市场价格可能出现较大幅度波动。本保荐机构特别提请投资者应充分关 注；

5 、股权分置改革与公司所有股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本 保荐机构特别提请公司所有股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权；

十、保荐结论及理由

（一）主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革作出的保荐结论意见基于以下假设：

• 1 、本次股权分置改革有关各方提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或者

• 重大遗漏；

• 2 、本次股权分置改革方案得到国家有关部门的批准；

• 3 、所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；

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江南证券关于金证股份股权分置保荐意见书

• 4 、无其他无法预测或不可抗因素造成的重大不利影响；

• 5 、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

（二）保荐结论及理由

“ 综上所述，江南证券认为： 金证股份股权分置改革方案符合国务院《关于推 进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委联合发布的《关于上市公司 股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监 发〔 2005 〕 86 号）及有关法律法规的相关规定，体现了公开、公平、公正、诚实信 用和自愿的原则，对价合理。

” 基于上述理由，江南证券愿意保荐金证股份进行股权分置改革工作。

十一、保荐机构和保荐代表人

保荐机构：江南证券有限责任公司 法定代表人：姚江涛

住 所：江西省南昌市象山北路 208 号 保荐代表人：陈强 项目主办人：舒洪 联系人：万海洋、黄策

联系地址：深圳市深南中路 3024 号航空大厦 29 楼 热线电话： 0755-83688583 、 83688511

传 真： 0755-83688393

十二、备查文件、查阅地点和查阅时间

（一）备查文件

1 、保荐协议；

• 2 、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• 3 、非流通股股东的承诺函；

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4 、金证股份股权分置改革说明书；

• 5 、法律意见书；

• 6 、保密协议；

• 7 、独立董事意见函。

（二）查阅地点

单位名称：深圳市金证科技股份有限公司 联系地址：深圳市福田区福华路 322 号文蔚大厦 20-22 楼 联 系 人：杨德仁、刘 瑛

热线电话： 0755-82955524 传 真： 0755-82955534 邮政编码： 518026 公司网址： http://www.szkingdom.com

公司电子信箱： jzkj@mail.szkingdom.com

（三）查阅时间

周一至周五 9 ： 00—11 ： 30 ， 13 ： 30—16 ： 30

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江南证券关于金证股份股权分置保荐意见书

（此页无正文，为江南证券有限责任公司关于深圳市金证科技股份有限公司股 权分置保荐意见书盖章页）

公司法定代表人 ( 或其授权代表 ) 签名：姚江涛

保荐代表人签名：陈强

项目主办人签字：舒洪

江南证券有限责任公司

○○ 二 六年二月二十四日

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