Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2003

Dec 3, 2003

深圳市金证科技股份有限公司 公开发行1800 万股A 股网上路演推介活动公告

深圳市金证科技股份有限公司公开发行1800 万股A 股已获中国证券监督管 理委员会证监发行字[2003]142 号文核准发行，将于2003 年12 月9 日采取向二 级市场投资者定价配售方式发行,发行价格13.11 元/股，根据中国证监会《关于 新股发行公司通过互联网进行公司推荐的通知》，发行人与主承销商定于2003 年12 月5 日（星期五）14：00 –18：00 中国证券报（www.cs.com.cn）上举行 网上路演，届时参加人员有：发行人董事长杜宣先生、总经理赵剑先生、董事会 秘书葛云先生、财务负责人周永洪先生以及主承销商天一证券有限责任公司投资 银行总部总经理章彪先生、副总经理潘剑云先生、项目负责人王贤安先生、胡亦 非女士。

敬请投资者关注。

深圳市金证科技股份有限公司 天一证券有限责任公司

二 OO 三年十二月三日 二 OO 三年十二月三日

深圳市金证科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

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深圳市金证科技股份有限公司

深圳市福田区福华路322 号文蔚大厦20-22 楼

首次公开发行股票招股说明书 （封卷稿）

主承销商

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天一证券有限责任公司

417-427 浙江省宁波市开明街 号

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深圳市金证科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

深圳市金证科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （封卷稿）

发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股票数量： 18,000,000股

单位：人民币元

				单位：人民币
单 位	面 值	发行价格	发行费用	募集资金
每 股	1.00	13.11	0.75	12.36
合 计	18,000,000	235,980,000	13,517,100	222,462,900
发行方式： 全额向二级市场投资者定价配售发行 发行日期： 2003年12月8日 拟上市地： 上海证券交易所 主承销商： 天一证券有限责任公司 上市推荐人： 天一证券有限责任公司 东北证券有限责任公司 声 明

发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及

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其摘要中财务会计报告真实、完整。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别风险提示

本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注 意下列风险：

1 IT 、公司本次发行募集资金量较大，如证券市场不景气，会影响证券行业 IT 产品的销售，因此，公司面向证券行业的 产品存在市场风险。

2 、公司的新产品开发存在开发未果、投资回报低或者营销失败的风险。如 果公司对产品和市场的把握出现偏差，不能及时调整技术和产品方向，或新产 品不能迅速推广应用，就存在技术及新产品开发的风险。

3 、公司产品的核心技术依赖于软件源代码、系统设计思想以及其他专有技 术，尽管公司已经制订了严格的安全保密制度，但核心技术仍有被他人恶意侵 权的可能。一旦核心技术秘密泄漏，可能会削弱本公司产品的竞争力。

4 、软件企业的人才竞争非常激烈，若人力资源问题不能很好解决，可能造 成人才流失，将制约公司进一步发展。目前，公司处于高速发展阶段，对高水 平的专业技术人才和职业管理人才的需求更加紧迫。另外，公司也面临由于竞 争引起的人力资源成本迅速上升以及部分人员知识老化的问题。

5 95.2% 、本公司四位自然人股东目前合并持有公司 的股份，总体处于控股 地位，因此有可能形成关键人控制，导致公司治理结构不规范，公司或中小股 东利益得不到有效保护；股票发行上市后，这些自然人股东可能转让或减持股 份，从而引起管理层、管理制度、管理政策的不稳定。为规范公司运作，公司 制定了一系列内控制度，但仍存在制度不完善、制度执行不力的风险。

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6 、公司成立以来，业绩上升幅度较大，增长迅速，发展很快。发行后因股 本规模扩大，将面临净资产收益率下降、管理能力难以适应资产快速扩张情况 以及难以保持盈利高速增长的风险。

7 、本次募集资金拟投向项目与其他软件开发项目一样，具有高投入、高收 益、高风险的特点。在具体的软件研发及实施过程中可能遇到市场、政策、人 员、竞争以及技术等不确定因素，这些因素都会影响拟投资项目的顺利实施， 甚至造成项目的失败，给投资者带来损失。

8 、公司产品销售收入的毛利率较高，最近一期产品销售收入的毛利率比上 年度增加 0.47%, 但同时也存在毛利率下降的风险。

特别提示

公司 2003 年 1-6 月实现主营业务收入 8,492.02 万元，较上年同期下降 20.47% 2002 38.02% 2003 1-6 983.64 ，仅占 年度主营业务收入的 ； 年 月实现净利润 24.85% 2002 29.17% 万元，较上年年同期下降 ，仅占 年全年净利润的 。公司已 作了 2003 年度的盈利预测，预计 2003 年度实现主营业务收入 23,109.20 万元， 3.45% 2003 3390.37 较上年度增长 ；预计 年度净利润为 万元，较上年度增长 0.53% 。

招股说明书签署日期：2003 年11 月18 日

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目 录

第	一	章	释 义┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄	**1 - 1 - 6 **
第	二	章	概 览┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄	1 - 1 - 1 0
第	三	章	本次发行概况┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄	1 - 1 - 1 5
第	四	章	风险因素┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄	1 - 1 - 2 0
第	五	章	发行人基本情况┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄	1 - 1 - 2 9
第	六	章	业务和技术┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄	1 - 1 - 5 0
第	七	章	同业竞争与关联交易┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄	1 - 1 - 9 3
第	八	章	董事、监事、高级管理人员及核心技术人员┄┄┄	1-1-100
第	九	章	公司治理结构┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄	1-1-108
第	十	章	财务会计信息┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄	1-1-127
第十一章			业务发展目标┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄	1-1-171
第十二章			募股资金运用┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄	1-1-177
第十 三章			发行定价及股利分配政策┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄	1-1-194
第十 四章			其他重要事项┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄	1-1-197
第十 五章			董事及有关中介机构声明┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄	1-1-201
第十 六章			附录及备查文件	1- 1-207
附	录	一	审计报告及财务报告全文┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄1-1-1-1
附	录	二	发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利
			预测审核报告┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄	1-1-2-1
附	录	三	发行人出具的内部控制自评报告及注册会计师的
			内部控制审核报告┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄	1-1-3-1

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第一章 释 义

在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定涵义：

本公司、发行人、 公司、金证科技、 指 深圳市金证科技股份有限公司 金证公司 金证高科 指 深圳市金证高科技有限公司 北京分公司 指 金证科技北京分公司 2000 1 上海分公司 指 金证科技上海分公司（已于 年 月注销） 成都分公司 指 金证科技成都分公司 广州分公司 指 金证科技广州分公司 兰州分公司 指 金证科技兰州分公司 2001 3 （ 年 月更名前为金证科技西北分公司） 郑州分公司 指 金证科技郑州分公司 上海金证 指 上海市金证高科技有限公司 北方金证 指 北京北方金证科技有限公司 成都金证 指 成都市金证科技有限责任公司 广州金证 指 广州市金证科技有限公司 兰州金证 指 兰州市金证科技有限公司 郑州金证 指 郑州市金证科技有限公司 沈阳金证 指 沈阳市金证科技有限公司 金至典 指 深圳市金至典科技有限公司 广州广捷 指 广州广捷信息技术有限公司

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发起人股东	指	杜宣、赵剑、徐岷波、李结义
		和深圳市创新投资集团有限公司
创新投公司	指	深圳市创新投资集团有限公司
元	指	人民币元
过往三年及最近	指	2000年、2001年、2002年及2003年1-6月
一期
本次发行	指	公司本次向社会公众公开发行每股面值为1.00 元的
		1,800万股人民币普通股（A股）股票之行为
主承销商、
上市推荐人	指	天一证券有限责任公司
CCID	指	赛迪资讯顾问有限公司
IEC	指	国际电工委员会（International Electro Technical
		Commission）
GB	指	国家标准
ISO9000、
ISO9001:2000	指	国际标准化组织(ISO)发布的一种国际质量管理体系
SW-CMM	指	Software-Capability Maturity Model的缩写，软件能力
		成熟度模型
软件移植	指	把在某种硬件或系统软件平台上开发的应用系统转
		移到其他硬件系统或软件平台时所要做的修改过程
C/S结构	指	Client/Server，客户/服务器结构，是一种应用软件的
		体系结构
三层C/S结构	指	是C/S结构的增强形式，采用该种体系结构的应用软
		件由良好定义的三个独立部分组成：用户界面层、业
		务处理层、数据服务层。
数据交换协议	指	独立系统之间传递数据时事先约定的一组规则

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• Call Center 指 呼叫中心，提供自动语音应答、并可转接人工服务的 应用软件系统

• SOAP 指 Simple Object Access Protocol 的缩写，是一种独立于 平台的通讯协议

• UDDI 指 Universal Description, Discovery and Integration 的缩 写，通用描述、发现和集成，是基于网页的分布式词 典，类似于电话黄页

• UNIX 70 指 美国贝尔实验室在 年代初期开发的一种计算机操 作系统

• WAP 指 Wireless Application Protocol 的缩写 , 使用户能通过移 动电话等手提无线设备即时访问信息

• WSDL 指 Web Services Description Language 的缩写，网页服务 描述语言

• XML 指 Extensible Markup Language 的缩写，即“可扩展标记 语言”，是专门为Web 文档设计的规格说明，用于在 应用系统及组织之间进行数据定义、传输、确认和解 释。 FIX

• 标准金融协议 指 金融证券业内进行信息交换的标准协议，如 协议 服务器 指 网络上的一台计算机或设备，用于管理网络资源，包 括文件服务器、打印服务器、数据库服务器等

• 负载均衡 指 通过将任务均匀地分配给不同的设备来提高整体处 理性能的策略或技术

• 高可用 指 通过软硬件冗余来提高持续正常工作的时间，减少非 计划停机时间

• 高端产品 指 为证券公司总部等企业层面开发应用系统，一般运行 在小型机及高断存储设备之上

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低端产品 指 为营业部等部门级单位开发的应用系统，一般运行在 PC 平台上 广域网 指 一种计算机网络，通常覆盖较大的区域并连接多个局 域网 集群 指 是紧密联结的一组计算机，用来持续提供高性能服务 集中式证券交易 指 指将存取款数据修改、交易委托的处理等关键业务集 中在总部进行统一处理的证券交易模式 局域网 指 一种计算机网络，通常覆盖较小区域，如一家营业部 数据挖掘 指 从数据中找寻趋势和模式，进行知识发现的数据分析 过程 数据仓库 指 按照主题组织的数据集合，通常用于查询和数据分析 通买通卖、 在一个证券营业部开户的股民，可在同一证券公司的 通存通兑 指 另一家营业部进行股票买卖和资金存取操作 系统集成 指 主要指计算机网络规划以及软硬件平台建设 小型机 指 介于大型机 (main frame) 与个人电脑 (PC) 之间的一种 计算机，通常有多个处理器，支持多用户访问 证券交易软件 指 证券公司或证券营业部用于管理客户资料、进行证券 交易处理、完成报盘和清算等功能的应用软件，属于 证券营业部的核心软件，有时称柜台系统 中间件 指 一种将原分离的两个应用系统联接起来的中间软件 组件 指 一种程序，用于完成专门的功能，并能与其他组件或 应用程序方便地互操作

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致投资者

对本招股说明书如有任何疑问，请咨询本次发行之主承销商及发行人。投资者应依据 本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招 股说明书所载资料不同之资料。任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料或声明均不应 成为投资者依赖之资料。本招股说明书之摘要刊载于《中国证券报》、《证券时报》。

第二章 概览

重要提示

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。

一、发行人简介

发行人名称：深圳市金证科技股份有限公司

322 20 22 注册地址： 深圳市福田区福华路 号文蔚大厦 — 楼 2000 11 21 设立时间： 年 月 日

法定代表人：杜宣

（一）公司设立

公司前身是成立于 1998 年 8 月 21 日的深圳市金证高科技有限公司，成立 时注册资本为 3,000 万元。 2000 年 11 月 21 日，经深圳市人民政府深府函（ 2000 ） 70 号文件批准，深圳市金证高科技有限公司依法整体变更为深圳市金证科技股 份有限公司，公司注册资本变为 5,072 万元。

（二）主营业务

公司主要从事计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产、销售；电子

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产品、通讯器材、机械设备的购销及国内商业，物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品及限制项目）。

公司自成立以来一直专注于金融证券软件和系统集成业务，目前已具有较 完整的金融证券软件产品系列，并拥有覆盖全国的销售服务网络，是国内金融 应用软件业著名生产商和方案解决供应商之一。

（三）股权结构

本次发行前后，公司的股权结构如下表：

股份类型	股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
		持股数量（万股）	比例（%）	持股数量（万股）	比例（%）
发起人股 （自然人股）	杜 宣	1,207.136	23.8	1,207.136	17.566
	赵 剑	1,207.136	23.8	1,207.136	17.566
	徐岷波	1,207.136	23.8	1,207.136	17.566
	李结义	1,207.136	23.8	1,207.136	17.566
发起人股 （法人股）	创新投公司	243.456	4.8	243.456	3.543
社会公众股		—	—	1,800	26.193
总股本		5,072	100.00	6,872	100.00

（四）公司主要发起人股东介绍

公司发起人股东包括杜宣、赵剑、徐岷波、李结义四位自然人股东和创新 23.8% 投公司，其中四位自然人股东各持有公司发行前股本总额的 ，是主要发 起人股东。

杜宣先生于2000 年荣获深圳市“彭年科技奖”，2001 年被评为深圳市十大 杰出青年企业家，目前担任本公司董事长。

赵剑先生主持开发的公司三项产品通过了深圳市科技局的科技成果鉴定， 其中“金证证券柜台交易系统”获2000 年深圳市科技进步一等奖，目前担任本 公司董事、总裁。

徐岷波先生主持开发了国内最早的基于SYBASE（C/S）证券交易柜台系统， 主持设计了百余套电脑网络系统集成解决方案，同时又是“金证证券柜台交易 系统”的主要研制人员，目前担任本公司董事、副总裁、总工程师。

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李结义先生曾在蛇口新欣软件产业有限公司担任经营部主任，是国内较早 专业从事软件研制销售的人员，目前担任本公司董事、副总裁、市场总监。 （五）职工人数

截止 2003 年 6 月 30 日，公司共有员工 619 人 ( 含控股子公司 ) ，其中大学本 科以上学历为 569 人，占总人数比例为 91.92% ；技术人员为 484 人，占总人数 比例为 78.19% 。

二、发展规划

公司将充分利用已有的科研、管理、人才和市场优势，在继续保持证券软 件行业领先优势的基础上，扩大在其他相关金融领域（如银行、保险行业）的 市场份额，并力争在今后5 年内，成为中国金融行业应用软件的支柱型企业和 重要的软件研究开发基地，同时成为发展中国民族软件产业的中坚力量。

根据公司的整体发展战略，公司制定了未来3-5 年的企业整体经营目标及 主营业务的经营目标、产品开发计划、人员扩充计划、技术开发与创新计划、 市场开发与营销网络建设计划、再融资计划、收购兼并及对外扩充计划、深化 改革和组织结构调整的规划及国际化经营的规划。详细情况见本招股说明书第 十一章业务发展目标有关内容。

三、主要财务数据

2000 2001 根据经天职孜信会计师事务所审计的财务报告，本公司 年度、 2002 2003 1-6 年度、 年度及 年 月主要财务数据（合并报表）如下： ( 一 ) 合并资产负债表主要数据：

单位：元

				单位：元
项 目	2003年6月30日	2002年12月31日	2001年12月31日	2000年12月31日
总资产	142,277,314.48	154,127,547.25	146,963,808.08	151,430,516.76

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总负债	66,232,304.56	88,061,239.37	90,133,756.22	99,268,089.62
股东权益	75,744,499.27	65,908,132.33	56,527,927.09	51,871,303.94

(二)合并利润表主要数据：

单位：元

项 目	2003年1-6月	2002年度	2001年度	2000年度
主营业务收入	84,920,232.26	223,382,573.15	278,093,083.43	185,731,740.61
主营业务利润	38,657,481.65	100,202,356.01	88,309,639.06	62,292,817.42
利润总额	10,016,310.12	35,456,190.58	31,541,563.38	26,050,573.52
净利润	9,836,366.94	33,725,805.24	30,016,623.15	25,773,607.21

四、主要风险因素

公司的经营活动有可能受到市场风险、技术风险、人力资源风险、业务经 营风险、政策性风险、财务风险、募股资金投向风险、净资产收益率降低风险、 管理风险、潜在责任风险等因素的影响。投资者应认真阅读本招股说明书第四 章风险因素，全面了解投资本公司股票将可能面临的各项风险因素。

五、本次发行概况

公司本次以上网定价发行方式发行每股面值 1.00 元的人民币普通股 1,800 万股，发行价格为 13.11 元 / 股，发行市盈率为 19.71 倍（按发行人 2002 年度全 面摊薄的每股收益计算） , 预计发行当年全面摊薄的市盈率为 26.59 倍。

六、募股资金主要用途

公司本次公开发行股票成功后，预计可募集资金 23,598 万元，扣除发行费 用 1,351.71 万元，预计实收募股资金 22,246.29 万元。本次发行募股资金投向

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项目合计总投资为 24,841.44 万元，项目资金不足部分由本公司自筹解决。根据

国家产业政策和公司发展规划，本次发行募股资金具体用途为：

• 1 、金证公司软件研发基地建设项目；

• 2 、集中式证券交易软件系统；

• 3 、证券投资信息系统；

• 4 、证券总部综合业务管理软件系统；

• 5 、企业级金融客户服务中心系统；

• 6 、多渠道金融电子商务平台系统；

2002 4 25 2001 年 月 日召开的本公司 年度股东大会已审议通过上述募股资 金投向项目。

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第三章 本次发行概况

一、本次发行基本情况

A （一）股票种类：股票种类为人民币普通股（ 股）。

1.00 （二）每股面值： 元。

（三）发行股数：发行股数为 1,800 万股，占发行后总股本的比例为 26.19% 。

13.11 （四）每股发行价格：每股发行价格为 元。

（五）发行市盈率：

按 2002 年期末全面摊薄的每股收益计算，发行市盈率为 19.71 倍。

（六）发行前及发行后每股净资产：

2002 12 31 根据 年 月 日经审计的财务报告，本次发行前公司每股净资产为 1.30 元。发行后每股净资产为 4.69 元。

（七）发行方式：本次发行以全额向二级市场投资者定价配售方式发行。

（八）发行对象：中华人民共和国公民及法人 ( 法律、行政法规禁止购买者 除外 ) 。

（九）承销方式：本次发行采取余额包销方式，由主承销商组织的承销团 包销余额。

（十）发行地点：为全国所有与上交所或深交所交易系统联网的各证券营 业网点。

二、本次发行预计实收募集资金及发行费用概算

（一）本次发行预计实收募集资金

本次发行预计可募集资金 23,598 万元，扣除发行费用 1,351.71 万元，预 计实收募股资金 22,246.29 万元。

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（二）发行费用概算

本次发行预计发行费用总计为 1,351.71 万元，明细如下： 承销费用 991.12 万元 150 审计费用 万元 100 律师费用 万元 25 资产评估费用 万元 上网发行费用 82.59 万元 3 发行审核费用 万元

三、本次发行有关机构

• （一）发行人： 深圳市金证科技股份有限公司 法定代表人： 杜 宣 322 20 22

• 住 所： 深圳市福田区福华路 号文蔚大厦 — 楼 电 话： （ 0755 ） 82955524 传 真： （ 0755 ） 82955534 联 系 人： 葛 云

• 网 址： www.szkingdom.com

• 电 子 信 箱： jzkj@mail.szkingdom.com

• （二）主承销商： 天一证券有限责任公司 法定代表人： 林益森 417-427

• 注 册 地 址： 浙江省宁波市开明街 号

• 18 A 17

• 办 公 地 址： 上海浦东新区桃林路 号环球广场 座 楼 电 话： （ 021 ） 58603194 021 68531507

• 传 真： （ ） 联 系 人： 王贤安 胡亦非 毛钧 网 址： www.skyone.com.cn

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• （三）副主承销商： 金元证券股份有限公司

• 住 所： 海南省海口市龙昆北路 2 号帝豪大厦 19 层 法定代表人 ： 彭振明

• 联 系 电 话： 0755-82904491

• 传 真： 0755-82904491

• 联 系 人： 刘凤申

• （四）分 销 商： 北方证券有限责任公司 住 所： 沈阳市沈河区友好街九号 法定代表人： 路畔生

• 联 系 电 话： 021-58885109

• 021-58855130

• 传 真：

• 联 系 人： 马兰

• （五）上市推荐人： 天一证券有限责任公司（同上）

东北证券有限责任公司

138 1 住 所： 长春市人民大街 — 号 法定代表人： 李树

• 010 68573828

• 联 系 电 话： —

010 68573837 传 真： —

  - 联 系 人： 刘永、田成立

• （六）发行人律师： 金杜律师事务所

• 负 责 人： 靳庆军

4708 住 所： 深圳市深南东路地王商业中心 号

0755 82125134 电 话： （ ） 0755 82125580 传 真： （ ）

• 经 办 律 师： 靳庆军 宋萍萍

• 联 系 人： 彭文文

（七）会计师事务所： 天职孜信会计师事务所

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• 负 责 人： 陈永宏

• 住 所： 北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 电 话： （ 0755 ） 83910508

• 0755 83064522

• 传 真： （ ）

经办注册会计师： 胡新宇 丁景东

联 系 人： 胡新宇

• （八）资产评估机构： 中华财务会计咨询有限公司

• 负 责 人： 傅继军

• 2 7

• 住 所： 北京市西城区月坛北街 号月坛大厦 层

• 电 话： （ 0755 ） 83759205

• 0755 83753075

• 传 真： （ ）

经办注册资产评估师：周 军 杨立红

• 联 系 人： 周 军

• （九）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

• 166

• 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 号

• 021 38874800

• 电 话： （ ）

• 传 真： （ 021 ） 58889940

• （十）收款银行： 建设银行深圳市分行益民支行

• 地 址： 深圳市福田区福民路共和世家一楼

• 0755 83844044

• 电 话： （ ）

• 0755 83844015

• 传 真： （ ）

四、本次发行有关重要日期

• 2003 12 5

• （一）发行公告刊登日期： 年 月 日。

• （二）预计申购日期： 2003 年 12 月 9 日。

• 2003 12 11

• （三）摇号结果公告日期： 年 月 日。

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2003 12 11 （四）收缴股款日期： 年 月 日。

（五）预计挂牌交易日期：本次发行成功后，本公司将尽快申请股票在上 海证券交易所挂牌交易。

五、发行人与各中介机构的关系

公司主营业务为金融证券软件开发研制和系统集成业务，主承销商天一证 券是本公司的客户之一。公司与天一证券的业务完全在公允合理，市场定价的 基础上进行。公司与天一证券近三年的业务情况列示如下：

期间	业务发生金额（万元）	占当期主营业务收入比重（%）
2000年	465.9520	2.51
2001年	230.7688	0.83
2002年	423.00	1.89
2003年1-6月	246.06	2.90
合计	1365.7808	-

除此之外，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员 及经办人员之间不存在任何股权关系或其他权益关系。

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第四章 风险因素

投资者在评价本公司本次发行时，除应认真阅读本招股说明书提供的其他 资料外，还应特别认真地考虑本章所述之各项风险因素。遵循重要性原则或根 据可能影响投资者投资决策的程度大小排序，本公司面临的风险因素如下：

一、市场风险

IT 公司本次发行募集资金量较大，如证券市场不景气，会影响证券行业 产 IT 品的销售，因此，公司面向证券行业的 产品存在市场风险。

证券行业和软件行业都属国家政策鼓励发展的行业，依托国民经济形势持 IT 续稳定增长的态势，总体趋势向好。证券行业对 产品和服务的依赖程度较高， 两者既相互依存，又相对独立，二者各具自身特点。证券市场具有明显的“熊 IT 市”和“牛市”阶段性交替的特点。证券市场不景气，一定程度地影响证券 IT 产品的销售，但对不同的证券 产品其影响程度不同：证券公司对传统的营业 IT IT 部级 硬件产品的投入将会较大幅度减少，影响到证券 公司的系统集成的 IT 收入；证券 软件产品是证券公司（包括传统营业部）管理运作模式的实现， 是保证其正常运行的必要投入，证券市场低迷对其影响不大。本公司利润主要 来源于软件产品、系统维护和系统集成（硬件）这三方面，尽管系统集成所占 的利润比例不大，但证券市场的阶段性低迷，也将对公司利润产生一定程度的 影响。

公司成立至今，一直保持较快的增长速度，已有良好的市场和技术基础， IT 具备较强的竞争实力。随着证券市场的发展，证券 业也出现新的变化趋势， 如新的交易品种和交易方式等。针对市场发展变化，公司制订、实施一系列了 IT 对策和措施：第一、积极准备研制开发券商公司级 产品。公司本次募集资金 5 个软件开发项目，主要用于券商公司级软件产品（如集中式证券交易软件系 统，总部综合业务管理系统和证券投资信息系统等）的开发及其基础支持，这 IT 些产品符合市场变化的新需求，代表了证券 产品的发展方向。第二、密切跟

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踪我国金融证券市场的变化，及时推出客户佣金管理系统、开放式基金管理系 统、银证新干线等产品，取得了较好效益。第三、围绕证券公司的新建重组， IT IT 继续开拓证券公司传统营业网点的 建设。同时巩固原有营业部 设备的更 IT 新升级和系统维护业务。第四、积极开拓银行、保险和基金等相关 市场。利 用公司银证通、银证新干线、股票质押系统等产品，已成功进入银行领域的经 验和有利条件，公司拟将募集资金投向的“企业级金融客户服务中心系统”和 “多渠道金融电子商务平台系统”，向银行和保险领域销售，分散经营风险。第 五、加强营销服务网络建设，储备人才，改进服务模式，进一步提升公司新技 术和新产品的市场竞争力。

IT IT 总之，证券 市场仍蕴含较大的成长空间，证券 产品的总体需求将持续 增长。公司经过多年发展，已具有较强的市场和技术基础，在未来的竞争中将 继续处于有利地位。同时为分散市场风险，公司按照既定规划在做强做大证券 软件这一主营业务的同时，进一步向银行保险等相关领域拓展。

二、技术风险

（一）技术及新产品开发风险

技术及产品开发对公司的市场竞争力和未来发展具有重要影响。与其它软 件企业一样，公司必须适应技术进步、产品更新和市场转型快的行业特点。新 产品开发存在开发未果的风险，新技术和新产品的市场潜力取决于市场的成熟 度及公司本身的产品推广力度。如果公司对产品和市场的把握出现偏差，不能 及时调整技术和产品方向，或新产品不能迅速推广应用，存在技术及新产品开 发的风险。

公司将利用本次募股资金设立软件研发基地，跟踪国际最新技术的发展， 加强国际合作。同时加大对新项目和技改项目的投入，加强技术开发质量控制 和管理，严格遵守流程规范，提高开发效率，缩短新产品的研制周期。公司在 保持同行业先进水平的同时，将加强对本行业技术前沿的研究，及时掌握最新 动态，作出相应决策，并不断强化市场调研和项目的可行性分析，利用公司聘

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请的独立董事以及专家顾问队伍，进一步提高决策水平，努力在产品技术先进 程度及市场需求之间寻找最佳结合点，开发生产适销对路产品，降低新产品市 场化方面的风险。

（二）核心技术被侵权的风险

公司产品的核心技术依赖于软件源代码、系统设计思想以及其他专有技术， 尽管公司已经制订了严格的安全保密制度，但核心技术仍有被他人恶意侵权的 可能。一旦技术秘密泄漏，可能会削弱本公司产品的竞争力。

针对上述风险，公司根据《深圳市企业技术秘密保护条例》制订了《企业 安全保密管理制度》，与公司核心成员和其他重要人员签订了保密协议书，规定 员工在离开本公司后一年内不得从事与本公司相同业务。同时公司将进一步完 善技术保密制度，加强技术资料保管力度。为加强核心技术的法律保护，公司 已将有关软件产品向中国软件登记中心申请软件著作权登记。 三、人力资源的风险

人才是企业竞争力的核心。软件企业的人才竞争非常激烈，若人力资源问 题不能很好解决，可能造成人才流失，将制约公司进一步发展。目前，公司处 于高速发展阶段，对高水平的专业技术人才和职业管理人才的需求更加紧迫。 另外，公司也面临由于竞争引起的人力资源成本迅速上升以及部分人员知识老 化的问题。

公司管理层高度重视人才在公司发展中的作用，采取下列措施防范上述风 1 险： 、继续完善人才激励机制，改进和提高员工薪酬、福利和保险待遇；在法 2 律政策环境许可时，将对高级管理人员和核心技术人员实行股权激励政策； 、 已引进管理和技术方面的专家担任本公司的高级管理人员，并将继续从公司内 3 部培养和从外部吸收高水平专业人才； 、继续加强员工招聘与培训、绩效考核、 4 企业文化建设； 、在产品研制以及产品维护过程中严格采用现代软件开发工程 5 流程控制，有效避免或减小个别人员突然离开对项目整体研发造成的影响； 、 制订合理的人员离职规章制度以减缓因人员流动对公司运作产生的不利影响。 四、业务经营风险

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（一）市场开拓风险

本公司所处行业无市场准入法规限制，市场开拓完全依赖于市场规则。营 销网络建设和营销服务体系的不断完善，是本公司长远发展的关键环节。尽管 本公司已经拥有相当规模的营销网络和营销服务体系，但是开拓新业务，建设 新的营销网络和营销服务体系，仍存在决策不利的风险。对新产品市场的开拓， 需要适当策略和一定周期，因此存在市场开拓不足的风险。

在市场拓展中，本公司对每一市场行动都根据市场动态及相关政策导向进 行可行性调研，按照公司治理要求和程序进行论证和决策，以便最大限度地减 少决策不利带来的风险。另一方面，公司将根据市场动向，适时把握产品推出 时机，有效缩短市场推广时间，降低市场开拓风险。

（二）对硬件和系统软件供应商的依赖

公司为客户提供行业应用系统集成服务，需要采购计算机软硬件产品，其 IT 中相当部分是国外著名 公司的产品。计算机软硬件采购存在产品质量、供货 期、关税调整、汇率变动、价格波动和技术支持等风险。

公司已通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证，设备采购及供应商选择均 严格按照质量管理标准执行。目前公司已与许多供应商建立了长期良好的合作 关系。为避免对单一供应商的产品价格和供货时间的过分依赖，公司对主要设 备实行多渠道采购。由于公司在产品开发时尽可能采用业界工业标准，使产品 具有良好的可移植性，能确保其可在多种平台上运行，避免了依赖单一供应商 的风险。与此同时，公司还将通过改进和提高产品的技术水平，完善内部管理 等措施，来减轻和避免设备价格波动对公司带来的不利影响。 五、政策性风险

（一）税收政策

2006 公司是深圳市政府认定的高科技企业，享受所得税优惠政策，至 年按 15% 当前税率（深圳经济特区所得税执行 税率）减半征收企业所得税，所得税 7.5% 实际税率为 。如果国家有关政策发生变化，或当地政府对企业所得税优惠 政策进行调整，一定程度上将会影响本公司的经营业绩。

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本公司严格按照国家税法规定依法纳税。所得税优惠政策均有明确的时间 规定。深圳市所得税优惠政策预计在一定的时期内有较好的连续性。如果所得 税优惠政策出现变动，本公司有能力凭借经营业绩良好的成长性，在较大程度 上弥补因此带来的影响。

（二）产业政策和行业管理政策

公司隶属于信息技术产业，业务开展又必须遵从金融证券监督管理部门关 于信息产品和服务的行业管理政策，国家产业政策和行业管理政策的变化有可 能影响到本公司的经营。

信息技术产业属于国家重点扶持行业，国家颁布实施了包括《鼓励软件产 业和集成电路产业发展的若干政策》在内的一系列优惠政策，这对公司业务开 展起到了积极作用。另外，本公司主要从事的金融证券软件的标准制订工作正 在进行，本公司参与了行业标准的研讨论证。行业标准的制订将对本公司的经 营产生积极影响。

六、财务风险

（一）对分支机构财务管理的风险

5 20 8 1 目前公司在全国各地拥有 家分公司、 家办事处、 家控股子公司和 家参股公司，因此，如不建立行之有效的财务管理制度，公司将存在对分支机 构财务管理的风险。

（二）应收款项的坏账风险

截止 2003 年 6 月 30 日，本公司应收账款净额为 35,208,279.92 元，约占总 资产的 24.75 ％，其它应收款净额为 6,573,654.49 元，约占总资产的 4.62 ％。如 果公司不能有效控制和收回应收款项，将存在形成呆坏账的风险。

（三）公司最近一期产品销售收入的毛利率比上年度增加 0.47%, 但同时也 存在毛利率下降的风险。

2003 1-6 46.28% 2002 45.81% 公司 年 月年度销售毛利率为 ，比 年的 增加 0.47% ，销售成本率分别为 53.72% 和 54.19% 。最近一期产品销售收入的毛利率 虽然较上年有所上升，但随着竞争加剧和市场变化，公司存在软件产品软件销

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售比重降低，导致产品销售收入的毛利率下降的风险。对此公司一方面要继续 降低销售成本，加大软件产品销售力度；另一方面要加强软件产品研发，适时 推出新产品，积极开拓新市场，增强产品的市场竞争力，努力使产品领先于竞 争者。

七、募股资金投向的风险

本公司虽然对拟投资项目进行了充分的市场调研和严格的可行性论证，认 为这些项目预计会有很好的投资收益。但是，金融证券软件项目与其他软件开 发项目一样，具有高投入、高收益、高风险的特点。在具体实施过程中可能会 遇到如市场、政策、竞争条件变化以及技术更新等情况，这都会影响拟投资项 目的投资成本、投资回收期、投资收益率甚至项目的成败。

公司在拟投资项目选择时，充分研究了金融证券市场发展趋势及国家相关 行业发展方向，认真分析了客户需求，有关项目符合国家产业政策的指导方向。 IT 本次募集资金投资项目属于本公司一直专注的领域，在研究海外证券 市场技 术走向和国内证券市场发展趋势的基础上，已做了大量准备工作。公司经过多 年发展，已培养出一支精通行业特点、过硬的研发、销售队伍，在研究开发、 项目管理、销售等方面积累了丰富经验和技术储备。项目实施将严格按照 ISO9001:2000 质量管理体系和 SW-CMM 软件能力成熟度模型进行。同时进一 步加强资金管理、预算管理、项目管理培训和项目管理规范，并拟在董事会设 立专门委员会，强化对项目投资及财务收支的监控，定期向投资者报告募集资 金的使用情况。

八、净资产收益率降低的风险

公司成立以来，业绩上升幅度较大，增长迅速，发展很快。本次发行完成 2 后，公司股本规模进一步扩大，净资产将比发行前增加 倍以上。募股资金投 资项目达到预计的收益水平需要一定的项目周期，短期内公司净资产收益率将 下降，净资产收益率将由发行前一年的 51.17% 降为 10.52%( 根据 2003 年盈利预 测的净利润，按全面摊薄法计算 ) ，因此存在净资产收益率下降的风险和难以保 持盈利高速增长的风险。

公司已对本次募股资金投资项目进行了充分的可行性论证，如没有重大不 可预见因素的出现，项目实施后应该可达到预计盈利水平。为继续保持盈利高

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速增长态势，本公司将加大项目实施的力度，改善现有产品的技术性能，加强 产品销售，提高已有产品的盈利水平，积极拓展相关市场，进一步完善公司治 理。以上措施的实施有利于提升本公司的盈利能力，缓解净资产收益率下降的 压力。

九、管理风险

( 一 ) 本公司上市后，资产规模将快速扩张，组织结构和管理体系将趋于复杂 化和扩大化，存在着公司组织结构和管理体系不适应公司发展、资源不能有效 配置带来的风险。

针对上述风险，公司按照上市公司规范运作的要求，将进一步加强管理体 系的建设，加强知识管理的意识，提高质量管理的水平，优化绩效管理和强化 预算管理。公司将继续探索适合公司不同发展阶段的管理体制，进一步完善公 司管理，形成更加科学有效的决策机制和约束机制，减少个人人为因素对公司 运行的影响，并在提高公司管理效率的同时努力降低管理成本。公司还将继续 努力建立高素质的职业管理团队。

( 二 ) 本公司四位自然人股东目前合并持有公司 95.2% 的股份，总体处于控股 地位，因此有可能形成关键人控制，导致破坏公司治理结构，损害公司或中小 股东利益；股票发行上市后，这些自然人股东可能转让或减持股份，从而引起 管理层、管理制度、管理政策的不稳定。

23.8 公司四位自然人股东分别持有公司 的股份，各自的持股比例完全相同， 不易形成一股独大。为有效避免自然人控股对公司治理结构的影响，四位自然 人股东的职责进行了明确分工，既各司其职，又相互制衡。为优化董事会构成， 5 2 4 规范董事会运作，公司在 位股东董事之外，又设了 位非股东董事和 位独 立董事。同时公司制定了一系列内控制度，有利于公司运行制度化和规范化。 另外，上述自然人股东已出具《限制股份转让承诺函》，承诺在法定期间内不转 让持有的公司股份，这有利于保持管理层的稳定和政策的连续性。从公司现有 运行情况看，其法人治理无论在结构上、制度上还是实际效果上，都处于良性 循环状态。

( 三 ) 为规范公司运作，公司制定了一系列内控制度，但仍存在制度不完善、 制度执行不力的风险。

发行人的各项内部控制制度，都是结合公司的特点而制定的，已基本覆盖

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公司运营所需的各个环节，各项制度基本齐全，形成了较规范的管理体系，符 合公司目前的发展要求，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。为 切实有效执行和进一步完善相关内控制度，发行人还确定了内控制度订立的基 本原则、目标和主要内容，以及内控制度执行的控制系统和控制程序等相应支 持措施，并已产生积极效果。

十、潜在责任风险

本公司产品或服务对客户的业务运作具有关键作用。但这些产品或服务可 能存在某些潜在缺陷或错误，使客户利益受损。这可能会导致有关纠纷，对公 司形象及业务拓展造成不利影响。

对此公司将严把产品质量关，提高售后服务水平，尽力减少或消除责任风 险产生的可能性。在合同评审阶段即评估潜在风险，并在合同中明确责任范围。 对产品和服务采取可靠性测试和验证，有效防范产品缺陷或错误。 十一、主承销商意见：

发行人自成立以来，业绩上升幅度较大，增长迅速，发展很快。本次 2 发行完成后，发行人股本规模进一步扩大，净资产将比发行前增加 倍以上， 因此面临净产收益率下降、管理能力难以适应资产快速扩张情况以及难以保持 盈利高速增长的风险。根据发行人提供的情况及主承销商核查，募股资金投资 项目达到预计的收益水平需要一定的项目周期，短期内公司净资产收益率将下 51.17% 降，如按摊薄净资产收益率计算，净资产收益率将由发行前一年的 降为 10.52% 2003 （根据 年盈利预测净利润）。但上述募股资金投资项目是在发行人 进行较充分的市场调研后确定的，并经有关专家论证和深圳市计划局审批，应 具有较强的可行性，预计未来业绩会有较可靠的保障。发行人是国内最主要的 证券交易软件供应商之一，拥有先进的产品系列和健全的营销网络。目前，发 27.30% 行人的主要证券交易软件产品在国内市场的占有率为 ，处同行业前列。 同时发行人正积极准备向银行、保险等其他金融领域拓展。在金融证券软件高 端产品的研发和投入方面，发行人起步较早，前期研发及准备工作做得较充分， 处于国内领先地位。经过多年发展，金融证券软件传统业务的市场格局已基本

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形成，预计今后几年发行人仍能保持相应的地位。这也为发行人业绩的稳步增 长提供了坚实的基础。针对上市后发行人组织结构和管理体系将趋于复杂化和 扩大化，存在着公司组织结构和管理体系不适应公司发展、资源不能有效配置 带来的风险。公司已着手按上市公司规范运作要求，制订了各项规章制度，进 一步加强管理体系建设，加强知识管理意识，努力提高质量管理水平，优化绩 效管理和强化预算管理，以便形成更加科学有效的决策机制和约束机制，减少 人为因素对公司运行的影响，并在提高公司管理效率的同时努力降低管理成本， 建立高素质的职业管理团队。

综上，发行人应有能力处理好净资产收益率下降、管理能力难以适应资产 快速扩张情况以及难以保持盈利高速增长的问题。

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第五章 发行人基本情况

一、发行人基本资料

（一）发行人基本情况

发行人名称：深圳市金证科技股份有限公司 法定代表人：杜 宣 2000 11 21 设立日期： 年 月 日

322 20 22 住 所：深圳市福田区福华路 号文蔚大厦 — 楼 518026 邮政编码：

电 话： 0755 — 82955524

传 真： 0755 — 82955534

互联网网址： www.szkingdom.com

电子信箱： jzkj@mail.szkingdom.com

公司主要从事计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产、销售；电子 产品、通讯器材、机械设备的购销及国内商业，物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品及限制项目）。

公司是深圳市高新技术企业，也是经国家信息产业部授权认证机构——深 圳市信息化建设委员会认定的软件企业、深圳软件行业协会常务理事单位、中 2001 国软件行业协会理事单位。 年，公司被评为深圳市优秀企业，获“金鹏奖”； 2002 2 年 月，公司被深圳市信息化办公室确定为计算机信息系统集成一级资质 企业；并通过了 ISO9001:2000 国际质量保证体系认证。 1999 年、 2000 年、 2001 2002 年，公司连续三年被评为深圳市软件开发优秀单位、系统集成先进单位。 6 2002 100 年 月，由信息产业部推出的《 年我国软件产业前 家企业》显示，公 35 司名列中国软件百强行列，综合排名第 位。

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公司的经营宗旨是：立足高科技，服务金融业。自成立以来，公司一直专 注于金融证券软件和系统集成业务，目前已具有较完整的金融证券软件产品系 列，并拥有覆盖全国的销售服务网络，是国内金融应用软件业著名的生产商和 方案解决供应商之一。公司开发的软件产品“金证证券柜台交易系统”获深圳 市人民政府科学技术进步一等奖、广东省科学技术奖三等奖，是中国软件行业 2000 V2.5 协会 年度推荐优秀软件产品；“金证银通虚拟营业部系统 ”是中国软 2001 2001 11 863 件行业协会 年度推荐优秀软件。 年 月，公司参与承担国家“ 2002 计划”信息安全应用示范工程项目——安全的网上证券交易系统实施。 年 1 V2.5 月，“金证网上证券安全交易系统 ”获得由中国国家信息安全测评认证中 2002 2 心签发的国家信息安全认证。 年 月，经公开招标，公司承担“十五”国 家科技攻关计划中，金融信息化关键技术及应用示范项目—— “网络证券应用 示范系统” 课题的“银证合作业务系统”专题的研究开发及应用系统示范工程。 （二）历史沿革及改制重组情况

1 、公司前身是成立于 1998 年 8 月 21 日的深圳市金证高科技有限公司， 3000 成立时注册资本为 万元，四位自然人杜宣、赵剑、徐岷波、李结义均以自 750 25% 有资金通过现金出资的方式各自出资人民币 万元，各占注册资本的 。

主承销商认为：根据深圳华夏会计师事务所出具的（ 98 ）深华会字第 092 号《验资报告》， 1998 年金证有限公司成立时，四位自然人股东均以现金出资 750 的方式各出资人民币 万元，上述资金来源为各自然人股东的自有资金。另 根据中国建设银行深圳市分行爱国路办事处出具的银行进帐单和银行询证函， 也证明上述出资行为是真实和全额到位的。

发行人律师意见：经本所律师鉴证金证有限成立时各股东现金出资的有关 原始凭证（中国建设银行深圳市分行爱国路办事处出具的银行进帐单和银行询 证函）及华夏会计师事务所出具的（ 98 ）深华会字第 092 号《验资报告》，本所 律师认为， 1998 年金证有限成立时，注册资本为 3,000 万元，由杜宣、赵剑、 4 750 4 徐岷波、李结义 位自然人股东分别以人民币 万元现金出资，上述 名股

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25 东分别持有该公司 ％股权。出资行为真实有效，其出资行为符合《中华人民 共和国公司法》及有关法律、法规的规定。

2 、 2000 年 9 月 26 日，上述四名自然人股东与创新投公司签订了股权转让 1.2% 4.8% 协议，分别向后者转让各自持有的公司 的股权（合计转让 ）。转让完 23.8% 4.8% 成后，四名自然人股东分别持有公司 股权，创新投公司持有公司 股 权。该次股权转让未对公司业务、控制权、管理层和经营业绩造成重大影响。

3 2000 70 、经深圳市人民政府深府函（ ） 号文件批准，深圳市金证高科技 2000 11 21 有限公司于 年 月 日依法整体变更为深圳市金证科技股份有限公司。 公司以经深圳华鹏会计师事务所审计截止 2000 年 9 月 30 日的公司净资产值 50,725,187.59 元，按 1 ： 1 比例折为股份公司的股本 5072 万股，剩余 5,187.59 元计入资本公积金。经此变更，公司注册资本变为 5,072 万元，各股东（发起 人）持股情况如下表：

人）持股情况如下表：
股东名称	股份数（万股）	股份比例（%）
杜 宣	1,207.136	23.8
赵 剑	1,207.136	23.8
徐岷波	1,207.136	23.8
李结义	1,207.136	23.8
创新投公司	243.456	4.8
合 计	5072	100

2000 11 公司自 年 月变更设立至今，未发生过任何股本结构变化。 公司自 1998 年 8 月有限责任公司成立至今，亦未进行过重大资产重组。 4 、公司自然人股东原任职公司情况：

深圳市新华威科技有限公司成立于 1993 年 5 月 21 日，该公司经营范围为： 计算机软、硬件及网络产品的开发、销售。杜宣、李结义 1993 年至 1998 年期 间任职于该公司，分别担任总经理、副总经理。

深圳市捷意电脑有限公司成立于 1993 年 6 月 10 日，该公司经营范围为： 生产销售计算机设备及配件；计算机多媒体的技术开发；计算机网络工程；经 济信息咨询（不含限制项目）。赵剑、徐岷波 1993 年至 1998 年期间任职于该公

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司，分别担任总经理、副总经理。

1998 年 8 月金证高科成立后，杜宣、李结义、赵剑、徐岷波即从上述二公 司辞职，并与上述二公司无债权债务关系和法律上的纠纷。金证高科是由上述 4 位自然人以自有资金（现金）出资设立的独立法人，该公司与深圳市新华威 科技有限公司及深圳市捷意电脑有限公司之间无法律上和资产上的承继关系。 金证高科的部分工作人员来自上述二公司，这为公司在行业知识、技术经验和 潜在客户的积累和发展提供了良好基础。

深圳市金证高科技有限公司成立的 1998 年后，深圳市新华威科技有限公司 和深圳市捷意电脑有限公司的业务逐渐萎缩，已分别于 1998 年和 1999 年停止 IT 从事证券 业的经营活动。

发行人律师意见：杜宣、李结义 1993 年至 1998 年期间任职于深圳市新华 威科技有限公司，分别担任总经理、副总经理。赵剑、徐岷波 1993 年至 1998 年期间任职于深圳市捷意电脑有限公司，分别担任总经理、副总经理。

杜宣、李结义、赵剑、徐岷波从上述二公司辞职后，于 1998 年 8 月成立金 4 证有限，该 位自然人与上述二公司无债权债务关系和法律纠纷。

4 发行人律师认为，金证有限是由上述 位自然人以自有资金（现金）出资 设立的独立法人，金证高科与深圳市新华威科技有限公司及深圳市捷意电脑有 限公司之间无法律上和资产上的承继关系。

5 2000 10 17 、根据 年 日 日，公司全体发起人在深圳市签订的“深圳市金 证科技股份有限公司发起人协议”第七条约定：发起人同意在符合国家法律法 规和政府主管机关规定的前提下，通过发起设立方式将深圳市金证高科技有限 公司整体变更为股份公司，将深圳市金证高科技有限公司经深圳华鹏会计师事 务所“华鹏股改字 [2001]011-1 号审计报告”审计的截止到 2000 年 9 月 30 日的 净资产人民币 50,725,187.59 元中的 5072 万元，按照 1 ： 1 的比例折合成股份公 司的股份总额，剩余 5,187.59 元列入资本公积金。

2000 10 31 年 月 日，公司取得深圳市人民政府《关于同意以发起方式设立

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深圳市金证科技股份有限公司的批复》（深府函 [2000]70 号）文件及深圳市工商 行政管理局企业名称变更核准通知书“（深圳市）名称变更内字 [2000] 第 0132671 2000 11 2 号”核准。 年 月 日，公司聘请的深圳华鹏会计师事务所出具了华鹏 股改字 [2001]011-3 号《验资报告》，并于 2002 年 4 月 26 日经天职孜信会计师 事务所有限公司天孜深专审 [2002]7 号进行了审核，认为由杜宣等 5 个原有股东 按“发起人协议”的规定以各发起人持有金证有限公司股份比例所应享有的净 资产，作为对股份公司的出资，股本已全部缴足。

2000 11 10 11 21 年 月 日，公司召开创立大会，并于同年 月 日取得经工商变更 登记后的企业法人营业执照。

（三）历次验资、审计、资产评估情况

1 、历次验资情况

2 1 公司及其前身自成立以来共进行过 次验资及 次专项复核。

（ 1 ） 1998 年 8 月 14 日，深圳华夏会计师事务所对公司前身的四位自然人 股东出资情况进行审核验证，并出具（ 98 ）深华会字第 092 号《验资报告》，验 证各股东出资真实、到位。

2 2000 11 2 （ ） 年 月 日，深圳华鹏会计师事务所对深圳市金证高科技有限 公司整体变更为股份公司的实收资本进行审核验证，并出具华鹏股改字 [2000]011-3 号《验资报告》，验证各股东出资真实、到位。

3 2002 4 26 2 （ ） 年 月 日，天职孜信会计师事务所对（ ）中的验资事项进 行复核，并出具了天孜深专审 [2002]7 号复核报告，指出没有证据表明华鹏股改 字 [2000]011-3 号《验资报告》的格式和内容不符合《中国注册会计师独立审计 1 准则》和《独立审计实务公告第 号—验资》的规定。

2 、历次审计情况

（ 1 ）深圳华鹏会计师事务所审计了深圳市金证高科技有限公司截止 1998 年 12 月 31 日、 1999 年 12 月 31 日和 2000 年 9 月 30 日的财务状况， 1998 年 9-12 月、 1999 年度和 2000 年 1-9 月的经营成果和现金流量情况，并于 2000 年

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10 月 10 日出具了华鹏股改字 [2000] 第 011-1 号审计报告。

2 2000 12 31 （ ）深圳华鹏会计师事务所审计了公司 年 月 日的财务状况， 2000 2001 2 18 年度的经营成果和现金流量情况，并于 年 月 日出具了华鹏审字 [2001] 第 088 号审计报告。

3 2001 12 31 （ ）天职孜信会计师事务所审计了公司截止 年 月 日的财务状 2001 2002 4 10 况， 年度的经营成果和现金流量情况，并于 年 月 日出具了天孜 深审 [2002]23 号审计报告。

4 （ ）作为公司聘请的首次公开发行股票会计报告审计的会计师事务所， 2000 12 31 2001 12 31 天职孜信会计师事务所对公司截止 年 月 日、 年 月 日、 2002 12 31 2003 6 30 2000 2001 年 月 日及 年 月 日的财务状况， 年度的 年度、 2002 2003 1-6 2003 1-6 2002 年度及 年 月的经营成果以及 年度 月和 年度的现金 流量情况进行了审计，并于2003 年8 月18 日出具了天孜湘审 [2003]3-413 号审 计报告。

5 （ ）作为公司聘请的首次公开发行股票的会计师事务所，天职孜信会计 2000 2001 2002 师事务所对公司 年度、 年度和 年度的原会计报表与经其审计的 2003 8 18 申报的会计报表存在的若干差异进行了审核，并于 年 月 日出具了天 孜深专审 [2003]3-414 号专项审阅报告。

3 、历次资产评估情况

受公司委托，中华财务会计咨询有限公司对深圳市金证高科技有限公司变 2000 10 23 更为股份有限公司而涉及的全部资产进行评估，并于 年 月 日出具了 2000 070 中华评字（ ）第 号《深圳市金证高科技有限公司整体改制为股份有限 公司资产评估报告书》。评估结果为：截止2000 年9 月30 日，深圳市金证高科 技有限公司净资产依照收益现值法测算为人民币20,783.90 万元，与账面值 5,072.52 万元相比较，评估增值309.74％；依照重置成本法测算为人民币 5,631.66 万元，与账面值5,072.52 万元相比较，评估增值11.02％，本次评估 以收益现值法评估结果为准，重置成本法评估结果仅作为收益现值法评估结果

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的比较和参考。本次评估结果未调账。

公司除此以外，无其他资产评估事项。

（四）与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

• 1 、商标

1999 年，深圳市金证高科技有限公司注册了商标“ ” （服务 项目为计算机编程，计算机软件升级，计算机系统分析，计算机软件维护，计 2000 10 2010 算机软件设计，计算机硬件咨询）。商标注册有效期自 年 月至 年 10 13 10 月 日，商标中“高科技”三个字放弃专用权，该商标保护期 年。 商标注册号为： 1459318 。

因名称及地址的变更，公司正在办理该注册商标注册人名称及地址的变更 登记手续，变更商标注册人名义申请代理书受理文号为： 3300001293 ，变更商 标注册人地址申请代理书受理文号为： 33000001292 。

2 、专有技术

KCBP 公司的专有技术包括金证核心业务平台—— 、金证交换通讯平台—— KCXP KISP 、金证综合客户服务平台—— 。

3 、软件产品著作权

	3、软件产品著作权
序号	软件名称	登记号	登记证书编号	首次发表日期
1	金证证券交易软件 V2.0	2002SR2174	软著登字第002174 号	2000 年2 月1 日
2	券商总部综合业务软件V2.0	2002SR2178	软著登字第002178 号	2000 年10 月20 日
3	金证客户服务中心软件	2002SR2177	软著登字第002177 号	2001 年2 月5 日
4	金证虚拟营业部证券交易软 件V2.5	2002SR2175	软著登字第002175 号	2001 年3 月1 日
5	券商法人结算软件	2002SR2176	软著登字第002176 号	2001 年4 月18 日
6	金证网上证券安全交易软件 V2.5	2002SR2179	软著登字第002179 号	2001 年7 月2 日
7	银券新干线软件V3.0	2002SR2173	软著登字第002173 号	2001 年9 月1 日
8	金证电话委托软件V3.0	2002SR2180	软著登字第002180 号	2001 年9 月1 日
9	银证转账软件V2.0	2002SR2222	软著登字第002222 号	1999 年9 月1 日
10	金证分支管理软件V2.0	2002SR2213	软著登字第002213 号	1999 年9 月1 日
11	股票质押贷款软件V2.0	2002SR2210	软著登字第002210 号	2000 年5 月20 日

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12	金证通讯快车软件 V1.0	2002SR2212	软著登字第002212 号	2001 年6 月1 日
13	银券一户通软件 V2.0	2002SR2211	软著登字第002211 号	2001 年9 月8 日
14	金证证券集中交易软件 V3.0	2003SR2944	软著登字第008035 号	2002 年4 月25 日
15	金证自助终端软件	2003SR7261	软著登字第012352 号	2003 年2 月28 日
16	金证银行客户经理管理软件	2003SR7262	软著登字第012353 号	2003 年3 月30 日

4 、房屋建筑物

2000 年7 月26 日，公司与深圳经济特区实验外贸公司（以下称外贸公司） 于签订6 份《深圳市房地产买卖合同》（预售），分别购买位于深圳市福田区福 华路322 号文蔚大厦的第22 层A、B、C、D、E、F 号房，作为公司办公场所。 该房屋总价款为6,000,736 元人民币。公司以分期付款的方式缴付了购房款 5,700,736 元人民币。目前，公司已经入住办公。上述合同于2000 年9 月22 日经深圳市公证处公证并在深圳市国土局登记备案。因外贸公司未按合同约定 期限办理房屋所有权证，公司就此以外贸公司为被告，其合作者深圳市志信实 业发展有限公司为第三人，向深圳市福田区人民法院提起诉讼。2002 年8 月7 日，深圳市福田区人民法院分别作出（2002）深福法房初字第1233、1234、1235、 1236、1237 和1238 号“民事判决书”，判决原告与被告签订的有关《深圳市房 地产买卖合同》有效；被告和第三人应共同向原告支付违约金60007.36 元。

公司与深圳经济特区实验外贸公司于2000 年9 月26 日签署了《房屋租赁 合同》，租赁深圳经济特区实验外贸公司开发的福田区文蔚大厦20、21 楼，租 金为每月每平方米42 元人民币，月租金共计人民币72,338 元，租期5 年。房 屋租赁许可证号为：（福公）房租证第G40296 号。

5、土地使用权租赁

公司不存在租赁土地使用权的情况。

（五）员工及其社会保障情况

1 、员工情况

2000 346 2001 605 年底，公司员工总数为 人； 年底，公司员工总数为 人； 2002 615 2003 6 年底，公司（包括控股子公司，下同）员工总数 人；截止 年

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月 30 日，公司员工总数为 619 人。其结构如下：

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----- Start of picture text -----

按专业划分 按年龄划分
22%
3%
3% 39%
8%
12% 18－25岁（241人）
管理人员（135人）
26－30岁（215人）
技术人员（484人） 30－35岁（76人）
78%
36－40岁（51人）
35% 41－45岁（20人）
45以上岁（16人）
----- End of picture text -----

==> picture [217 x 134] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

按教育程度划分
1%
8%
22%
博士（7人）
硕士（139人）
本科（423人）
大专（50人）
69%
----- End of picture text -----

2 、社会保障制度、住房制度和医疗制度

公司认真贯彻执行国家和地方有关劳动、工资、保险等方面的法律法规， 依法办理劳动用工手续，按规定确立劳动试用期、合同期限、工时制度、劳动 保障以及劳动合同的变更、解除和终止。公司没有发生过重大劳务争议和纠纷。

公司注重员工的社会保障，依据国家和地方有关的规定，为符合条件的员 工办理缴纳工伤保险、基本医疗保险和基本养老保险。公司已为员工提供团体 意外伤害及医疗保险。公司对员工实行住房补贴制度。

（六）公司独立运营情况

4 1 公司的股东中有 名为自然人， 名为风险投资公司，公司在业务、资产、 人员、机构和财务方面已与公司现有股东独立。

• 1 、业务独立情况

公司拥有独立的研发、采购、生产和销售系统，产供销研均在公司董事会 和经营班子的组织领导下实施，在研发、采购、生产和销售方面均独立面向市

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场，与股东及股东控股企业之间不存在同业竞争关系。

2 、资产独立情况

公司与股东之间的产权权属明确。公司设立时，股东出资全部真实到位， 并由深圳华鹏会计师事务所出具华鹏股改字 [2000]011-3 号《验资报告》，后又 由天职孜信会计师事务所出具天孜深专审 [2002]7 号复核报告予以验证。不存在 股东占用公司资产的情况。

3 、人员独立情况

公司董事、监事、高级管理人员的任免符合法定程序，不存在法律、法规 和其他规范性文件限制或禁止的兼职情况。公司具有独立的劳动社会保障、人 事和工资管理制度。

4 、机构独立情况

公司的生产经营和办公机构与股东单位或个人的场所完全分开，不存在混 合经营、合署办公的情形。股东没有干预本公司的机构设置，且与公司的职能 部门没有上下级关系。

5 、财务独立情况

公司设立独立的财务会计部门，且建立了独立的会计核算体系、财务会计 制度和财务管理制度，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行账户，独立依 法纳税。公司没有为关联方以及其他机构提供任何担保。

公司律师发表意见：发行人使用的办公楼由其购买或租赁，发行人自主拥 有经营活动必需的办公设备及设施等资产及人员，能够独立进行经营管理，并 已创造了较好的经营业绩，具有面向市场自主经营的能力。发行人的组织机构 独立，有完整的法人治理结构。

综上所述，目前公司在业务、资产、人员、财务、机构方面已与现有股东 相互独立，在业务上与主要股东之间不存在同业竞争，拥有独立的产供销体系。 公司具有直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险的能力。

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二、发行人股本

（一）发行人股本结构的历次变动情况

公司历次股本变动情况详见本章“历史沿革及改制重组情况”中有关内容。 （二）发行前后发行人的股本结构

本次拟向社会公众公开发行 1,800 万股人民币普通股，发行成功后，公司 总股本为 6,872 万股。

本次发行前后，公司的股权结构如下表：

股份类型	股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
		持股数量（万股）	比例（%）	持股数量（万股）	比例（%）
发起人股 （自然人股）	杜 宣	1,207.136	23.8	1,207.136	17.566
	赵 剑	1,207.136	23.8	1,207.136	17.566
	徐岷波	1,207.136	23.8	1,207.136	17.566
	李结义	1,207.136	23.8	1,207.136	17.566
发起人股 （法人股）	创新投公司	243.456	4.8	243.456	3.543
社会公众股		—	—	1,800	26.193
总股本		5,072	100.00	6,872	100.00

（三）本公司无外资股份持有人

（四）发行前发行人自然人股东基本情况

公司发行前持股量最大股东是杜宣、赵剑、李结义、徐岷波四位自然人股 东，持股数均为 1,207.136 万股，持股比例均为 23.80% 。

*** 杜宣（身份证号码： ），担任本公司董事长；

****** 赵剑（身份证号码： ），担任本公司董事、总裁；

*** 徐岷波（身份证号码： ），担任本公司董事、副总裁和总 工程师，主管公司技术开发工作；

*** 李结义（身份证号码： ），担任本公司董事、副总裁和市 场总监，主管公司营销工作。

上述人员简历参见第八章“董事、监事、高管人员与核心技术人员” 之

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• “一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历” 有关内容。 （五）风险投资者持股及其简况

创新投公司作为风险投资机构，成立于 1999 年 8 月，原名深圳市创新科技 投资有限公司， 2002 年 9 月 16 日变更名称为深圳市创新投资集团有限公司。 16 创新投公司由深圳市投资管理公司等企业出资设立，目前注册资本为 亿元， 13 51.88% 股东单位有 家，主要股东单位包括：深圳市投资管理公司（出资比例 ）； 20.00% 深圳市机场股份有限公司（出资比例 ）；深圳市福田投资发展公司（出 3.27% 资比例 ）等，法定代表人孙俊平。

创新投公司目前持有公司股份 2,434,560 股，持股比例为 4.8% 。该公司主 要从事投资高新技术项目和企业，投资高新技术创业投资公司或基金，高新技 术信息咨询，为所投资企业提供资本经营的中介和增值服务，以及政府授权的 10% 其他业务。该公司为风险投资机构，对其他公司参股比例均在 以下，且不 参与实际经营管理。创新投公司主要对外投资情况如下表：

序 号	企业名称	法人代表	注册资本 （万元）	成立时间	经营范围、基本业务状况 及财务状况
1	深圳科陆电 子股份公司	姚路华	4500万元	1996年	主营业务为电力系统设备及软件的开发和销售，总资产约 1亿元，年销售额7000万元。
2	深圳同洲电 子股份公司	袁明	4326万元	1994年	主营业务为数字卫星接收设备、数字卫星通讯设备等高科 技领域产品的研究、开发、生产、销售和系统集成业务， 总资产约1亿元，年销售额14000万元。
3	深圳键桥技 术有限公司	叶琼	美金278万元	1998年	主营业务为光通信传输设备、数据通信及多媒体终端设 备、会议电视设备和高频开关电源设备的研究、开发、生 产、销售及售后服务，总资产约8000万元，年销售额7000 万元。
4	深圳安科高	陶笃纯	9021万元	1986年	主营业务为从事高档医疗电子设备的开发、生产和经营，

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	技术股份公 司				产品涉及医学影像、医信、医电和治疗四个领域，总资产 约2亿元，年销售额17000万元。
5	深圳朗科技 术有限公司	邓国顺	2000万元	1999年	主营业务为移动存储设备的开发和销售，总资产约4000 万元，年销售额10000万元。
6	深圳奥维讯 股份有限公 司	鲁跃	4429万元	1997年	主营业务为电视台数字视频设备、数字视频网络、非线形 制作播出系统等产品开发和销售，总资产约6000 万元， 年销售额7000万元。
7	武汉银泰科 技股份公司	匡会珍	3500万元	1993年	主营业务为电源及电源智能化管理系统的开发和销售，总 资产约1.3亿元，年销售额9000万元。
8	北京中材科 技股份公司	周育先	14000 万 元	2001年	主营业务为玻璃纤维、复合材料、人工晶体、高技术陶瓷 材料及制品的生产、销售与技术服务，总资产约4 亿元， 年销售额23000万元。

创新投公司 2002 年末合并报表显示，总资产为 2,216,409,975 元、净资产 为 1,708,586,962 元、 2002 年度的净利润为 110,895,424 元 ( 以上数据已经深圳 市兴粤合伙会计师事务所审计 ) 。 2003 年 6 月 31 日未经审计的合并报表总资产 为 2,564,369,943.49 元、净资产为 1,717,234,361.45 元、净利润为 46,697,530.81 元。

截止本招股说明书签署日，创新投公司所持有的本公司股票不存在被质押 或其他有争议情况。

三、主要股东基本情况

（一）主要股东基本情况

5% 持有公司 以上股份的股东包括杜宣等四位自然人，其基本情况参见本招 股书“第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员” 之“一、董事、 监事、高级管理人员与核心技术人员简历”有关内容。

（二）公司主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系

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公司主要股东的持股比例参见本章“二、发行人股东”有关内容。公司股 东相互之间不存在关联关系。

（三）公司发起人的基本情况

公司发起人包括杜宣等四位自然人股东和创新投公司一家法人股东，上述 各股东持有的本公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。股东的持股比例 参见本招股书本章“二、发行人股东”有关内容。四位自然人股东情况参见“第 八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员” 之“一、董事、监事、高 级管理人员与核心技术人员简历” 有关内容，创新投公司情况参见本章“二、 发行人股东” 之“（五）风险投资者持股及其简况” 有关内容。

（四）公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重 要承诺

2002 5 8 公司主要股东杜宣、赵剑、徐岷波、李结义四位自然人，于 年 月 1 日，分别出具了《承诺函》。承诺： 、在《公司法》规定的对股份有限公司股 2 东持有股份转让限制的期限内，不转让其持有的本公司股份； 、在本公司任职 期间内以及离职后六个月内不转让其持有的本公司股份。

四、发行人组织结构

（一）部门和分支机构设置情况

• 1 、公司内部部门设置情况

内部部门设置包括：总裁办公室、采购部、人力资源部、计划财务部、质 量管理部、系统集成中心、产品研发中心、营销服务中心。其中营销服务中心 下设：销售部、市场部、服务部、综合部。各部门职责如下：

1 （ ）总裁办公室

负责公司行政事务、文秘、档案管理，为公司总裁委员会经营决策提供信 息，组织各项公关、对外联络和协调接待工作。

2 （ ）采购部

负责对公司所有采购物资、设备及工程分包项目进行价格核定、签订并履

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行物资及设备的采购合同。

3 （ ）人力资源部

负责公司人力资源的规划，人才的引进、培养、聘用等人事管理工作。 4 （ ）计划财务部

根据国家相关法律、法规，制订和完善公司财务管理制度，并监督实施； 负责公司财务风险的防范与控制，组织编制公司预算草案，并监督、控制预算 方案的执行；负责公司的财务核算与分析，编制财务报表；负责协调公司与财 政、税务主管部门的业务关系，办理有关登记、申报等事宜；协助公司处理与 工商、统计主管部门的相关业务关系；负责对公司分支机构财务负责人的培训 与考核；负责编制公司的资金计划并监督实施。

5 （ ）质量管理部

负责拟订和完善公司质量管理的发展目标、规章制度，并监督实施；组织 并协助公司各部门建立、健全各项业务流程；组织并协助公司制订产品和服务 的质量标准；负责跟踪、监督、检查软件项目开发的进度，并提出改进建议； 负责拟定、完善产品测试方法，并组织、监督软件产品的测试工作。

6 （ ）系统集成中心

负责公司系统集成业务的需求分析与方案设计；负责跟踪、掌握行业内相 关最新技术的发展和市场动态，提出可行性建议并开展技术创新。 7 （ ）产品研发中心

负责组织行业内所有软件系统的需求分析、设计、开发和测试，参与软件 评审工作；负责组织大型软件工程项目的安装、维护、验收；跟踪、掌握行业 内最新技术的发展和市场动态，提出可行性建议并开展技术创新；完成软件产 品的升级换代或设计更新；负责技术规范与标准的制订。

8 （ ）营销服务中心

①市场部。负责公司经营领域的市场跟踪、调研、分析，为公司未来的市 场定位和产品开发提出可行性建议 , 开展市场策划与推广。

②销售部。负责销售公司软件产品，包括编制产品销售计划，签订与管理 销售合同。

③服务部。负责公司软件产品的工程安装，产品售后维护和技术支持服务。 ④综合部。负责跟踪、协调与稽查项目的实施，接受和处理客户投诉，调 查客户满意度，组织实施客户培训。

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2 、分支机构设置情况

5 20 8 公司在全国重要市场设立了 家分公司、 家办事处、 家控股子公司和 1 家参股公司。公司目前的产品研发主要集中在总部，各地区分支机构（广州 广捷、金至典除外）主要负责公司产品在当地的市场营销、销售和客户服务。

公司在北京、广州、郑州、成都、兰州均设有分公司，同时设有子公司。 根据公司董事会决定，控股子公司设立后，分公司的原有业务转由控股子公司 承接，分公司不再承接新的业务。

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8
公司的 家控股子公司的设立是为了在全国范围内更好地开展业务，它们
是公司营销服务网络的重要组成部分。公司对这些子公司的投资全部采用货币
出资的方式。公司通过业务管理机构对控股子公司进行品牌、市场营销和服务
等管理；通过计划财务部对控股子公司进行财务管理。公司与这些公司（金至
典公司除外）均订有《商标许可使用协议》，主要内容是许可该公司在企业名称
中使用“金证”作为字号，许可其在一定的期限和限定地域范围内使用本公司
拥有的“ ”商标。公司与这些公司均订有《金证软件营销服务协议》，
主要内容是授权该公司在一定的地域内作为本公司软件产品的销售服务经营单
位。 股东大会
1 监 事 会
（ ） 公司组织机构图
董事会秘书 董 事 会
总裁委员会
总 裁
副 总 裁 副 总 裁 副 总 裁
技术总监 市场总监 销售总监
控参股公司
市场部 北京分公司
销售部 广州分公司
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服务部 成都分公司
营 产 系
质 总 计 人 采 分
销 品 统
量 裁 划 力
服 研 集
管 办 财 资 购 公
务 发 成
理 公 务 源
中 中 中
部 室 部 部 部 司
心 心 心
金
广 上 北 广 成 兰 郑 沈
至
州 海 方 州 都 州 州 阳
典
广 金 金 金 金 金 金 金
公
捷 证 证 证 证 证 证 证
司
----- End of picture text -----

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2 （ ）公司及其控股参股公司的股权结构示意图

==> picture [442 x 399] intentionally omitted <==

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23.8% 23.8% 23.8% 23.8% 4.8%
杜 宣 赵 剑 徐岷波 李结义 创新投公司
深圳市金证科技股份有限公司
90%
80%
99.5% 90%
80% 10% 90% 90% 90%
邹洪亮 10%
张双圈 5%
刘华芳 5%
20% 10% 10% 10% 10%
0.5%
金至典公司
叶小康 15% 广东兆源投资发展有限公司 50%
35%
广州广捷信息技术有限公司
北 上 广 成 兰 郑 沈
方 海 州 都 州 州 阳
金 金 金 金 金 金 金
证 证 证 证 证 证 证
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（二）控股、参股公司基本情况

公司控股或参股公司共有 9 家，其中，广州广捷为参股公司，其余全部为 8 2002 2003 1-6 控股子公司。 家控股子公司 年度及 年 月的财务数据已经天职孜 信会计师事务所审计，并在公司的合并报表中并表，未对子公司出具单独的审 2002 2003 1-6 计报告；广州广捷 年及 年 月的财务数据已经天职孜信会计师事 务所审计。控参股公司基本情况如下：

1 、控股子公司

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1 （ ）上海市金证高科技有限公司

成立于 1999 年 10 月 28 日，注册资本 300 万元人民币，法人代表为赵剑， 杨玉松任总经理，本公司持有其 99.5% 股权，金至典持有 0.5% 股权。主要从事 金融证券软件开发，并代理销售本公司的软件产品及售后服务业务。上海金证 10% 持有广州金证 的股权。

截止 2002 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 1,447 万元，负债为 899 万 元，所有者权益为 548 万元； 2002 年度主营业务收入为 3,095 万元，利润总额 273 为 万元。

截止 2003 年 6 月 30 日，该公司资产总额为 1,388 万元，负债为 1033 万元， 所有者权益为 355 万元，主营业务收入为 1,076 万元，利润总额为 56 万元。 2 （ ）北京北方金证科技有限公司

2000 5 26 300 成立于 年 月 日，注册资本 万元人民币，法人代表为赵剑， 80% 20% 王开因任总经理，本公司持有其 股权，金至典持有 股权。主要从事金 融证券软件开发，并代理销售本公司的软件产品及售后服务业务。北方金证无 对外投资。

截止 2002 年 12 月 30 日，该公司资产总额为 1,322 万元，负债为 553 万 元，所有者权益为 769 万元； 2002 年度主营业务收入为 2585 万元，利润总额 为 469 万元。

截止 2003 年 6 月 30 日，该公司资产总额为 1,126 万元，负债为 796 万元， 330 776 32 所有者权益为 万元，主营业务收入为 万元，利润总额为 万元。 3 （ ）广州市金证科技有限公司

2001 4 23 300 成立于 年 月 日，注册资本 万元人民币，法人代表为赵剑， 杨进任总经理，本公司持有其 90% 股权，上海金证持有 10% 股权。主要从事金 融证券软件开发，并代理销售本公司的软件产品及售后服务业务。广州金证分 10% 别持有本公司控股子公司郑州金证、兰州金证、沈阳金证、成都金证 的股 权。

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截止 2002 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 1,222 万元，负债为 223 万 元，所有者权益为 999 万元， 2002 年度主营业务收入为 2447 万元，利润总额 为 699 万元。

截止 2003 年 6 月 30 日，该公司资产总额为 668 万元，负债为 179 万元， 所有者权益为 489 万元，主营业务收入为 496 万元，利润总额为 189 万元。 4 （ ）成都市金证科技有限责任公司

成立于 2001 年 8 月 29 日，注册资本 300 万元人民币，法人代表为赵剑， 潘琦任总经理，本公司持有其 90% 股权，广州金证持有 10% 股权。该公司主要 从事金融证券软件开发，并代理销售本公司的软件产品及售后服务业务。成都 金证无对外投资。

截止 2002 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 516 万元，负债为 97 万元， 所有者权益为 419 万元； 2002 年度主营业务收入为 1294 万元，利润总额为 182 万元。

2003 6 30 571 238 截止 年 月 日，该公司资产总额为 万元，负债为 万元， 所有者权益为 333 万元，主营业务收入为 293 万元，利润总额为 -28 万元。 5 （ ）郑州市金证科技有限公司

2001 7 12 300 成立于 年 月 日，注册资本 万元人民币，法人代表为赵剑， 钟志刚任总经理，本公司持有其 90% 股权，广州金证持有 10% 股权。该公司主 要从事金融证券软件开发，并代理销售本公司的软件产品及售后服务业务。郑 州金证无对外投资。

截止 2002 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 938 万元，负债为 284 万元， 654 2002 1157 338 所有者权益为 万元， 年度主营业务收入为 万元，利润总额为 万元。

2003 6 30 656 315 截止 年 月 日，该公司资产总额为 万元，负债为 万元， 341 733 57 所有者权益为 万元，主营业务收入为 万元，利润总额为 万元。 6 （ ）兰州市金证科技有限公司

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2001 8 8 300 成立于 年 月 日，注册资本 万元人民币，法人代表为赵剑， 滕延军任总经理，本公司持有其 90% 股权，广州金证持有 10% 股权。该公司主 要从事金融证券软件开发，并代理销售本公司的软件产品及售后服务业务。兰 州金证无对外投资。

截止 2002 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 990 万元，负债为 498 万元， 所有者权益为 492 万元； 2002 年度主营业务收入为 636 万元，利润总额为 202 万元。

2003 6 30 1156 845 截止 年 月 日，该公司资产总额为 万元，负债为 万元， 311 355 11 所有者权益为 万元，主营业务收入为 万元，利润总额为 万元。 7 （ ）沈阳市金证科技有限公司

2001 5 28 300 成立于 年 月 日，注册资本 万元人民币，法人代表为赵剑， 李攀登任总经理，本公司持有其 90% 股权，广州金证持有 10% 股权。该公司主 要从事金融证券软件开发，并代理销售本公司的软件产品及售后服务业务。沈 阳金证无对外投资。

2002 12 31 681 126 截止 年 月 日，该公司资产总额为 万元，负债为 万元， 555 2002 1243 273 所有者权益为 万元； 年度主营业务收入为 万元，利润总额为 万元。

截止 2003 年 6 月 30 日，该公司资产总额为 349 万元，负债为 20 万元， 所有者权益为 329 万元，主营业务收入为 240 万元，利润总额为 29 万元。 8 （ ）深圳市金至典科技有限公司

成立于 1999 年 5 月 10 日，注册资本 100 万元人民币，法人代表为赵剑， 80% 10% 邹洪亮任总经理，本公司持有其 股权，邹洪亮持有 股权，张双圈持有 5% 5% 股权，刘华芳持有 股权。该公司主要从事证券行情分析类软件的产品开 0.5% 20% 发、销售及售后服务业务。金至典持有上海金证 的股权、北方金证 股 权。

2002 12 31 245 75 截止 年 月 日，该公司资产总额为 万元，负债为 万元，

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170 2002 34 70 所有者权益为 万元； 年度主营业务收入为 万元，利润总额为 万 元。

截止 2003 年 6 月 30 日，该公司资产总额为 169 万元，负债为 18 万元，所 150 6 50 有者权益为 万元，主营业务收入为 万元，利润总额为 万元。 2 、参股公司

广州广捷信息技术有限公司

2000 2 24 200 成立于 年 月 日，注册资本 万元人民币，法人代表和总经理 35% 50% 均为叶小康，本公司持有其 股权，广东兆源投资发展有限公司持有 股 15% 权，叶小康持有 股权。该公司经营范围是：软件开发、计算机系统工程、 网络工程、通讯技术服务、销售；电子计算机及配件、电子产品、通信设备业 OA 务。该公司实际经营产品：为农村股份信息管理、合同管理、企事业 软件 的开发。

截止 2002 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 8,087,805.03 元、负债 7,075,305.92 元、所有者权益 1,012,499.11 元、 2002 年度主营收入 3,089,190.53 元、利润总额 -784,827.90 元。

截止 2003 年 6 月 30 日，该公司资产总额 11 ， 421 万元、负债 11 ， 339 万 元、所有者权益 82 万元、主营收入 2 ， 339 万元、利润总额 -19 万元。

发行人自成立以来，业务不断发展壮大，陆续在上海、北京、兰州、成都、

郑州、广州等地建立了分公司。为了能够充分享受当地的税收优惠政策，发行 人在 1999 年以后又陆续在深圳、上海、北京、广州、成都、郑州、兰州、沈阳 等地投资注册了绝对控股的子公司，并且主要业务也由各地子公司承担。因部 分老合同需要分公司继续完成，故目前暂时仍存在一套人员两块牌子的现象。 今后发行人将逐步停止各地分公司经营。目前，上海分公司已经注销。

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第六章 业务和技术

本公司业务隶属于信息技术产业，主要从事金融证券软件的研制开发和系 统集成业务。金融证券软件为本公司主导产品，本公司的其他金融软件业务也 主要围绕证券行业开展。证券行业的发展对本公司业务具有重大影响。因此， 本章主要围绕证券行业和证券软件讨论本公司的业务和技术。

一、行业基本情况

（一）软件市场情况

1 、软件行业国内外基本情况及发展趋势

软件产业和相关信息服务业是全球最具成长性的产业之一。软件产品包括 系统软件、支撑软件和应用软件三大门类。 2001 年全球软件产值超过 5,400 亿 美元。美国是全球软件业的领导者和技术中心，在主要产品领域居于全球软件 技术领导地位，特别在系统软件和支撑软件方面控制了全球的标准。印度、爱 尔兰等也已成为新兴软件工业国。

我国软件产业自80 年代起步，平均每年以20－30％的速度递增。国内软 件开发企业的产品主要集中在应用软件、中文平台（系统类软件）和少量的支 撑软件，并开发出了相应的自主软件产品。然而，我国软件产业总体规模还很 小，仅为美国的0.6％。目前系统软件、支撑平台软件、应用软件的大部分市 场份额仍为国外产品占领。预计未来一段时期，我国软件产业仍将维持高速增 长趋势，软件销售额的比例将由1％提高到2.2％左右。

CCID 研究报告认为，软件技术和软件产业未来将主要有以下七大发展趋势： 软件产业的国际化趋势、网络化趋势、服务化趋势、向其它产业加速渗透的趋 势、软件开发及应用环境的简约化趋势、Linux 及自由软件的潮流、无线互联 技术趋于实用。

2、行业管理体制

在我国，信息产业的行政主管部门是国家信息产业部以及各地的信息产业 主管部门，主要负责国家和地方的产业政策的制定，行业市场及产品的政府推 动和国家相关的政府扶持基金的审批与管理等；软件产业的行业内部管理机构 是中国软件行业协会及各地方分会，主要负责产业和市场研究、行业自律管理、

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为会员提供公共服务，并代表企业负责与相关政府部门进行行业信息的交流与 协调。

软件行业企业认证、著作权与产品登记管理体制如下：

（1）软件企业认证的业务主管部门是信息产业部。信息产业部会同教育部、 科技部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认定标准及办法，信息产业部 对全国软件产业实行行业管理和监督，组织协调并管理全国软件企业认定工作。

（2）软件产品登记的业务主管部门是信息产业部。同时授权各省、自治区、 直辖市信息主管部门负责本行政区域的国产软件登记。

（3）软件著作权登记管理的部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软 件登记中心。由国家版权局授权中国软件登记中心承担计算机软件著作权登记 工作。

本公司主要业务属于金融证券业，因此在开展经营活动时还必须遵从金融 证券行业监管部门关于信息产品和服务的有关规定。

3、市场容量及发展趋势

近年来中国IT 市场仍然处于高速的增长期。2001 年中国IT 市场的销售额 达到2,502 亿元，其中，软件市场的销售额为285 亿元，增长率是23.9％；信 息服务市场的销售额达到401.6 亿元，增长率达到了25.5％；应用软件市场销 售额为183.3 亿元，增长率为25.3%。预计未来几年IT 市场仍将快速发展，2002 年销售额将达到3013 亿元，其中软件销售额将达到357 亿元，信息服务销售额 达504 亿元（以上数据来自CCID）。

4、技术水平以及行业竞争状况

在中国软件市场，国外产品占据了系统软件、数据库软件、办公软件、高 端ERP 软件的大部分市场份额；国内产品在中文电子出版软件、防杀毒软件、 行业应用软件、教育软件、中文信息处理软件、财务软件等领域占据优势。

在行业应用软件领域，由于产品针对服务链的末端市场，个性化服务要求 高，应用软件供应商必须建立广泛的服务网络，为客户提供即时快捷的服务。 国外厂商由于管理和文化差异等因素，在此领域难以维持和管理本地服务网络， 所以，软件本土化是行业应用软件市场的特点。

当前，中国证券市场使用的证券交易软件及证券公司管理软件95%以上由 国内软件公司开发提供。本公司是此类软件重要供应商之一。

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5、投入产出及发展趋势

本公司所处行业具有高投入、高产出的特点。一方面，软件产品研发属于 智力密集性劳动，在人员及项目管理方面需要较大的投入，并且随着产品复杂 性的增加和人员成本的提高，投入的开发费用呈增长态势。另一方面，由于软 件系统是高附加值产品，具有较高的利润率，特别是适合市场需求的新产品， 能为软件开发单位带来较大的利润。此外，如能在原有产品和技术积累的基础 上进行二次开发或新产品的研制，并借助现成的营销网络进行市场推广，也可 以有效地降低投入、节约成本。

6、证券软件市场情况

证券软件产品主要包括证券交易及客户服务软件、行情信息揭示软件、企 业管理软件、投资分析与投资管理软件。

证券交易及客户服务软件主要包括证券交易系统、证券外围系统（电话委 托系统、热自助委托系统、远程委托系统等）、网上交易系统、证券客户服务中 心系统（Call Center）、银行存折炒股系统、银证转账系统等软件。

行情揭示系统主要包括行情分析软件、证券信息发布及显示软件等。

企业管理软件主要包括中央监控系统、总部综合业务管理系统、财务管理 系统、OA 系统等。

投资分析与投资管理软件是用于投资组合管理和对投资风险进行综合量化 分析的软件。

在上述软件中，证券交易软件是经纪业务的核心系统，行情信息揭示系统 是证券投资者掌握行情资讯的工具，目前国内所有证券商均配备了这两类系统。 中央监控系统、综合业务管理系统是证券公司用于内部管理、资源整合、控制 业务风险的信息系统，目前已有部分证券公司实施了这类系统。投资分析软件 是证券公司帮助投资者进行风险分析和投资组合管理的信息工具，是证券公司 开展深层客户的信息系统，目前市场上尚无成熟产品。

证券行业的系统集成构成了证券IT 的另一个重要部分，它是证券应用软件 得以运行的必要基础设施,证券系统集成主要包括局域网广域网建设、机房建 设、综合布线、服务器及存储设备安装等工程。

2001 年国内证券行业软件和系统集成的市场规模为70 亿元（资料来源： CCID）。

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本公司具有较完整的证券应用软件产品线。其中，证券交易及客户服务软 件是本公司的核心产品，并在最近三年得到了迅速发展。1999 年初仅有300 余 家证券营业部使用本公司的交易软件产品，而截止2002 年3 月，在全国2,753 家证券营业部中（数据来源：上交所网站），使用本公司证券交易系统的营业部 已达806 家，占市场总份额的27.30%，处于同业的前列。除证券交易系统外， 本公司的银行存折炒股系统、银证转账系统、行情揭示系统、中央监控系统、 总部综合业务、客户服务中心系统、网上交易系统等产品也均在国内证券公司 和银行中普遍使用，并具有较明显的竞争优势和市场影响力。

在与软件产品配套的系统集成方面，本公司设有强大的系统集成中心，能 为金融证券行业提供全套系统集成解决方案。系统集成中心拥有CCNP、CCDP、 CCNA、CCDA、AIX 高级认证专家等各类认证工程师。本公司是深圳市信息系统 集成一级资质单位，也是IBM、Cisco、Compaq 等诸多国际著名厂商的合作伙伴。 证券软件市场的发展趋势。

目前中国证券市场仍处于初级阶段和转型期，加入WTO 后，我国金融证券 的市场化和国际化进程将大大加快。国外金融机构的进入，将导致更加激烈的 竞争。证券公司为增强其竞争力，在客户服务和内部管理方面会加大建设力度， 相应地在客户服务和企业管理信息系统的建设方面会加大投入。

目前，证券商的应用软件系统大多数分散在各个营业部中，如证券交易系 统、电话委托系统、委托报盘系统等都是以营业部为主体构建的。这种分散交 易模式存在诸多弊端：不利于对各营业部进行集约化管理、难以控制业务风险、 资源不能充分共享、不能快速推广新的业务品种等。因此，在未来，证券软件 建设的重点将会由目前的营业部系统逐渐转向企业级总部系统。另外，随着证 券交易系统的逐渐完善，证券商对个性化的客户服务系统、综合业务管理及业 务数据分析系统、投资信息分析系统等产品的需求会有所提高。

随着信息系统建设重点由营业部系统转向企业级总部系统，其后台系统所 要处理的业务数据量将大幅增长，因此对主机的运算速度和处理性能提出了更 高要求，关键的应用系统运行平台必然会从目前的低端服务器转向小型机等高 端平台。小型机系统能为关键的应用业务提供更高的稳定性和并发处理能力， 有利于企业进行数据整合和业务整合。目前，国内比较成熟的银行业、电讯业 及国外的金融证券行业，已普遍采用了小型机系统。基于小型机的应用系统是

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国内证券IT 行业的发展趋势。与小型机相关的大型数据库管理系统、应用服务 器系统、企业级存储系统、备灾系统的需求也将有同步增长。金融证券软件市 场仍蕴藏着巨大的成长空间。

（二）影响本行业发展的有利和不利因素

• 1、有利因素

（1）产业政策

软件产业作为信息技术产业的核心，越来越受到世界各国的重视。我国政 府高度重视软件产业的发展，将其列为战略性发展产业，并为其发展建立了优 2000 6 良的政策环境。 年 月，国务院发布了关于《鼓励软件产业和集成电路产 业发展的若干政策》 ( 国发 [2000]18 号 ) ，在政策目标中明确提出：“通过政策引 导，鼓励资金、人才等资源投向软件产业和集成电路产业，进一步促进我国信 2010 息产业快速发展，力争到 年使我国软件产业研究开发和生产能力达到或接 近国际先进水平”；“鼓励国内企业充分利用国际、国内两种资源，努力开拓两 5 10 个市场。经过 — 年的努力，国产软件产品能够满足国内市场大部分需求， 并有一定数量的出口，同时进一步缩小与发达国家在开发和生产技术上的差 距”。该政策从投融资、税收、产业技术、出口、收入分配、人才引进与培养、 8 采购、知识产权保护等 个方面，制定了为软件产业发展全面配套的鼓励政策。 财政部、国家税务总局、海关总署随后也发布《关于鼓励软件产业和集成电路 产业发展有关税收政策问题的通知》，提出了鼓励软件产业发展的若干税收政 10 策。同年 月，信息产业部、教育部、科学技术部和国家税务总局联合印发了 《软件企业认定标准及管理办法》 ( 试行 ) ，信息产业部发布了《软件产品管理办 法》。这些政策的颁布和执行，将有效促进软件企业尽快度过成长期，走向产业 化、规模化的发展道路。

（2）市场状态

中国金融证券市场整体发展仍处于初级阶段，随着市场的不断发展和成熟， 特别是面对中国加入WTO 后金融市场开放、竞争更加激烈的格局，国内证券和 银行机构迫于竞争的压力，必须提升服务和管理水平，因此，金融业对软件和 系统集成的投入仍会保持高速增长。

（3）产品特性

金融证券软件是技术密集型产品，具有高投入、高产出、高风险等特性。

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在软件三大类产品中，应用软件，尤其是金融证券等关键业务的应用软件 与应用模型密切相关，并对实施过程和售后服务有全面的技术要求，不易被盗 版，能较好地保护软件企业自身利益。相比之下，系统软件和支撑软件具有通 用性广、易拷贝、易被盗版的特点。

金融证券软件产品具有业务知识密集的特点，对服务的及时性有很高要求。 证券应用软件，特别是证券交易系统等核心软件，对正确性、安全性、可靠性、 及运行效率等诸多方面均有严格的要求。证券核心软件产品包含大量证券领域 专业知识和业务经验，只有深入掌握证券交易规则和业务特点，才能开发出切 实可行的行业应用软件。另外，由于证券业务规则的复杂性，以及关键业务稳 定运行的重要性，证券商在选择证券交易系统等软件产品时，还特别看重软件 供应商能否提供强大而快捷的技术支持和售后服务。因此，证券软件产品供应 商必须建立广泛的售后服务网点。

金融证券应用软件产品还具有升级换代频繁、技术更新快的特点。行业应 用规模的不断扩大以及应用方式的不断变化，为业内的IT 企业提供了长期的商 业机会。

在产品技术方面，多层体系结构、组件化程序开发、面向对象的设计和实 现、平台化运行方式、及以Internet 为代表的多渠道接入手段等将成为主流。 在技术飞速发展的今天，企业只有敏锐地把握主流技术的发展动态，不断提高 提升产品的技术含量，才能满足日益提高的市场需求。

（4）技术替代

软件技术更新、应用理念更新和客户成熟度的提高，使软件产业具有技术 更新快、产品生命周期短的特点。软件产品满足市场变化需求，是软件企业发 展之根本。

随着证券交易模式向总部或区域总部集中化的方向发展，集中式证券交易 系统将逐步替代现有的营业部证券交易系统。同时，随着证券公司对客户服务、 内部管理、资源整合等要求的提高，以及证券行业市场竞争的日益激烈，客户 服务系统将向个性化、多渠道平台方向发展。在内部管理和风险控制方面将逐 渐采用数据仓库等先进的信息系统，以便于在企业数据的基础上进行量化分析 和决策制定。

（5）消费趋向与购买力

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在产品的消费趋向和购买力上，基于证券营业部的传统应用软件的市场规 模将逐渐缩小，而为证券公司总部等企业层开发的企业级应用软件的市场规模 和销售额将大幅增长。总体而言，由于总部应用系统具有复杂的功能和高附加 值的特征，证券行业在信息系统建设方面的投入将继续呈增长趋势。本公司将 根据消费趋向的特点做好产品调整的各项准备工作。

（6）国际市场冲击

我国的金融证券软件市场主要由国内公司占领，受国际市场冲击的因素很 小。国外的企业以及国内的其他一般软件企业进入该市场比较困难，主要原因 包括：

①由于国内证券市场特有的运作规则,各证券公司对软件产品的个性化要 求较多，需要长期投入大量的人力进行产品的维护和技术支持；

②该行业的客户需要较高程度的售后服务，对服务的即时性、安全性、专 业性有特别高的要求；

③由于证券行业对软件系统专业性、稳定性、可靠性要求特别高，一般新 进入该市场的软件公司，难以在短期内较深刻地理解该行业客户的需求。 （7）行业壁垒

中国金融证券软件产业经过十多年的发展，行业竞争格局已基本形成，行 业的进入壁垒相对较高。目前进入本行业的主要障碍是：技术开发实力、生产 实力、资金实力、人才积累、产品生产经验、品牌基础、销售网络、市场推广 能力及规模等。从事金融证券软件业务还必须对金融证券行业制度有深刻的理 解，一般IT 企业拥有既掌握IT 技术又熟悉证券市场规则的复合型人才极少。 因此，软件技术与业务应用的结合以及行业专业人才是进入本行业最大的障碍。 2、不利因素

（1）金融业的快速发展和对外开放，为金融证券软件行业提供了较多的市 场机会，也因此会吸引更多的IT 企业角逐该行业。

（2）加入WTO 后，国外软件企业对国内软件人才的争夺将会加剧，从而会 加大软件企业的竞争成本。

（3）随着金融证券应用系统的日趋复杂，特别是由营业部系统向总部企业 级应用系统方向的发展，在应用软件的开发方面将需要更多的资金和人力资源 的投入。

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（三）公司面临的主要竞争状况

• 1、自身竞争优势

• （1）人才优势

人才是软件企业竞争的根本要素，本公司十分注重人才队伍培养与梯队建 设，经过多年积累，逐步形成了以金融证券业资深技术、管理专家为核心的高 学历、高素质、专业化的员工队伍。公司现有619 名员工，具有大学本科以上 学历的占91.92%。其中技术人员和管理人员分别占员工总数的78%和22%。本 公司除了通过各种渠道引进科技人才外，还通过技术培训、技术交流等不同方 式培养人才，通过内部竞争、技术考核、业绩评比等手段挖掘技术人才。同时 公司不断完善激励机制，将员工的科研成果与收入挂钩，充分调动技术人员的 积极性。多年竞争环境中逐步成长壮大的公司员工队伍，具备很强的科研开发、 市场拓展和企业管理工作能力。同时公司管理层大多在金融证券及软件行业任 职多年，洞悉金融证券信息技术领域发展前景与方向，具备该领域丰富的技术 战略规划经验。

（2）产品优势

本公司具有完整成熟的金融证券应用软件产品线，产品普遍具有较强的竞 争力。在核心的交易软件、区域证券交易系统和银证新干线系统等方面，本公 司产品的市场占有率均名列前茅。

（3）技术优势

本公司拥有国内规模最大的证券应用软件开发机构。研发设备、技术基础 与科研能力在国内均处于领先水平。本公司在新产品研发中能准确把握主流技 术的发展动向，产品研发具有较好的前瞻性。公司的各项产品技术先进，质量 稳定可靠。其中核心产品荣获了从国家、省、到深圳市的一系列奖项，通过了 权威部门组织的技术成果鉴定，在国内同业中处于领先地位。

公司产品系列采用自主研制的底层核心技术框架，其中主要包括核心业务 平台（KCBP）、通讯交换平台（KCXP）、综合客户服务平台（KISP）等，该框 架专对金融证券应用特点设计，具有运行稳定、系统高效、组件灵活等特点。 在多年开发实践中，本公司积累了大量可重用的组件、底层函数等基础技术。 上述技术积累能够有效缩短本公司金融证券应用软件系统的开发周期，保障了 公司高效不断地推出金融证券技术领域新产品。

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（4）营销服务优势

本公司拥有健全的营销和服务网络。金融证券用户对于软件供应商的响应 能力、技术水平、服务个性化等方面要求较高。为此本公司建立了以总部营销 服务中心为核心，辐射全国的二十多家子公司和办事处的营销服务体系，为国 内用户提供高效、快捷的专业化服务。公司的体系的响应能力、服务技术水准 在同行业中处于先进水平。注重与客户建立战略合作伙伴关系，把服务作为产 品的有机组成部分，定期与客户联系，及时了解客户需求，建立客户档案。

5 （ ）品牌优势

经过多年努力，本公司逐步树立了良好的品牌形象。系列产品在国内证券 行业市场份额呈现明显上升趋势，用户调查情况显示“金证”已成为国内金融 证券软件行业最主要的品牌之一。

（6）质量优势

本公司以建设“软件工厂”作为管理工作目标，采取成熟的管理措施及质 量控制体系，努力实现软件开发过程规范化、标准化、流程化。2002 年2 月公 司通过了ISO9001 质量管理体系国际认证，目前正全面导入SW-CMM 模式，以实 现工业化的软件过程技术和质量保证技术。

（7）地域优势

国内金融证券行业应用领域存在明显区域特色，如国内证券投资者一般以 投资者直接参与投资，而国外投资者主要委托基金、理财公司间接投资等等， 因此国内证券软件必须具有市场特色。国外IT 企业是本公司潜在的竞争对手， 但本公司具有产品本地化和服务本地化的优势。本公司产品以国内行业特点与 用户实际需要为出发点，结合国际先进的管理思想设计开发，产品适用性更强， 并且产品价格和实施费用更低，具有较强的竞争优势。本公司的营销网络遍布 全国，能为用户提供全方位、即时性的本地化售后服务。此外，本公司长期积 累下来的客户资源和行业品牌优势，也是国外厂商进入国内市场后一定时期内 难以达到的。

2、自身竞争劣势

（1）人才竞争是软件企业竞争的关键，近年来国外大型软件企业加快了进 军中国的步伐，在华纷纷设立研究机构争夺技术人才。同国外著名的IT 企业相 比，本公司受资金实力限制，在高层次人才吸引方面处于劣势。

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（2）国内金融证券技术领域正面临向新的技术平台过渡，软件开发企业必 须在人才层次、开发资源、技术水平等方面适应行业变化，资金实力是企业提 高竞争力的根本保证。目前本公司单纯依靠自身积累的发展策略已无法满足企 业高速增长的需求，特别是新技术平台的研发和产业化工作所需要的资金支持。 因此，公司迫切需要开辟新的融资渠道增强企业综合实力。

3、市场份额及变动趋势

金融证券软件传统业务的市场格局已基本形成。本公司是国内主要金融证 券交易软件供应商之一，从1998 年到现在，本公司在证券交易软件的市场占有 率得到大幅提升。目前，本公司的主要证券交易软件产品在国内市场的占有率 为27.30%，处同业前列。在金融证券软件高端产品的研发和投入方面，本公司 起步较早，前期研发及准备工作做得较充分，处于国内领先地位。预计今后几 年中，本公司仍能保持相应的地位。

4、同行业竞争的情况

在传统的证券核心交易软件市场方面，主要竞争者集中在少数几家公司之 间。其中，本公司占有27.30%的市场份额(根据本公司已销售产品占市场容量 的比率计算)。

证券商市场的发展促使金融证券软件和系统集成业务朝集中化、大型化、 平台化、基于小型机系统的方向发展。这类产品定位于证券公司总部、区域总 部、银行总行或分行等单位，属于高端产品市场。高端产品的复杂性和附加值 要远高于传统的基于PC 平台开发的营业部层面的低端应用产品，所以证券公司 会选择实力较强的软件商和能提供系统解决方案的供应商。高端产品市场孕育 着新的市场机遇，目前一些大型IT 企业集团也在尝试进入该领域，但新竞争者 的进入，必须投入更大的资本和时间。竞争优势的取得，不仅取决于人才、技 术的积累，还取决于对未来市场技术发展走向的认识和判断，所以高端市场领 域还处于群雄争霸阶段。本公司依靠多年的行业经验、强大的研发能力和稳定 的客户群，在市场竞争方面处于有利地位。

二、主营业务

（一）主营业务情况

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1、主要业务的构成

本公司经营范围为：计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产、销售； 电子产品、通讯器材、机械设备的购销及国内商业，物资供销业(不含专营、专 控、专卖商品及限制项目)。

本公司主营业务为金融证券软件的研制开发和系统集成业务，主要业务分 为三部分：金融证券软件的研发、生产、销售；计算机系统集成；本公司产品 的维护和服务。

2、经营模式

公司采用以销定产的经营模式。公司相关部门根据公司整体战略及市场需 要组建项目组，进行产品的可行性研究、项目立项、系统开发。在研发工作完 成后，由总部营销服务中心及各地分公司、办事处进行产品的市场推广、工程 安装、售后服务，并在客户服务过程中不断收集反馈意见，为产品的升级换代、 新产品的开发做好市场和具体需求方面的调研，由此形成了产品的产、供、销 有机循环。

3、前三年主要产品及研发能力

本公司前三年的主要产品和业务包括：金证证券交易系统、银券新干线系 统、金证网上证券安全交易系统、券商总部综合业务系统、金证银通虚拟营业 部交易系统等。

本公司成立之初，即确立了“立足高科技，服务金融业”的发展理念。为 保障企业可持续发展，公司对软件研发工作采取倾斜政策，三年来不断加大科 研开发投入力度，保证了企业在相关技术领域不断取得创新与突破。 主要有：

（1）1998 年，本公司与君安证券公司合作，在国内率先推出了基于三层 体系架构的“金证柜台交易软件V1.5”，该项技术大大增强了交易软件的安全 性，实现了国内证券交易软件的一次重大技术突破。

（2）1999 年，本公司推出了当时处于国内领先水平的“金证证券交易软 件V2.0”，该软件先后荣获年度国家优秀软件产品奖、广东省科学技术奖、深 圳市科技进步一等奖等奖项。本年度公司另一项重要成果——金证券商中央监 控系统获得了深圳市科技进步三等奖。

（3）2000 年公司研制了银行存折炒股系统（银券新干线）、券商总部综 合业务管理软件、金证网上交易软件、金证虚拟营业部证券交易软件等一系列

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达到国内领先水平的产品，其中“金证虚拟营业部证券交易软件”荣获了“ 2001 年度全国推荐优秀软件产品”称号。

（4）2001 年公司研制开发了金证通讯快车软件、金融证券业专用的金证 核心业务平台KCBP、金证通讯交换平台KCXP 等软件。

（5）2001 年公司参与开发国内第一家证券公司企业级集中式交易系统— —“天同证券集中交易系统”，并通过有关专家组织的项目评审，标志着本公 司在证券应用软件技术领域保持国内领先水平。

（6）2002 年1 月公司参与了国家“863 计划”中“安全的网上证券交易系 统”项目。该项目的课题委托方是科技部，课题依托单位是联合证券有限责任 公司。本公司、上海信息安全基础设施研究中心和海南信安数据系统有限公司 为项目的参加单位。该项目的起止时间为2001 年11 月至2002 年10 月。其主 要内容：适应今后发展的新一代网上证券系统结构；网上证券分层逻辑模型； 智能化信任服务体系；网上证券综合业务平台和网上证券业务系统。本公司具 体承担了该项目的研究和工程工作,金额为117 万元。目前该项目正在实施中。

（7）2002 年公司凭借雄厚的技术实力在“十五”国家科技攻关项目“银 证合作业务系统”项目公开招标中脱颖而出，是目前国内众多证券软件供应商 中唯一的，证券信息技术领域最重要的国家级科研项目的承担者。该项目主要 内容包括：综合国内现有银证合作业务类型和运作模式，借鉴国外银证合作业 务的经验，归纳总结出规范化的银证合作业务模式；系统与银行、券商计算机 系统连接接口标准化研究以及系统分别位于银行、券商两端系统之间的接口标 准化研究；银证业务合作系统总体体系结构、银行端系统提醒结构、证券公司 端系统体系结构的研究；系统安全性研究；系统可扩展性、可移植性研究。该 项目于2002 年2 月27 日经中国证监会信息中心组织的，由人民银行和科技部 有关部门以及各方面专家参加的评审会评审通过。同年4 月18 日，公司与中国 证监会信息中心签订了“国家科技攻关计划专题合同书”，合同规定了项目实 施的内容、时间（2002 年1 月——2003 年10 月）、计划、金额（30 万元）和 成果归属（归合同双方所有）等。目前该项目正在实施中。

上述第（6）、（7）两个项目的实施，体现了国家有关部门对公司技术水 平的肯定，有利于推动公司技术水平提高和新产品研发。同时也进一步提升了 公司的行业地位和市场形象，有利于公司业务开拓和业绩增长。

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4、主要产品介绍

(1)金证证券交易系统

(1)金证证券交易系统
系统构成	交易管理、交易柜台、系统管理、内部管理、日 终清算、自动报盘、手工报盘、综合查询、中间 件、及后台数据库等几个部分。
技术特征	采用三层客户/服务器结构，同时支持MS SQL 和Sybase 数据库，采用金证公司自行开发的中 间件，营业部可进行个性化配置。
质量及技术水平	国内领先
核心技术取得方法	自主开发
主要功能	证券信息维护，客户资料维护，证券买卖委托， 存取款，银证转帐，客户资料查询，对帐单、交 割单打印，融资及佣金折扣处理，日终清算过户， 委托报盘，成交处理，综合信息查询等。能有效 提高处理性能，系统安全性高，能防范黑客的攻 击，是证券交易业务的核心系统。
应用领域	国内证券业通用的交易系统
市场定位	证券公司营业部
销售对象	证券公司营业部
竞争状况	包括本公司在内，目前国内主要证券交易软件厂 商有5 家，在客户占有率方面,本公司目前有806 家客户，名列前茅。
销售数量	约1200 套
销售额	2000 年：50,815,800.00 元 2001 年：38,378,606.07 元 2002 年：18,900,000.00 元
市场容量	约2,700 余套
市场占有率	约29%

(2)金证虚拟营业部证券交易系统

系统构成	证券交易系统的所有模块（交易管理、交易柜台、 系统管理、内部管理、日终清算、自动报盘、手 工报盘、综合查询、中间件、及后台数据库）， 加上与银行联结以支持存折炒股票、分枝处理等 功能模块。
技术特征	采用三层客户/服务器结构，同时支持MS SQL 和Sybase 数据库，采用金证公司自行开发的中 间件，同时支持多家银行的存折炒股等各种服务

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	系统。
质量及技术水平	国内领先
核心技术取得方法	自主开发
主要功能	证券交易系统的所有功能（证券信息维护，客户 资料维护，证券买卖委托，存取款，银证转帐， 客户资料查询，对帐单、交割单打印，融资及佣 金折扣处理，日终清算过户，委托报盘，成交处 理，综合信息查询等），加上银证通（存折炒股） 委托处理功能、与银行之间的清算等非现场服务 等特色功能。
应用领域	国内证券业通用的交易系统
市场定位	证券公司营业部
销售对象	证券公司营业部
竞争状况	主要与目前国内的5 家主要证券交易软件厂商 竞争，在客户占有率方面,本公司有一定优势。
销售数量	112 家
销售额	2001 年：21,675,130.79 元 2002 年：7,012,000.00 元
市场容量	2700 余套
市场占有率	约28%

(3)金证证券交易外围系统

系统构成	包括电话委托系统、小键盘委托系统、远程委托 系统、热自助委托系统等客户端软件。
技术特征	采用三层结构和包交换方式，有负载均衡能力。
质量及技术水平	国内领先
核心技术取得方法	自主开发
主要功能	买卖委托、资料查询、密码修改、银证转帐、资 料传真等。
应用领域	国内证券行业通用的交易系统
市场定位	证券公司营业部
销售对象	证券公司营业部
竞争状况	与证券交易系统的竞争基本相同，主要在国内现 有的5 家证券交易系统厂商之间竞争。本公司目 前有800 余家客户，名列前茅。
销售数量	1200 余套
销售额	2000 年：25,407,900.00 元 2001 年：2,376,700.00 元

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	2002 年：1,245,000.00 元
市场容量	2700 余套
市场占有率	约29%

(4)金证网上证券安全交易系统

系统构成	由客户端（Browser 及EXE）、Web 服务器、应用 服务器、安全网关和数据库服务器等几个部分组 成。系统包括委托交易系统(集成了银证转账、 存折炒股等多种交易方式)，行情分析系统(集实 时行情、动态分析、静态分析、基本面、技术面 于一体)以及在线资讯系统(为股民提供即时，全 面的信息，提供个性化、专业化的投资策划和理 财咨询服务)。
技术特征	采用三层结构，充分保证数据安全；采用国家标 准CA 加密、认证技术；同时支持信息发布的 ‘推’、‘拉’二种模式；提供表态、动态行情、 信息服务。
质量及技术水平	国内领先
核心技术取得方法	自主开发
主要功能	具有基于Web及EXE方式的行情分析、信息发布、 证券交易、银证转帐、存折炒股、及资料查询等 功能。
应用领域	国内证券行业通用的网上行情分析及证券交易 系统
市场定位	国内证券公司及营业部
销售对象	国内证券公司及营业部
竞争状况	在国内证券网上交易市场，有多家公司参与竞 争，本公司进入市场较晚，但已在市场上占有一 席之地，发展势头迅速。
销售数量	252 套
销售额	2001 年：3,983,680.60 元 2002 年：2,029,500.00 元
市场容量	2700 余套
市场占有率	约21%

(5)金证客户服务中心系统

系统构成	自动语音应答、自动传真、资源分配调度、后台 数据库、坐席管理、中间件、自动业务生成系统、

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	语音合成系统、语音信箱、BP 短消息主动回复 模块、传真及手机短消息主动回复、Email 主动 回复模块、客户和服务端软件（聊天、护航、电 子白板）等模块。
技术特征	支持板卡和交换机；支持双语音及语音自动合 成；采用三层结构；可自动生成业务语音流程； 完善的系统管理和监控功能。
质量及技术水平	国内领先
核心技术取得方法	自主开发
主要功能	身份认证、证券买卖委托、查询、建议、投诉、 密码修改、银证转帐、信息通知、专家股评、热 点论坛、模拟炒股、传真、远程委托等功能。
应用领域	国内证券行业通用的客户服务中心系统
市场定位	证券公司营业部
销售对象	证券公司营业部
竞争状况	在国内证券客户服务中心系统市场，本公司进入 市场较晚，但发展较快。
销售数量	117 套
销售额	2001 年：5,921,677.45 元 2002 年：5,595,000.00 元
市场容量	约800 套
市场占有率	约22%

(6)金证券商总部综合业务系统

系统构成	后台数据库、Web 服务器、中间件、营业部端监 控系统、营业部数据采集系统、总部数据查询分 析系统。
技术特征	三层C/S 与B/S结构，支持断点续传和无人值守， 通过脚本管理数据采集内容。
质量及技术水平	国内领先
核心技术取得方法	自主开发
主要功能	经纪业务、实时监控、自营管理、稽核管理、资 产管理、客户关系管理、日志管理、系统维护。 本系统提供有效的业务风险监控平台，可实现对 营业部的非现场稽核。通过数据中心的建立，可 为总部的各种应用提供数据支持。可提供对公司 各项业务进行客观分析、量化管理的依据。
应用领域	国内证券行业通用的综合业务管理系统

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市场定位	证券公司总部及区域管理总部
销售对象	证券公司
竞争状况	基本上在国内现有的主要5 家证券柜台软件供 应商之间竞争，本公司开发较早，在系统的技术 结构、管理的方便性等方面有优势，占有较大市 场份额。
销售数量	22 套
销售额( 含法人结 算)	2000 年：5,000,000 元 2001 年：5,386,317.40 元 2002 年：3,411,000.00 元
市场容量	约400 套
市场占有率	约27%

(7)金至典股票行情分析系统

系统构成	转码机软件、行情分析软件、数据维护软件
技术特征	采用DOS 保护模式，支持DOS 大内存；运行于 Novell 3.0 以上局域网环境；支持无盘工作站 和有盘工作站；兼容Windows V86 方式。
质量及技术水平	国内先进
核心技术取得方法	自主开发
主要功能	即时股票行情分析；分时走势分析；历史走势分 析；大单追踪；开放式公式平台；智能选股；移 动筹码分析；重心价等。
应用领域	国内通用的证券行情分析系统
市场定位	证券公司营业部
销售对象	证券公司营业部
竞争状况	目前国内证券行情分析软件领域，有乾隆公司等 多家厂商，其中乾隆公司产品的市场份额占有绝 对优势。本公司的产品不占市场优势，但有一定 的用户群体。
销售数量	243 套
销售额	2000 年：2,013,940.00 元 2001 年：2,065,650.00 元 2002 年：155,360.00 元
市场容量	2700 余家
市场占有率	9%
(8)金证银券新干线系统
系统构成	后台数据库、系统管理、交易管理、日终清算、

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	监控分析、柜台处理、UNIX 中间件平台、通讯 处理、银行端接口、券商接口等模块。
技术特征	以中间件平台为核心的三层C/S 处理模式；支持 各大银行新一代系统；具有多重加密机制；支持 银行集中及分布两种模式。
质量及技术水平	国内领先
核心技术取得方法	自主开发
主要功能	证券买卖委托、资料查询、银证转帐、帐务冲正、 通讯加密、数据备份等。实现客户银行储蓄账户 资金直接进行证券交易业务。
应用领域	是国内通用的存折炒股系统
市场定位	国内各个银行、信用社等
销售对象	国内各个银行、信用社等
竞争状况	目前国内的主要厂商有5-6 家，本公司的市场占 有率位居前列，有较明显的优势。
销售数量	217 套
销售额	2000 年：5,150,000.00 元 2001 年：17,799,554.80 元 2002 年：4,460,000.00 元
市场容量	约1000 余套
市场占有率	31%左右
5、主要产品工艺及服务流程图

公司软件产品研究开发、产品生产供应、技术咨询服务系统严格按照 ISO9001:2000 建立质量管理体系，流程图如下。

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审 批 控 制 评 审 验证 确认
产 品 研 发 系 统
技术支持 维 护
技 术 支 持 服 务 系 统
客户培训 供应与安装
产 品 供 应 系 统
产 产 开 质 软 架
实 测 发
品 品 发 量 件 构
策 立 计 计 需 设
现 试 布
划 项 划 划 求 计
客
确
户
需
求 认
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6、主要生产设备
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本公司的主要生产设备是局域网系统（包括局域网服务器、交换机、路由 器、工作站、软硬件实验室设备、UPS 系统等）、IBM 小型机RS/6000 及其外设。 其重要部分是局域网服务器、交换机、小型机系统。软件产业不同于一般制造 业，生产有其特殊性。在金融证券软件行业多年从事软件开发而逐渐建立的软 件开发平台和技术文档，是构成本公司在本行业产品开发生产环境先进性的重 要部分。

主要生产设备重置成本或账面净值和提取折旧程度，设备本身的技术先进 程度和剩余使用年限参见本章“二、主营业务”之 “（二） 1、主要固定资产 的情况”有关内容。

• 7、主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成

本公司的主要产品是软件产品，使用的物质材料较少，主要原材料为光盘/ 磁盘，手册用纸张等，无需特别的能源供应。其产品的成本主要由以下部分构 成：人力资源成本、设备折旧、无形资产的摊销、其它费用。

• 8、主要产品的销售情况和产销率

（1）公司的所有产品主要服务对象是证券公司、银行等金融机构。遵循市 场化原则，采用以销定产方式，产销率100%。公司的产品全部在国内市场销售。 目前已在积极准备开拓国际市场。

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（2）公司的产品和服务主要采取市场导向和成本导向的定价策略。

（3）本公司是国内金融证券领域的信息系统解决方案提供商。根据不同需 求，公司为客户提供各种不同的信息系统建设方案，包括销售并安装公司自产 软件、销售及安装第三方系统软件和硬件、网络工程与系统集成等，也提供包 含上述各个方面在内的一揽子整体解决方案。

在技术服务方面，对于自产软件，在其正式运行后，公司提供一年的免费 技术支持，一年后按年度收取技术服务费，在版本升级时收取软件升级费；对 于销售及安装的第三方系统软件和硬件，由最终用户自行选择由生产厂商或本 公司进行有偿的售后技术服务；对于系统集成项目，在工程验收后一年内，本 公司提供免费技术支持，对运行一年后仍需要由本公司提供技术服务的，由本 公司与客户另签合同，并收取一定的技术服务费。

公司主要产品、系统集成、技术服务占主营业务收入、主营业务利润的比 例见下表：

主要销售合同的完工进度情况、收款情况和收入确认情况

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	合同签订 日期	合 同 金 额	完工 时间		2000 年度	2000 年度	2001 年度	2001 年度	2001 年度	2002 年度	2002 年度	2002 年度	**2003 年1-6 月 **	**2003 年1-6 月 **	**2003 年1-6 月 **
				收入确认额 （含税）	实际收款情况		收入确认额 （含税）	实际收款情况		收入确认额 （含税）	**实际收款情况 **		收入确认 额（含税）	**实际收款情况 **
					时间	金额		时间	金额		时间 金额			时间	金额
深圳市证券 卫星通信公 司	2000.11.27	4,380,200.00	2001		2000.12.13	2,190,100.00	4,380,200.00	2001.01. 16	2,190,100.00
海通证券深 圳分公司	2001.04.04	4,250,000.00	2002					2001.04. 13	2,200,000.00	4,250,000.00	2002.02. 06	750,000.00
								2001.05. 17	1,300,000.00
中信证券	2000.05.16	4,150,573.00	2001	2,075,287.00	2000.06.02	2,075,287.00	2,075,286.00	2001.04. 03	1,867,758.00
								2001.08. 12	207,528.00
天一证券有 限责任公司	2001.06.28	3,997,735.00	2002					2001.07. 12	1,998,868.00	3,997,735.00	2002.03. 27	303,773.00
								2001.12. 25	1,599,094.00
								2001.12. 28	96,000.00

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天一证券有 限责任公司	2003.03.10	2,638,226.00	2003.5										2,638,226.00	2003.3.14	791,467.80
珠海证券总 部	2001.09.27	3,650,000.00	2002					2001.11. 30	1,110,000.00		2002.02. 08	740,000.00
										3,650,000.00	2002.04. 01	1,110,000.00
											2002.10. 28	690,000.00
甘肃省信托 投资大厦部	1999.04.18	3,556,921.00	1999		2000.01.25	900,000.00
					2000.04.19	1,000,000.00
					2000.08	1,656,921.00
中国银河证 券有限公司	2001.12.27	3,390,000.00	2002							3,390,000.00	2002.12. 11	1,017,000.00
鹏华基金管 理公司	2000.08.17	3,295,259.00	2001	2,965,733.60	2000.08.24	1,318,103.60	329,525.40	2001.03. 15	329,525.40
					2000.12.01	1,647,630.00
万联证券经 济有限公司	2000.08.11	3,193,683.00	2001		2000.09.05	950,000.00	3,193,683.00	2001.07. 03	958,104.90
					2000.10.20	958,104.90
西部证券深 圳营业部	2001.06.11	2,986,655.00	2002					2001.08. 09	1,194,662.00	2,986,655.00	2002.04. 04	298,665.00
								2001.10. 11	1,493,328.00

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联合证券有 限公司	2001.10.09	2,898,000.00	2002					2001.10. 26	579,600.00	2,898,000.00	2002.06. 28	1,738,800.00
											2002.12. 20	579,600.00
航空信托上 海证券营业 部	2001.09.24	2,771,122.00	2002				1,385,000.00	2001.10. 11	1,385,000.00	1,386,122.00	2002.07. 16	600,000.00
											2002.09. 19	508,000.00
广东证券股 份有限公司	2000.09.15	2,648,000.00	2001				2,648,000.00	2001.02. 16	2,648,000.00
上海国际商 业工程技术 公司	2001.05.18	2,480,000.00	2002				1,984,000.00	2001.06. 29	744,000.00	496,000.00	2002.06. 05	372,000.00
								2001.12. 20	1,240,000.00		2002.09. 03	124,000.00
光大证券清 远营业部	2000.8.25	2,350,895.00	2001	2,115,803.50	2000.09.21	1,175,447.50	235,091.50	2001.05. 26	235,091.50
					2000.12.20	940,356.00
东北证券深 圳营业部	2001.02.28	2,346,312.00	2001				2,346,312.00	2001.03. 01	1,173,156.00
								2001.06. 05	1,173,156.00
鞍山证券公	1999-10-28	2,338,450.00	2002	2,063,450.00	2000.05.11	531,725.00				275,000.00	2002.06.	275,000.00

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司					2000.05.26	531,725.00					28
汉唐证券公 司	2001.11.14	2,236,374.00	2002					2001.11. 27	449,042.80	2,236,374.00	2002.03. 22	896,285.60
											2002.11. 12	449,412.40
											2002.12. 12	441,633.20
天同证券烟 台分公司	2001.12.18	2,234,498.00	未完工					2001.12. 28	20,000.00
联合证券深 圳建设路部	2000.12.12	2,221,888.00	2001		2000.12.22	666,566.40	2,221,888..00	2001.03. 14	888,755.20		2002.03. 20	111,094.40
								2001.09. 14	555,472.00
深圳发展银 行	2001.10.11	2,090,000.00	2002				400,000.00	2001.10. 23	400,000.00	1,690,000.00	2002.05. 20	1,000,000.00
											2002.06. 21	90,000.00
											2002.10. 28	600,000.00
深圳发展银	2002.10.20	4,272,671.00	2002							4,272,671.00	2002.10.	1,281,801.42

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行											16 2002.12. 31	2,990,869.98
民生银行	2002.01.25	3,077,993.25	2002							3,077,993.25	2002.03. 03	2,786,179.61
											2002.06. 11	291,813.64
健桥证券股 份有限公司	2002.10.20	4,669,774.00	未完工								2002.11. 18	2,334,887.00	3,129,774.00
中信证券	2002.08.15	2,094,038.00	2003								2002.08. 22 2002.11. 21	628,211.40 1,256,422.80	2,094,038.00	2003.03.30	209,403.80
民生银行	2001.06.27	2,170,000.00	2002							2,170,000.00	2001.07. 05	30,000.00
											2002.12. 04	2,140,000.00
汉唐证券茂 名营业部	2000.10.23	2,063,605.00	2002		2000.11.06	825,442.00		2001.05. 11	825,442.00	2,063,605.00	2002.07. 24	412,721.00
包头信托投 资公司	2002.09.26	4,058,000.00	2002							4,058,000.00	2002.10	600,000.00
											2002.11	2,000,000.00

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											2002.12	1,052,200.00
湛江证券番 禺营业部	2000.09.28	2,035,990.00	2001				2,035,990.00	2001 年	2,035,990.00
南方证券广 州体育东部	2000.09.29	2,003,819.00	2001				2,003,819.00	2001 年	2,003,819.00
广东证券信 息技术中心	2001.03.22	2,241,568.00	2001				2,241,568.00	2001 年	2,241,568.00
新世纪国际 租赁中心 ( 广东证券 设备采购)	2001.09.06	2,439,560.00	2001				2,439,560.49	2001 年	2,439,560.00
万联证券	2002.09.12	5,721,907.59	2002							5,721,907.59	2002	5,721,907.59
吉林联通	2002.04.25	3,597,992.00	2002							3,597,992.00	2002.07	2,158,795.00
											2002.12	1,079,397.60
华龙证券总 部	2002.04.16	3,139,720.00	2002							3,139,720.00	2002.06. 30	2,000,000.00
昆山市信托	2001.1.8	2,490,102.00	2001				2,490,102.00	2001	2,490,102.00
国信证券萧 山营	2001.3.20	2,113,610.00	2001				2,113,610.00	2001	2,113,610.00
海通证券宁 波营	2001.4.3	5,008,559.00	2001				5,008,559.00	2001	5,008,559.00

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汉唐证券常 州营	2001.11.8	2,080,548.00	2002				624,164.40	2001	624,164.40	1,456,383.60	2002	1,456,383.60
华师大二附 中	2002.7.24	3,160,000.00	2002							3,160,000.00	2002	3,160,000.00
中信证券	2003.04.04	4,800,000.00	未完工										1,245,000.00	2003.04.18	1,245,000. 00
合计		129,344,247. 84		9,220,274.10		17,367,408.40	37,934,470.79		47,819,056.20	59,974,158.44		39,919,548.6 4	9,107,038.00		2,245,871. 60

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发行人董事会意见：上述主要合同涉及产品的收入与本公司主营业务收入 的确认方法一致，符合《企业会计制度》。公司对上述主要合同涉及产品的主 营业务成本的核算方法与本公司主营业务成本的核算方法一致，即：按工程项 目确定设备及材料、工程费用、维护费用、其他费用等成本项目，在工程项目 收入确认时，按配比原则将工程成本中归集的相应成本结转入主营业务成本。

注册会计师意见：我们在审计中对公司主营业务收入确认原则和实际收入 情况进行了重点关注。公司主营业务收入包括：自行开发研制的软件产品销售 收入、系统集成收入、定制软件收入、系统维护收入。我们认为上述收入确认 原则符合《企业会计制度》的规定。在审计中，我们实施了查阅会计记录、工 程合同、并走访公司部分主要客户等必要的审计手段，已获取的相关审计证据 表明，公司是按上述收入原则确认主营业务收入的。

公司业务中软件系统、系统集成、服务业务在收入及利润中的比例：

	2003 年1-6 月	2003 年1-6 月	2002	2002	2001	2001	2000	2000
	占主营业 务收入比 例	占主营业 务利润比 例	占主营业 务收入比 例	占主营业 务利润比 例	占主营业 务收入比 例	占主营业 务利润比 例	占主营业 务收入比 例	占主营业 务利润比 例
自行开发研制的软件 产品收入	3.63%	8.06%	6.79%	15.90%	8.50%	26.66%	4.47%	13.19%
系统集成收入	63.25%	26.52%	60.52%	20.20%	65.72%	5.00%	78.52%	37.08%
定制软件收入	21.77%	45.14%	20.29%	46.18%	7.94%	24.91%	10.78%	31.81%
系统维护收入	11.35%	20.28%	12.40%	17.72%	17.84%	43.43%	6.23%	17.92%
合计	100.00	100.00	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

• （4）公司主要产品及服务的成本费用主要包括：设备及材料、工程费用和

• 维护费用。

（5）市场占有率：截止2002 年12 月31 日，在全国2,952 家证券营业部 中，使用本公司证券交易系统软件的占806 家，占市场份额的27.30%；约有10% 的营业部使用了金至典行情分析系统。

• 9、主要销售合同的完工进度情况、收款情况和收入确认情况

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客户	内 容	合 同 金 额	完工进度情况	收款金额	收入确认情况
深圳市证券卫星通信 公司	服务器等	4,380,200.00	完工	4,380,200.00	2001年确认
海通证券深圳分公司	结构化布线	4,250,000.00	完工	4,250,000.00	2002年确认
中信证券	IBM机软，硬件	4,150,573.00	完工	4,150,573.00	2001年确认
天一证券有限责任公 司	IBM小型机	3,997,735.00	完工	3,997,735.00	2002年确认
珠海证券总部	IBM 小型机,SYBASE 软件	3,650,000.00	完工	3,650,000.00	2002年确认
中国银河证券有限公 司	开放基金营业部销 售系统	3,390,000.00	完工	2,034,000.00	2002年确认
鹏华基金管理公司	网络改造	3,295,259.00	完工	3,295,259.00	2001年确认
万联证券经济有限公 司	交易系统改造	3,193,683.00	完工	2,866,209.80	2001年确认
西部证券深圳营业部	网络系统集成等	2,986,655.00	完工	2,986,655.00	2002年确认
联合证券有限公司	虚拟营业部	2,898,000.00	完工	2,318,400.00	2002年确认
航空信托上海证券营 业部	综合布线、系统集成	2,771,122.00	完工	1,385,000.00	2002年确认
广东证券股份有限公 司	电脑	2,648,000.00	完工	2,648,000.00	2001年确认
上海国际商业工程技 术公司	网上综合平台系统	2,480,000.00	完工	2,356,000.00	2002年确认
光大证券清远营业部	网络系统集成	2,350,895.00	完工	2,350,895.00	2001年确认
东北证券深圳营业部	网络设备	2,346,312.00	完工	2,346,312.00	2001年确认
鞍山证券公司	小型机,软件	2,338,450.00	完工	2,338,450.00	2002年确认
汉唐证券公司	集中交易系统	2,236,374.00	完工	2,236,374.00	2002年确认
天同证券烟台分公司	证券交易数据集中 管理,小型机	2,234,498.00	未完工	20,000.00	未确认
联合证券深圳建设路	网络集成	2,221,888.00	完工	2,221,888.00	2001年确认
深圳发展银行	银行证券系统	2,090,000.00	完工	1,490,000.00	2002年确认
汉唐证券茂名营业部	结构化布线工程	2,063,605.00	完工	1,650,884.00	2002年确认

（二）主要固定资产及无形资产

• 1、主要固定资产的情况

根据天职孜信会计师事务所的审计报告，截止2003 年6 月30 日，本公司

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主要固定资产情况如下： 单位：元

项 目	账面原值	累计折旧	账面净值	用 途
房屋及建筑物	6,000,736.00	570,069.84	5,430,666.16	办公及研发
电子设备	11,017,711.43	4,380,406.11	6,637,305.32	研发及办公
运输设备	2,964,678.60	1,412,366.65	1,552,311.95	工程及办公
其他设备	1,735,725.31	630,740.10	1,104,985.21	办公
合 计	21,718,851.34	6,993,582.70	14,725,268.64

公司主要房屋及建筑物为：位于深圳市福田区福华路322 号文蔚大厦的第 22 层A、B、C、D、E、F 号房，有关情况参见“第五章 发行人基本情况”之“四、 与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况”有关内容。

本公司研发及办公用电子设备主要为电脑、小型机、网络设备，公司对该 类设备实行动态更新。以上设备技术先进，但技术更新快，使用周期相对较短， 公司对该类设备实行动态更新。至2003 年6 月30 日，公司对该类设备计提资 产减值准备340,764.73 元。

公司固定资产中其他类为办公用品，至2003 年6 月30 日，公司对该类资 产计提减值准备48,051.22 元。

2、主要无形资产的情况 公司现有如下无形资产：

（1）商标

参见“第五章 发行人基本情况”之“四、（一）商标”的有关内容。 （2）公司软件产品登记情况

公司下列软件产品已经在国家信息产业部授权认证机构深圳市信息化建设 委员会进行了软件产品登记，并由深圳市版权代理中心有限公司代理，向中国 软件登记中心办理了版权登记手续，已取得软件著作权登记证书，该等软件产 品的权利范围为“全部权利”，具体情况如下：

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序号	软件名称	登记证书编号	登记号	登记日期
1	金证网上证券安全交易软件	软著登字第002179 号	2002SR2179	2002 年8 月28 号
2	金证客户服务中心软件	软著登字第002177 号	2002SR2177	2002 年8 月28 号
3	金证电话委托软件	软著登字第002180 号	2002SR2180	2002 年8 月28 号
4	银券新干线软件	软著登字第002173 号	2002SR2173	2002 年8 月28 号
5	券商总部综合业务软件	软著登字第002178 号	2002SR2178	2002 年8 月28 号
6	券商法人结算软件	软著登字第002176 号	2002SR2176	2002 年8 月28 号
7	金证虚拟营业部证券交易软件	软著登字第002175 号	2002SR2175	2002 年8 月28 号
8	金证证券交易软件	软著登字第002174 号	2002SR2174	2002 年8 月28 号
9	银券一户通软件	软著登字第002211 号	2002SR2211	2002 年8 月29 号
10	银证转账软件	软著登字第002222 号	2002SR2222	2002 年8 月29 号
11	股票质押贷款软件	软著登字第002210 号	2002SR2210	2002 年8 月29 号
12	金证分支管理软件	软著登字第002213 号	2002SR2213	2002 年8 月29 号
13	金证通讯快车软件	软著登字第002212 号	2002SR2212	2002 年8 月29 号
14	金证证券集中交易软件	软著登字第008035 号	2003SR2944	2003 年4 月25 号
15	金证自助终端软件	软著登字第012352 号	2003SR7261	2003 年2 月28 日
16	金证银行客户经理管理软件	软著登字第012353 号	2003SR7262	2003 年3 月30 日

3、公司专有技术情况

包括金证核心业务平台——KCBP、金证通讯交换平台——KCXP、金证综合 客户服务平台——KISP，其有关内容参见本章“三、主要技术”之“（一）核心 技术”有关内容。上述专有技术在本公司的合并报表中未估值入账。

4、其他无形资产

根据天职孜信会计师事务所审计结果，截止2003 年6 月30 日，本公司其 他无形资产情况如下表：

单位：元

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类别	取得 方式	原值	累计摊销	2003.6.30	剩余摊销期限
金碟财务软件	购入	64,617.00	28,514.08	36,102.92	34 个月
开发平台软件	购入	7,250,000.00	5,755,833.17	1,177,916.83	11 个月
金银岛软件系统	购入	26,000.00	23,399.82	2,600.18	6 个月
财务软件	购入	7,500.00	3,375.00	4,125.00	33 个月
商标注册		4500.00	150.00	4,350.00	58 个月
郎新软件	购入	11,830.00	3,351.89	8,478.11	43 个月
合 计		7,048,197.00	5,814,623.96	1,233,573.04
减：无形资产减值准备				497,733.33
无形资产净值		7,048,197.00		735,839.71

说明：截止 2003 年 6 月 30 日本公司分别对无形资产进行全面检查，由于部分无形资 产已被其他新技术所替代或市价下跌等原因按其预计可收回金额低于其账面价值的差额计 提了减值准备。

• 5、本公司无土地使用权（包括水面养殖权等）、探矿权、采矿权。

• 6、公司主要经营性房产

仅位于深圳市福田区福华路322 号的文蔚大厦22 层，有关情况参见“第 五章 发行人基本情况”之“四、（三）房屋建筑物”相关内容。

• （三）公司不存在使用他人特许经营权和授权他人使用公司特许经营权情

况。

（四）公司合营、联营合同或类似业务安排

本公司无与其他公司合营、联营合同。其他类似业务安排参见本章“三、 主要技术”之“（六） 4、与其他单位合作开发情况”有关内容。

• （五）本公司目前无境外经营情况。

• （六）主要产品和服务的质量控制情况

本公司主要产品和服务的质量控制主要包括：质量管理体系、质量控制标 准、质量控制措施、产品质量纠纷处理等。

• 1、质量管理体系

2002 年2 月公司通过了ISO9001:2000 质量管理体系国际认证。本公司在 质量管理方面注重与国际标准接轨，大力推进以贯彻ISO9000 标准体系为中心 的全面质量管理体系。公司设置了以技术管理、质量管理和质量监督为主要职 能的质量管理部。软件产品研究开发、产品生产供应、技术咨询服务及系统集 成供应与安装等业务，已经按照ISO9001:2000 的要求建立了完整的质量管理体

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系。

目前，公司正准备申请SW-CMM 认证，通过导入SW-CMM（软件能力成熟度 模型），促使整个软件产品研究开发体系进一步规范化、标准化、流程化。 2、质量控制标准

公司所有产品和服务均制定了企业标准，并严格按产品和服务标准组织研 究、开发、测试、验收、安装和服务过程。企业标准中的各项控制指标和检测 方式是依据ISO 标准（国际标准）、IEC 标准（国际标准）、GB 标准（国家标准） 的规定制定。

• 3、质量控制措施

• （1）质量管理

按照ISO9001:2000 质量管理体系的要求，从市场调研、产品研发、过程 控制、产品测试、产品发布到安装、服务全过程均纳入文件化的质量管理体系， 并处于有效受控状态。

（2）质量控制过程

在产品开发中，公司主要采用“自我检查、互相检查、第三方检查”的三 级质量监督检验体系，该体系能很好地保证公司产品和服务的过程质量及最终 产品质量，使产品开发具备了独立进行IEC、GB 标准的产品安全性、可靠性测 试的环境、设备和人员。

• 4、质量信息反馈

公司制定了“客户投诉反馈制度”、“客户满意度调查制度”和“纠正预防 措施制度”等质量信息反馈制度，组织专人收集、整理和分析质量信息；同时， 对整改过程及结果进行跟踪，实施闭环管理，及时处理客户的质量投诉意见。 5、产品质量纠纷情况

本公司自成立以来，未发生过重大质量责任纠纷。因消费者对软件使用习 惯不同、产品功能性特殊要求无法满足等情况产生的用户抱怨，本公司均通过 积极的后续服务和与用户友好协商进行妥善处理。

（七）主要客户及供应商情况

1、 向前5 名供应商合计的采购情况

年 度 采购额（万元） 占总采购金额比例（%）

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2000 年	3,745.78	47.79
2001 年	2,838.70	35.80
2002 年	2,186.00	26.91
2003 年1-6 月	1,219.08	25.24

[1]在以上五大供应商中，不存在单个供应商的采购比例超过50%的情况。 2、对前5 名客户的销售额情况

前五大客户各自占公司各期营业收入根据对客户的工程合同计算、占利润 的比例按综合毛利率计算，如下表：

	2000 年前5 大客户销售额	金额（万元）	占总收入的比率	占毛利的比率
1	第一大客户	1551	8.35%	5.01%
2	第二大客户	1123	6.05%	4.62%
3	第三大客户	1117	6.01%	4.16%
4	第四大客户	723	3.89%	3.83%
5	第五大客户	721	3.88%	5.78%
	合计	5235	28.19%	13.06%
	2001 年前5 大客户销售额	金额（万元）	占总收入的比率	占毛利的比率
1	第一大客户	1396	5.02%	5.88%
2	第二大客户	776	2.79%	3.06%
3	第三大客户	651	2.34%	4.11%
4	第四大客户	499	1.79%	0.73%
5	第五大客户	499	1.79%	1.38%
	合计	3821	13.74%	15.16%
	2002 年前5 大客户销售额	金额（万元）	占总收入的比率	占毛利的比率
1	第一大客户	704,93	3.16%	3.35%
2	第二大客户	655.65	2.94%	2.41%
3	第三大客户	618.81	2.77%	1.87%
4	第四大客户	598.93	2.68%	3.39%
5	第五大客户	464.54	2.08%	2.63%
	合计	3,042.86	13.62%	13.65%
	2003年1-6月前5大客户销 售额	金额（万元）	占总收入的比率	占毛利的比率
1	第一大客户	554.29	6.53%	8.91%

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2	第二大客户	400.61	4.72%	8.34%
3	第三大客户	390.09	4.59%	0.70%
4	第四大客户	287.35	3.38%	2.33%
5	第五大客户	280.43	3.30%	4.29%
	合计	1,912.77	22.52%	24.57%

在以上五大销售客户中，不存在单个客户的销售比例超过50%的情况。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持 有本公司5%以上股份的股东未在本公司五大供应商和五大销售客户中占有任何 权益。

（九）重大业务和资产重组情况

1998 年8 月深圳市金证高科技有限公司成立至今，本公司未进行过重大业 务重组和资产重组。

三、主要技术

（一）核心技术

本公司的核心产品是证券交易系统及相关软件。主导产品和拟投资项目的 主要技术包括产品技术、开发技术、管理技术。产品技术和管理技术为自主开 发，开发技术在所采用的开发平台和工具的基础上形成。

1、产品技术

近年来，本公司逐步建立了证券软件专有技术平台：

（1）金证核心业务平台——KCBP

KCBP 是Kingdom Core Business Platform 的简写，它是本公司开发的交 易管理中间件。KCBP 是商业应用和操作系统之间的一个中间层，负责正确传递 交易，对交易完整性进行管理，调度应用程序的运行，保证整个系统运行的高 效性，并提供辅助工具方便操作员的使用。KCBP 通过提高本身的复杂度来简化 用户系统的复杂度，用户可以快速、方便地开发出可靠高效的分布式联机交易 处理应用系统。KCBP 同时支持UNIX、NT、LINUX 等多种操作系统平台。

（2）金证通讯交换平台——KCXP

KCXP 是Kingdom Communication Exchange Platform 的简写，是本公司开 发的通讯中间件，支持多种网络通信协议（TCP/IP、SNA、IPX/SPX、UDP、NetBios），

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可在具有不同的网络协议的异构系统环境中保证消息可靠传递。KCXP 可以简化 开发应用系统通讯模块的复杂性。KCXP 支持集群应用，具有良好的安全机制。 KCXP 与KCBP 配合，可以搭建完整的联机交易平台。

（3）金证综合客户服务平台——KISP

KISP 是Kingdom Integrated Service Platform 的简写，是本公司开发的 综合服务门户中间件。该平台整合了本公司在网上交易、电子商务、客户服务 中心等产品和项目上的成熟技术，提供一个多渠道整合的综合服务平台，使得 最终用户可以通过互联网、电话、传真、手机、PDA、有线电视、邮件等方式， 获得全方位统一的服务。

随着应用软件向组件化开发方向发展，企业在开发新产品的同时，需要不 断积累可重用的组件和底层函数，这样才能在新产品开发中缩短开发周期、减 少开发成本。上述核心技术均属底层开发核心技术框架，此技术框架包含了本 公司近年积累的底层函数和控件，在此基础上可以便捷地进行交易、通讯、综 合服务等应用软件的开发，该技术框架是针对金融证券行业特点设计的，具有 稳定性好、实用性强、执行效率高的特点，可以节省开发成本，提高研发工作 的效率，是本公司的专有技术和核心竞争力的基础。

上述核心平台均是由本公司自行提出和研发的，它对于引领金融证券应用 软件向平台化方向发展有重要意义。上述产品有一定的前瞻性，并具有较高的 技术含量，在国内证券IT 行业处于领先地位。同时，核心平台的实现为本公司 最终实施平台化、组件化和倡导软件重用的系统开发模式提供了条件，该种开 发模式对提高软件企业的开发效率非常重要，是未来软件行业的发展方向。 2、开发技术

本公司掌握和使用的开发技术包括：

系统平台技术：UNIX 操作系统（包括IBM、SUN、HP、SCO 等），Linux 操作 系统（包括RedHat、TurboLinux 等），微软Windows 操作系统等；本公司的产 品运行在这些操作系统平台之上，需要对它们的安装配置及内部运行机制有深 刻的了解和掌握，目前本公司已拥有多名IBM、微软等系统的认证工程师。

中间件技术：IBM WebSphere/CICS/MQ，BEA TUXEDO/WebLogic，Microsoft COM/DCOM 等；

数据库技术：IBM DB2，ORACLE，SYBASE，MS SQL Server 等；

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系统架构技术：FS（文件服务器）、C/S（客户机/服务器）、B/S（浏览器/ 服务器），C/M/S（客户机/中间件/服务器）等；

开发工具使用技术：C/C++/VC/CB、VB、Dephi、ASP、JAVA/JSP/J2EE/EJB 的应用组件，软件加密技术。

上述开发技术均是目前先进的软件开发主流技术。

3、管理技术

公司拥有的管理技术主要为适合企业产品特点和开发模式的软件开发过程 管理体系和基于ISO9001:2000 的质量管理体系，公司的管理模式比较成熟。目 前企业正准备全面导入CMM 模式，以实现工业化的软件过程管理和质量保证技 术。同时公司与国外咨询机构建立了合作关系，通过咨询机构引进先进的管理 思想，以不断完善公司的管理流程和规章制度。

（二）拟投资项目的技术水平

主导产品	技术要点	技术水平
金证软件研发基地	软件开发、测试平台及软件客户培训	国内领先
证券投资信息决策 系统V1.0	采用数据仓库技术构建； 采用OLAP 多维分析工具； 分布式代理机制； 支持多种媒体访问，特别是互联网。 采用先进的金融定量分析技术	国内领先
证券总部综合业务 管理软件V3.0	采用三层结构，支持C/S 和B/S 模式； 支持营业部数据的增量采集； 数据采集内容受总部统一管理； 自定义的实时监控； OLAP 功能； 采用大型数据中心方式，适合大券商运作模式	国内领先
集中式证券交易软 件V1.0	分布式/集中式结合的整体架构； 高档UNIX 平台和大型数据库管理系统； 历史数据服务器和负载均衡技术、高可用性技术的结合； 具有路由功能的消息通讯平台； 标准金融协议。	国内领先
企业级金融客户服 务中心系统V3.0	集成CTI、WEB、WAP、EMAIL 技术； 能以客户最方便最合适的途径提供交易、咨询、分析及 其他增值服务； 可以实现全国分支机构、合作伙伴、声讯服务公司、移 动通讯公司通过本地网接入；	国内领先

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	利用VoIP 实现IP 电话的接入受理及异地语音的转接
多渠道金融电子商 务平台V1.0	个性化门户技术； 基于XML 的信息交换； 基于SOAP 的安全消息传递； 基于WSDL 的服务描述； 基于UDDI 的开放协议。	国内领先

• （三）对公司有重大影响的知识产权、非专利技术情况

• 1、本公司所有知识产权、非专利技术

依照《中国计算机软件保护条例》，本公司对所有自主开发的软件产品的源 代码及技术文档拥有自主知识产权。非专利技术有关情况参见本章 “三、主要 技术”之“（一）核心技术”相关内容。

2、知识产权的保护状况

本公司软件产品根据《软件企业认定标准及管理办法（试行）》（信部联产 【2000】968 号）和《软件产品管理办法》（信息产业部第五号令）的有关规定， 有8 项产品已经进行了软件产品登记，16 项产品正在进行软件著作权登记（参 见本章“二、主营业务”之“（二） 2、主要无形资产的情况”有关产品登记的 内容）。另一方面，本公司在与客户签订的有关合同包含相关的知识产权保护条 款。在与员工签订劳动合同时，本公司根据《深圳市企业技术秘密保护条例》 制订了《企业安全保密管理制度》，并与公司核心成员和其他重要人员签订了保 密协议书。其中第五条规定“员工在离开本公司后一年内不得从事与本公司相 同业务”。

3、知识产权的剩余保护年限

根据《中国计算机软件保护条例》的规定，计算机软件著作权保护年限为 软件完成起计50 年保护期。目前，本公司主要的十三项自主开发软件产品正在 进行著作权登记。

（四）知识产权和非专利技术的许可使用情况

本公司许可控股子公司北京北方金证、上海金证、兰州金证、广州金证、 成都金证、郑州金证、沈阳金证在企业名称中使用“金证”作为字号，许可其 在一定的期限和限定地域范围内使用本公司拥有的“金证”服务商标。除此之 外，本公司不存在另外许可他人使用自己所有的知识产权、非专利技术，或作 为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的情形。

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（五）产品生产技术所处的阶段

公司现有产品，如证券交易系统、虚拟营业部证券交易系统、银券新干线 系统（银证通业务）、至典股票行情分析系统、网上证券安全交易系统、客户服 务中心系统、券商总部综合业务系统等都属于成熟产品，但一般需要由本公司 派工程技术人员实施系统安装任务，产品销售量主要由市场情况决定。而集中 式证券交易软件、证券投资信息系统、多渠道证券电子商务平台等则尚处于基 础研究和原型开发阶段。

（六）研究开发情况

• 1、人员情况

本公司经过多年从事金融证券软件业务，已经形成了一批行业资深技术专 家队伍，本公司目前拥有包括项目策划、系统分析、程序设计、编码测试、数 据库管理等在内的研发人员共 372 名。

构成情况如下：

• （1）核心技术骨干约占总人数的5%，行业经验8～10 年；

• （2）技术骨干约占总人数的20%，行业经验4～5 年；

• （3）专业人员约占总人数的55%，行业经验2～3 年；

• （4）后备新人约占总人数的20%，每年均有人员补充计划。

• 2、市场方向以及资金投入

本公司以金融证券软件产品为主导，并不断向银行、保险等其他金融领域 拓展。公司对某些方向性产品已开始初期投入。在技术上向平台化、组件化的 产品系列发展。

三年来，公司新产品研制和开发费用持续增长，由2000 年度占主营业务收 入的6.91％上升至2003 年1-6 月的11.07％。新产品研制和开发费用主要用于 公司产品研发、设备更新、软件工程人员的工资等。

• 3、机构配备

公司设立了产品研发中心，确定了证券、银行、基金、期货和综合客户服 务五个技术方向，组成18 个项目组分别进行现有产品的升级和新产品的研制。 为追踪技术发展最新动态，保持产品技术先进性，公司产品研发中心组建了专 门的研究小组，用以跟踪国外金融证券业务的发展趋势，对金融标准协议进行 研究和使用，对最新的软件技术架构和开发平台进行研究等。

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4、研发内容

产品研发中心紧跟业界的最新技术动态，正进行一系列新的开发项目，如 集中式证券交易软件、证券总部综合业务管理软件、证券投资信息系统、多渠 道金融电子商务平台、企业级金融客户服务中心系统等，已完成可行性研究和 需求分析。这些项目技术先进，符合市场需要，预计将会给本公司带来较好的 收益。

• 5、与其他单位合作研究情况

（1）原君安证券有限责任公司与本公司就合作开发“营业部证券交易系统 软件”，于一九九八年九月九日签订了《软件合作开发合同书》。其中 “第九条 软件版权”规定：“软件的版权归甲乙双方所有，但甲方（即君安证券责任有限 公司）不得对君安证券之外的营业部进行销售，乙方有权使用相关技术用于其 它项目。”

（2）原湘财证券有限责任公司与本公司就合作开发“营业部证券交易系统 软件”，于一九九九年一月十八日签订了《证券电脑交易系统转让及合作开发合 同书》。其中 “第九条 软件版权”规定：“软件的版权归甲乙双方所有，但甲 方（即湘财证券责任有限公司）仅能在原湘财证券有限责任公司营业部内无用 户数限制的使用，乙方不能将甲方特殊模块作为商品软件销售。”

（3）国信证券有限责任公司与本公司就合作开发“营业部证券交易系统软 件”，于二零零一年三月二日签订了《软件合作开发合同书》。其中 “第九条 软 件版权”规定：“软件的版权归甲乙双方所有，但甲方（即国信证券有限责任公 司）不得对国信证券公司之外的营业部进行销售，乙方有权使用相关技术用于 其它项目。”

（4）2001 年5 月本公司与上海国际商业机器工业技术有限公司（IBM 上海） 合作开发天同证券网上综合业务平台集中交易系统，这个集中交易系统是国内 第一个券商应用项目，合作开发技术成果由双方共享。协议“14.2 转让”条款 规定：“在未征得对方事先书面同意（对方不得无理拒绝同意）的情况下，任何 一方不得将其本协议项下的权利转让或将义务转给或分包给第三方或关联公 司。对本协议的任何未经许可的转让均属无效”。

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上述合作研究开发已经完成。目前，本公司没有与其他单位合作研究的情 况。

（七）公司保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力

• 1、技术储备

目前本公司在国内金融证券软件技术领域处于领先水平，经过多年努力开 发出“金证核心业务平台”、“金证通讯交换平台”等先进的核心技术，形成国 内金融证券信息技术先进的技术平台，雄厚的科研积累为公司保持强大的持续 技术创新能力打下了基础。

公司对科研开发工作采取倾斜政策，充分保障科研项目的实施与推广。目 前公司投入科研开发的经费占销售收入的11.07%，在此基础上公司计划逐步加 大科研投入力度，确保企业在国内金融证券信息技术领域继续保持领先水平。

本公司科研组织管理以ISO9001 质量管理体制为基础，按照SW-CMM 要求推 进软件科研体系管理与控制。

2、技术创新

前瞻性的科研战略、稳定高层次的科研队伍、充足的科研投入、健全的科 研组织管理是本公司保持技术不断创新的条件。

本公司拟采用以下具体措施保障技术开发与创新能力：

建立基础技术研发小组，对各开发小组所需的公共模块进行统一开发。该 小组将探讨各种新技术的应用可行性。

建立证券行业通用电子商务平台，该项目的顺利实施会极大提高产品的技 术水平，可以将现在分散的各个产品有机联结起来，从而充分发挥整体解决方 案的优势。

在公司内设立创新基金，对具有潜力的创新思想和技术予以鼓励嘉奖。

加强同业界先进企业之间的技术交流，与当前IT 行业的技术领先企业进行 更密切的联系。

在对现有系统进行深度开发的同时，进一步扩大银行业务，并逐步向其他 金融领域发展；产品由信息咨询系统向信息决策化系统转移，由支持局部系统 向可以支持大规模、集中式系统方向发展。

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3、企业文化

公司在艰苦创业历程中，经过不断总结和充实，已初步形成了以“理解尊 重，忠于事业；精诚服务，永驻客户；开拓创新，打造名牌；科学管理，提高 效益”为核心的，适合于公司发展的独特的企业文化。这种文化得到了公司员 工高度认同，体现了金证人共同的价值理念和追求目标。

(1)理解尊重，忠于事业

“以人为本”是金证事业的基石。公司努力为优秀人才创造良好的工作环 境。注重个人价值的实现和服从公司整体利益相结合，实行科学、合理的考核 激励制度，精心选拔经营、管理、技术、营销、服务等各方面的优秀人才。公 司建立了多渠道的沟通机制，促进相互尊重和了解，并设立总裁信箱，听取员 工合理化建议和意见，做到上情下达、互通有无的信息反馈机制。公司对员工 实行定期考核和评价，依据评价结果制订培训计划，促进员工素质的提高。评 价结果实行“双向沟通”，提倡批评与自我批评。通过培训，造就了一支忠于金 证事业，精通本职业务，善于经营管理的优秀员工队伍。

(2)精诚服务，永驻客户

公司积极引入ISO9000 及SW－CMM，建立了一套科学、完整的规范化管理 标准，以不断提高产品的技术水准及服务水平。金证服务体系是以总部服务为 核心，以辐射全国各地的分支机构为依托，由总部统一规范运作的架构。在服 务中虚心听取客户意见和建议，迅速作出反馈，做到保证客户满意。为永驻客 户，公司确定了核心客户群战略，注重与客户建立战略合作伙伴关系，把服务 作为产品的有机组成部分，定期与客户联系，及时了解客户需求，建立客户档 案。

(3)开拓创新，打造名牌

开拓创新是企业持续发展的生命，是金证事业的核心，以全面满足客户需 求为核心的产品研发体系是我们产品不断升级换代的动力。对待困难和问题， 金证人倡导群体深入思考和讨论，找出解决问题的正确方法，促进思想交流，

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增长员工的聪明才智，增进员工之间的友好协作关系。持久地开展合理化建议 活动，是广泛发动全体员工积极参与公司各项工作改进的重要举措。名牌是卓 越的质量，先进的性能，优质的服务，是市场规模和企业知名度的综合体现， 是赢得社会公认标志。公司要求每个员工在每个岗位的工作都有应具有出精品 的意识和水准。

（4）科学管理，提高效益

公司在不断地总结实践经验的同时，特别强调研究和学习国外先进的管理 思想和方法，积极引入ISO9001：2000 及SW－CMM 规范企业管理体系，做到客 户服务程序化，产品开发标准化，逐步形成具有金证特色的管理规章制定和企 业标准。公司建立了目标管理体系，要求各级领导都应很好地运用管理方法， 充分调动下属的积极性，根据本级目标与员工一起制定切实可行的下属工作目 标、阶段目标和实现目标的举措。公司内部进行科学的分工协作，严格执行规 章制度，减少管理的随意性。通过实施规范化管理，降低了运行成本，提高了 公司效益。

（八）公司冠名“科技”的依据

本公司专业从事金融证券软件研制开发和系统集成业务，属于信息技术产 业，而信息技术产业属于高科技行业之一。

本公司在从事金融证券软件产品的开发过程中需要使用大量最新的信息技 术和先进的项目管理技术，产品开发是一种典型的智力密集型劳动。

公司员工中有92%具有本科以上学历，其中23%具有硕士以上学历，从员工 结构中可以体现本公司的整体技术素质。

在本公司的主导产品中，金证券商中央监控系统获得了深圳市科技进步三 等奖,“金证证券柜台交易系统”获深圳市人民政府科学技术进步一等奖、广东 省科学技术奖，为中国软件行业协会2000 年度推荐优秀软件产品，金证银通虚 拟营业部系统V2.5 为中国软件行业协会2001 年度推荐优秀软件。

本公司是深圳市科技局认定的高新技术企业。国家信息产业部授权认证机 构深圳市信息化建设委员会认定的软件企业，深圳软件行业协会常务理事单位， 中国软件行业协会理事单位。

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第七章 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

杜宣、赵剑、徐岷波和李结义分别持有本公司23.8％的股份，为本公司的 主要股东。他们目前无其他控制企业，也没有从事与本公司构成同业竞争的经 营活动。

本公司不存在运用募集资金收购主要股东资产以避免同业竞争的情况。

2002 5 8 年 月 日，上述股东出具了《放弃竞争和利益冲突的承诺函》。承 诺在经营业务中不利用对本公司的主要股东地位从事任何损害本公司及其他中 小股东利益的行为，并且今后不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与本 公司相竞争的任何业务活动。对于如果在今后生产经营活动中与本公司之间发 生无法避免的关联交易时，该关联交易必须按正常的商业条件进行，遵照市场 公允价格，并严格按照已签订的相关协议进行，不发生侵害本公司及其他股东 利益的行为。

发行人律师经审查认为，发行人与上述主要股东之间不存在同业竞争，且 发行人的上述主要股东均已出具不与发行人同业竞争的书面承诺。

主承销商经审查认为：发行人主要股东不存在从事与发行人主营业务相同、 相似业务的情况，也不拥有与发行人构成同业竞争情况的具有实质控制权的企 业，发行人为避免同业竞争而采取的措施是切实有效的。

二、关联交易

（一）关联方和关联关系

1、本公司股东

本公司股东杜宣、赵剑、徐岷波、李结义和创新投公司是本公司的关联方。 2、本公司控股子公司

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（1）上海市金证高科技有限公司。成立于1999 年10 月28 日，注册资本 300 万元人民币，法人代表为赵剑，本公司持有其99.5%股权，金至典持有0.5% 股权。该公司主要从事金融证券软件开发，并代理销售本公司的软件产品及售 后服务业务。

（2）北京北方金证科技有限公司。成立于2000 年5 月26 日，注册资本 300 万元人民币，法人代表为赵剑，本公司持有其80%股权，金至典持有20%股 权。该公司主要从事金融证券软件开发，并代理销售本公司的软件产品及售后 服务业务。

（3）广州市金证科技有限公司。成立于2001 年4 月23 日，注册资本300 万元人民币，法人代表为赵剑，本公司持有其90%股权，上海金证持有10%股权。 该公司主要从事金融证券软件开发，并代理销售本公司的软件产品及售后服务 业务。

（4）成都市金证科技有限责任公司。成立于2001 年8 月29 日，注册资 本300 万元人民币，法人代表为赵剑，本公司持有其90%股权，广州金证持有 10%股权。该公司主要从事金融证券软件开发，并代理销售本公司的软件产品及 售后服务业务。

（5）郑州市金证科技有限公司。成立于2001 年7 月12 日，注册资本300 万元人民币，法人代表为赵剑，本公司持有其90%股权，广州金证持有10%股权。 该公司主要从事金融证券软件开发，并代理销售本公司的软件产品及售后服务 业务。

（6）兰州市金证科技有限公司。成立于2001 年8 月8 日，注册资本300 万元人民币，法人代表为赵剑，本公司持有其90%股权，广州金证持有10%股权。 该公司主要从事金融证券软件开发，并代理销售本公司的软件产品及售后服务 业务。

（7）沈阳市金证科技有限公司。成立于2001 年5 月28 日，注册资本300 万元人民币，法人代表为赵剑，本公司持有其90%股权，广州金证持有10%股权。

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该公司主要从事金融证券软件开发，并代理销售本公司的软件产品及售后服务 业务。

（8）深圳市金至典科技有限公司。成立于1999 年5 月10 日，注册资本 100 万元人民币，法人代表为赵剑，本公司持有其80%股权，邹洪亮持有10%股 权，张双圈持有5%股权，刘华芳持有5%股权。该公司主要从事证券行情分析类 软件的产品开发、销售及售后服务业务。

3、 广州广捷

本公司持有其35%股权。成立于2000 年2 月24 日，注册资本200 万元人 民币，法人代表叶小康。经营范围：软件开发、计算机系统工程、网络工程、 通讯技术服务、销售；电子计算机及配件、电子产品、通信设备业务。该公司 目前经营的业务为农村股份信息管理、合同管理、企事业OA 软件的开发。它与 本公司不存在关联交易或同业竞争情况。

主承销商意见：根据发行人提供的情况和主承销商核查，广州广捷信息技 术有限公司成立于2000 年2 月24 日，注册资本200 万元人民币，法人代表和 总经理均为叶小康，本公司持有其35%股权，广东兆源投资发展有限公司持有 50%股权，叶小康持有15%股权。该公司经营范围是：软件开发、计算机系统工 程、网络工程、通讯技术服务、销售；电子计算机及配件、电子产品、通信设 备业务。该公司实际经营产品为农村股份信息管理、合同管理、企事业OA 软件 的开发。它与本公司不存在关联交易或同业竞争情况。

公司各股东、董事及高级管理人员中除创新投公司有参股公司外，其余不 存在参股、控股或其他实际控制的营利性组织的情况（详见“第五章 发行人基 本情况），公司与上述组织之间没有往来交易和同业竞争情况。

发行人律师意见：经创新投公司书面确认及本所律师核查，创新投公司的 参股公司与发行人之间不存在其可控制的与发行人的同业竞争和关联交易行 为。

主承销商意见：根据发行人提供的情况及主承销商核查，创新投本身不从

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事与发行人构成同业竞争的业务，也无控股的企业，在它所参股的公司中也未 发现与发行人有同业竞争和关联交易行为。

除上述关联方之外，本公司无其他需要披露的关联方。

• 4、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方单位的任职情况

姓名	金证科技职务	关联方任职单位	关联方任职单位所任职务
杜宣	董事长	上海金证、北方金证、成 都金证、广州金证、兰州金证、 郑州金证、沈阳金证、金至典	董事
赵 剑	董事、 总裁	上海金证、北方金证、成 都金证、广州金证、兰州金证、 郑州金证、沈阳金证、金至典	董事长
徐岷波	董事、 副总裁	上海金证、北方金证、成 都金证、广州金证、兰州金证、 郑州金证、沈阳金证、金至典	董事
李结义	董事、 副总裁	上海金证、北方金证、成 都金证、广州金证、兰州金证、 郑州金证、沈阳金证、金至典	董事
王开因	董事	北方金证	总经理
杨 进	监事	广州金证	总经理
金 燕	董事	深圳市创新投资集团有限公司	项目经理
刘习军	监事	深圳市创新投资集团有限公司	职员

（二）关联交易事项

本公司近三年和最近一期与上述关联方不存在重大关联交易。本公司股 东、管理层人员也不存在向公司借款或以公司为担保方等事项。因此，本公司 的财务状况和经营成果未受到关联交易的重大影响。

公司目前也没有与上述关联方签订和履行有关关联交易的协议或合同。公 司本次募集资金运用将不发生关联交易。

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三、规范关联交易的制度安排

（一）《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定

为了避免和规范关联交易，维护本公司和广大中小股东的合法权益，本公 司在《公司章程》和《股东大会议事规则》中规定了以下相关内容。 1、《公司章程》第36 条

公司控股股东在行使其表决权时，不得作出有损公司和其他股东合法权益

的决定。

2、《公司章程》第68 条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应充分披露非关联 股东的表决情况。

3、《公司章程》第78 条

董事或其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、 交易或其他安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非该董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，且董事会在不将其计 入法定人数、该董事未参与表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 4、《股东大会议事规则》第13、14 条

公司与其关联方之间的关联交易应遵循所签订的协议，协议内容应贯彻公 允、稳定、具体的原则，并有明确的定价、支付、权利义务和违约责任等条款。 公司应将该协议的订立、变更、终止或事实不履行等事项予以披露。

公司股东不得采取垄断采购、销售业务渠道等方式干预公司的生产经营。 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开，并要充分披露已采取 或将采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上应不偏离市场独

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立第三方的价格或取费标准，公司应对此予以披露。

5、《股东大会议事规则》第76 条

关联股东回避表决时，其所议事项由其他有表决权的股东按特别程序表决 即需经出席会议代表所持有效表决权的三分之二以上通过。

6、《公司章程》第89 条

公司董事会审议、批准公司最近一期经审计的净资产额5%以下的关联交易 事项

（二）《关联交易决策制度》的主要内容

本公司制定有专门的《关联交易决策制度》，进一步明确了公司关联方范围， 规范关联交易决策原则和程序，以保障广大中小股东的合法权益。

1 5% 、公司的关联方包括：控股股东；持股 以上的其他股东；控股股东控 股或参股的企业；对控股股东有实质影响的法人或自然人；公司参与的合营企 业、联营企业；董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，以及其配偶、直 系旁系二代以内血亲和其他与之关系密切人员控制的企业；在关键管理人员中 有一人与公司相同的企业；其他对公司有实质影响的法人或自然人。

2、公司如与关联方发生关联交易，有关部门需将有关情况以书面形式报告 予公司总裁。报告内容应包括：关联方的名称、住所；具体交易项目以及交易 金额；确定交易价格的原则与定价依据；需要载明的其他事项。

3、董事会会议对交易的必要性和合理性进行审查与讨论。当确定无法寻求 与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。

4、如关联交易系在与公司董事或与其有利害关系的个人或其他企业之间进 行的，则对该项关联交易进行表决时，关联董事应回避表决。

• 5、公司独立董事须对关联交易发表独立意见。

• 6、董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审议的，董事会须

• 按《公司法》和公司章程规定期限与程序发出召开股东大会的通知。

• 7、股东大会应对董事会提交有关关联交易进行审议并表决；在进行表决时，

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关联方股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。独立董 事和出席会议监事均须对有关关联交易的公允性发表意见。

8、关联交易经股东大会审议通过后，公司可与关联方签订有关协议。若关 联交易属于在股东大会休会期间发生并需即时签约履行的，公司董事会可经审 查后，先行与有关关联方签订协议并履行；但该项交易仍须经股东大会审议并 予以追认。

四、发行人律师及主承销商关于发行人关联交易的意见

发行人律师意见：发行人与关联方之间不存在重大关联交易；发行人对有 关关联交易已进行了充分的披露。

根据发行人书面确认及本所律师了解，发行人未在中国大陆以外的区域从 事生产经营活动；根据发行人四位自然人股东杜宣、赵剑、徐岷波和李结义本 人书面确认及本所律师了解，上述四位自然人股东未在中国大陆以外的区域设 立任何性质的机构，从事生产经营活动。

主承销商意见：发行人与关联方之间不存在重大关联交易；发行人为规范 关联交易所制订的决策制度是合法有效的。发行人四位自然人股东不存在从事 与发行人主营业务相同或相似业务的情况，在境内外也不拥有与发行人构成同 业竞争情况的具有实质控制权的企业。

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第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人 员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历

（一）董事

1、杜宣先生，40 岁，学士学位，成都电子科技大学计算机专业毕业，现 任公司董事长。杜宣先生1984 年至1989 年在成都电子科技大学任教并从事MIS 的开发；1989 年至1993 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司，任开发二部经 理；1993 年至1998 年任职于深圳市新华威科技有限公司，任总经理；1998 年 创建本公司，任董事长。

杜宣先生于2000 年荣获深圳市“彭年科技奖”，2001 年被评为深圳市十大 杰出青年企业家。

2、赵剑先生，36 岁，学士学位，成都电子科技大学计算机专业毕业，现 任公司董事、总裁。赵剑先生1989 年至1992 年任职于蛇口新欣软件产业有限 公司；1992 年至1998 年任职于深圳市捷意电脑有限公司，任总经理；1998 年 创建本公司，出任董事。

赵剑先生主持开发的公司三项产品通过了深圳市科技局的科技成果鉴定， 其中“金证证券柜台交易系统”获2000 年深圳市科技进步一等奖。

3、徐岷波先生，37 岁，学士学位，清华大学工业自动化专业毕业，现任 公司副总裁，总工程师。徐岷波先生1990 年至1992 年任职于蛇口新欣软件产 业有限公司；1992 年至1998 年任职于深圳市捷意电脑有限公司，任副总经理； 1998 年创建本公司，出任董事。

徐岷波先生主持开发了国内最早的基于SYBASE（C/S）证券交易柜台系统， 主持设计了百余套电脑网络系统集成解决方案；作为“金证证券柜台交易系统” 主要研制人员，获得2000 年深圳市科技进步个人一等奖。

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4、李结义先生，38 岁，硕士学位，成都电子科技大学计算机专业毕业， 现任公司副总裁，市场总监。李结义先生1989 年至1993 年任职于蛇口新欣软 件产业有限公司，任经营部主任；1993 年至1998 年任职于深圳市新华威科技 有限公司，任副总经理；1998 年创建本公司，出任董事。

5、金燕女士，40 岁，硕士学位，辽宁工程技术大学工程力学专业毕业， 现任公司董事。金燕女士1994 年开始从事高科技项目的投资工作；1999 年加 入创新投公司，任投资部项目经理；2000 年11 月出任本公司董事。

6、王开因先生，39 岁，学士学位，内蒙古大学计算数学与应用软件专业 毕业，现任公司董事。王开因先生1993 年至1996 年任职于深圳市新华威科技 有限公司，1996 年至1998 年任职于深圳市泰能电子科技有限公司；1998 年开 始任职于本公司，现任北方金证总经理；2001 年8 月被选为公司董事。

7、查玉宝先生，39 岁，大专学历，中国经济管理联合大学淮南分校工业 企业管理专业毕业，现任公司董事、销售总监。查玉宝先生1994 年至1996 年 任职于深圳市新华威科技有限公司；1997 年至1998 年任职于深圳市捷意电脑 有限公司；1998 年开始任职于本公司，任销售总监，2001 年8 月被选为公司董 事。

8、李智渊先生，63 岁，研究生毕业，教授，成都电讯工程学院计算机专 业毕业，现任本公司独立董事。李智渊先生1973 年至今，于成都电子科技大学 计算机系从事教学科研工作；期间，1980 年至1983 年在美国伯克利加州大学 作访问学者。 1989 年至1993 年在蛇口新欣软件产业有限公司任副总经理兼总 工程师；1993 年至1998 年在深圳市远望城多媒体电脑有限公司任副总经理兼 总工程师；1999 年至今，在深圳市华强智能技术有限公司任执行董事兼总工程 师； 2000 年11 月出任本公司独立董事。

9 、李毅先生， 45 岁，理学博士，高级工程师，现任本公司独立董事。李 毅先生 1989 年师从复旦大学数学研究所著名几何学家苏步青教授，攻读计算几 何方向博士； 1993 年与他人共同创建深圳市雅都图形软件公司，现任深圳市雅

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2002 4 都图形软件股份有限公司董事长； 年 月出任本公司独立董事。

李毅先生成功开发出填补国内空白的自主知识产权地理信息应用平台 GROW ，参与的科研项目多次荣获广东省及深圳市科技进步奖， 1996 年荣获深 2000 圳市十大青年科技专家中银集团奖， 年被推选为中国地理信息软件协会副 会长。

10 41 、龚志忠先生， 岁，硕士学位，中国政法大学经济法专业毕业，现任 本公司独立董事。龚志忠先生 1989 年至 1997 年任职于四通集团公司； 1997 年 至 2000 年任职于联合证券有限责任公司外聘首席律师和董事会秘书； 1996 年 2001 8 作为合伙人创建北京嘉润律师事务所； 年 月出任本公司独立董事。龚志 忠先生具有证券法律业务从业资格和注册税务师从业资格。

11 52 、袁继全先生， 岁，学士学位，高级会计师，中南财经大学工业会计 专业毕业，现任本公司独立董事。袁继全先生曾先后担任大型军工电子企业财 务处长、副总会计师，深圳市南山建设开发实业公司总会计师、副总经理兼下 属控股公司董事长，现任深圳市科陆电子科技股份有限公司董事、财务总监； 2002 年4 月出任本公司独立董事。

（二）监事

1、杨进先生，32 岁，学士学位，长春地质学院计算机应用专业毕业，现 任本公司监事会召集人。杨进先生1994 年至1998 年任职于深圳市捷意电脑有 限公司；1998 年开始任职于本公司，现任广州金证总经理，2000 年11 月出任 公司监事。

2、杨德仁先生，38 岁，硕士学位，成都科技大学计算机软件专业毕业， 现任本公司监事。杨德仁先生1993 年至1996 年任职于深圳市新华威科技有限 公司，1996 年至1998 年任职于深圳市泰能电子科技有限公司；1998 年开始任 职于本公司,现任产品研发中心副总经理，2001 年7 月出任公司监事。

3、刘习军先生，34 岁，硕士学位，北方交通大学经济系毕业，现任本公 司监事。刘习军先生1996 年至1999 年任职于广深铁路股份有限公司资金结算

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中心、董事会财经委员会；1999 任职于创新投公司资金财务总部；2000 年11 月出任本公司监事。

（三）高级管理人员

• 1、赵剑先生，总裁，简历见本部分“（一）董事”部分。

• 2、徐岷波先生，副总裁，总工程师，简历见本部分“（一）董事”部分。 3、李结义先生，副总裁，市场总监，简历见本部分“（一）董事”部分。

4、孙建文先生，42 岁，学士学位,江西医学院医学专业毕业，复旦大学管 理学院工商管理硕士进修班结业，现任本公司副总裁。孙建文先生1987 年至 1997 年任职于四通集团公司，历任分公司总经理、大区主任、集团PC 本部副 部长等职务；1997 至2001 年3 月任职于联合证券有限责任公司，历任信息研 究中心总经理、信息技术部总经理、总裁办公室主任等职务；2001 年4 月出任 本公司副总裁。

5、查玉宝先生，销售总监，简历见本部分（一）董事部分。

6、王海航先生，35 岁，硕士学位，成都电子科技大学计算机专业毕业， 现任本公司技术总监。王海航先生1993 年至2001 年任职于国泰君安证券股份 有限公司，历任成都环城营业部电脑部经理、信息技术总部副总经理；2001 年 6 月出任本公司技术总监。

王海航先生1998 年负责与本公司合作开发基于三层架构和MS-SQL 数据库 的证券交易系统JASE2000，该系统于2000 年获得深圳市科技进步一等奖。

7、葛云先生，35 岁，学士学位，江西工业大学管理工程专业毕业，现任 本公司董事会秘书。葛云先生1998 年至1999 年任职于深圳市金融电子结算中 心银雁公司，任人事部经理；1999 年至2000 年任职于深圳市宇龙计算机通信 科技有限公司，任人事行政部经理；2000 年开始任职于本公司，同年11 月出 任董事会秘书。

8、周永洪先生，36 岁，学士学位，四川大学经济管理专业毕业，现任本 公司计划财务部经理。周永洪先生1996 年至1998 年任职于深圳市泰能电子科

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技有限公司，任财务部经理；1998 年开始任职于本公司。

（四）核心技术人员

• 1、徐岷波先生，总工程师，简历见本部分“（一）董事”。

• 2、王海航先生，技术总监，简历见本部分“（三）高级管理人员”。

• 3、张开俊先生，31 岁，学士学位，北京电子工业学院计算机软件专业毕

• 业，现任本公司产品研发中心总经理。张开俊先生1996 年至1997 年任职于深 圳市明华澳汉系统工程有限公司，1997 年至1998 年任职于深圳市日熙科技有 限公司，1998 年开始任职于本公司。

4、钟桂全先生，30 岁，大专学历，广东五邑大学计算机应用专业毕业， 现任本公司产品研发中心副总经理。钟桂全先生1996 年至1998 年任职于深圳 市捷意电脑有限公司，1998 年开始任职于本公司。

• 5、杨德仁先生，产品研发中心副总经理，简历见本部分“（二）监事”。

二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬及其他安排

（一）上述人员2002 年度领取薪酬情况

姓 名	年薪(万元)	是否在本公司领薪
杜 宣	25	是
赵 剑	25	是
徐岷波	25	是
李结义	25	是
王开因	18	否
查玉宝	17	是
李智渊	8	否
龚志忠	20	否
李 毅	16	否
袁继全	8	否
金 燕	12	否
孙建文	18	是
杨德仁	16	是
杨 进	17	否

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刘习军	12	否
王海航	19	是
葛 云	12	是
周永洪	12	是
张开俊	18	是
钟桂全	16	是

2001 5 2001 8 注：孙建文从 年 月起在本公司领薪，王海航从 年 月起在本 公司领薪。

2002 根据公司 年度股东大会决议，从决议通过之日起，公司外部董事每年 2 6 1 津贴 万元、独立董事津贴 万，监事津贴 万元。

（二）公司稳定上述人员的制度和保密措施

公司为保持上述核心技术人员和其他技术骨干的稳定性，一方面，通过实 施“公司与个人共同发展”的战略，形成技术人员的竞争激励机制；另一方面， 科学划分软件研发流程，实施工程化管理，建立了公司自主知识产权的底层核 KCBP KCXP KISP 心技术平台（ 、 、 ），从而可以有效减少人员流动对公司核心 技术竞争力的不利影响。

同时，公司与上述人士签有《保密协议书》，对上述人士在任职期间及离任 期间的诚信义务，特别是技术秘密和商业秘密方面的义务作了详细规定。

公司为在本公司领取薪酬的人员按《深圳经济特区企业员工社会保险条例》 等规定，缴有社会养老保险、医疗保险等，并给予住房补贴。在法律政策环境 许可时，公司为激励核心人员，拟引进股票期权机制。

在董事为公司利益保持勤勉尽责、诚信的前提下，公司拟为其提供董事责 任保险。

截止本招股说明书签署日，公司未向上述人员提供任何借款和担保。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员目前在公司股东及其控制

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单位、公司控制单位以及同行业法人单位中担任职务的情况如下：

姓 名	兼职单位	与发行人关系	兼任职务
赵 剑	上海金证、北方金证、成都金证、广州 金证、兰州金证、郑州金证、沈阳金证、 金至典	控股子公司	法人代表
王开因	北方金证	同 上	总经理
杨 进	广州金证	同 上	总经理
金 燕	深圳市创新投资集团有限公司	发起人股东	/
	深圳市豪威真空光电子股份有限公司	无关联关系	副董事长
	深圳市安科高技术股份有限公司	同 上	董 事
	深圳市键桥通讯技术有限公司	同 上	董 事
	深圳市同洲电子股份有限公司	同 上	董 事
李智渊	成都电子科技大学	同 上	教 授
	深圳市华强智能技术有限公司	同 上	董事、总工程师
李 毅	深圳市雅都图形软件股份有限公司	同 上	董事长
龚志忠	北京嘉润律师事务所	同 上	合伙人
袁继全	深圳市科陆电子科技股份有限公司	同 上	董事、财务总监
刘习军	深圳市创新投资集团有限公司	发起人股东	/

除以上披露情况，上述人员无其他兼职情形。

四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况及其他

公司董事杜宣、赵剑、徐岷波和李结义四人同时为本公司发起人股东，所 持公司股份不存在质押或冻结情况，也不存在代为他人持有情况。上述四人承 诺在法律规定的时间内不转让其所持的股份。

上述股东董事前三年持有公司股份的增减变动及发行后持有本公司股份的 情况，参见第五章之“二、发行人股本”相关内容。

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除上述股东董事之外，公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人 员在发行前均未持有本公司股份，也未通过其近亲属直接和间接控制的法人持 有本公司股份，也未持有发行人关联企业的股份。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均为中国国籍，相互之间 不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近三年未有重大诉讼和仲 裁事项。

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第九章 公司治理结构

公司成立以来，已按《公司法》、《公司章程》等要求建立、健全了公司治 理结构。本公司定期召开股东大会、董事会和监事会各项会议；公司股东大会、 董事会和监事会均能依法独立运行，履行各自职责；公司重大决策和其他经营 活动均能依照《公司章程》和各项内部管理制度有效进行，无重大违法、违规 现象。

本公司将适时推进公司治理结构的建设，以确保对公司董事、经理层的有 效监督，积极保障包括中小股东在内的公司所有股东的合法权益。

一、关于股东和股东大会

（一）股东的权利和义务

根据《公司章程》规定，公司股东所享有的主要权利是：

----依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• ----参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• ----依照其所持有的股份份额行使表决权；

• ----对公司的经营行为进行监督、提出建议或者质询；

----依照法律、行政法规和《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份，缴付有关费用后获得《公司章程》、中期和年度报告等公司信息。

根据《公司章程》规定，公司股东的主要义务是：遵守《公司章程》；以其 所认购股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；法 律、法规和《公司章程》规定应承担的其他义务。

（二）股东大会职权和议事规则

• 1、股东大会的主要职权

根据《公司章程》，股东大会的主要职权是：

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----决定公司经营方针和投资计划；

• ----选举和更换董事、由股东代表出任的监事，决定有关其报酬事项； ----审议批准董事会、监事会的报告；

• ----审议批准公司年度财务预算、决算方案和利润分配、弥补亏损方案； ----对公司增加或者减少注册资本作出决议；

----对发行公司债券、修改《公司章程》作出决议；

----对重大关联交易、重大收购或出售资产等重要事项作出决议；

----对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

----对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

----审议代表发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案。

根据《公司章程》，须由股东大会以特别决议通过的事项是：公司增加或减 少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；《公司章程》的 修改；回购本公司股票；股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需 要以特别决议通过的其他事项。

2、股东大会主要职权议事规则

（1）公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东 或其代理人额外的经济利益。

（2）公司董事会、监事会应采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正 常秩序。除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场； 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

（3）在年度股东大会上，董事会应就前次年度股东大会以来股东大会决议 中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或 否定意见的审计报告的，公司董事会应将导致会计师出具上述意见的有关事项

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及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

（4）在年度股东大会上，监事会应根据《公司章程》有关规定，宣读过去 一年的监督专项报告；有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见。

（5）股东大会对所有列入议事日程的提案应进行逐项表决，不得以任何理 由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的 时间顺序进行表决并做出决议。

（6）在股东大会对关联交易进行表决时，董事会应保证关联人股东回避表 决。在对股东投票进行统计时，该关联人股东持有的表决权不应计入出席会议 股东所持有的表决权总数。

（7）会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董 事会应在股东大会决议公告中做出说明。

（8）股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股 东应以书面形式委托代理人。

（三）保护中小股东权利的措施

《公司章程》及其《修订草案》等对中小股东权利的保护作了具体规定： 股东可以依据公司章程起诉公司；股东有权按照法律、行政法规的规定， 通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利；公司可以依据公司章程起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东； 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。董 事、监事、总裁执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司 造成损害的，应承担责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。股东 大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向 人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出临时提案。股东大会在董事选举

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中，采用累积投票制。公司制定了《深圳市金证科技股份有限公司采用累积投 票制选举董事操作细则》。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司董事会、独立董事和符合有 关条件的股东可向股东征集其在股东大会上的投票权。公司制定了《深圳市金 证科技股份有限公司股东大会征集投票权操作细则》。

董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职 责，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大 利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，保证 公平对待所有股东。

公司设独立董事四名，独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当对可 能损害中小股东权益的事项向董事会和股东大会发表独立意见。 此外，《公司章程》和《关联交易决策制度》还就关联交易事项作了相关规 定，以充分保障公司及其中小股东的合法权益。

本公司在日常经营中严格执行上述规定，无损害中小股东利益的情况。上 市以后，本公司将继续严格执行《公司章程》和相关制度中的有关规定，密切 注意和实际履行对公司中小股东权益的保护。

二、公司董事会

（一）董事会构成和职权

公司一贯注重结合公司实际、有关法规政策和市场实践，完善公司董事会 的建设。公司创立之时设立了7 名董事，其中有2 名独立董事；2001 年8 月， 公司临时股东会增选了两名员工董事和1 名独立董事；2001 年度股东大会又各 增选、改选了1 名独立董事。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会决议。董事候选人中应至少包括三分之一的独立董事候选人。独立董事候选 人以外的董事候选人由上届董事会或占普通股总股份百分之五或以上的股东单 独或联合提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已

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发行股份百分之一以上的股东提出。

董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

目前，公司董事会由11 名董事组成，其中有独立董事4 名。董事会集聚了 股东、员工代表、行业和技术专家、法律专家和财务专家等，是一个精通业务 和经营管理，富有竞争力和凝聚力的团队。董事会还可以根据股东大会决议， 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

根据《公司章程》，董事会主要职权有：

• ---- 执行股东大会决议；

• ---- 决定公司经营计划和投资方案；

• ---- 制订公司的年度财务预算、决算方案和利润分配、弥补亏损方案；

• ---- 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、回购本公司股票方案；

• ---- 拟订公司重大收购、出售资产和公司的合并、分立、解散方案；

• ---- 在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；

• ---- 决定公司内部管理机构的设置；

• ---- 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；

• ---- 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人

• 员，并决定其报酬和奖惩事项；

• ---- 制订公司的基本管理制度，制订章程修改方案，管理公司信息披露事项；

• ---- 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等。

• （二）董事会主要议事规则

• 1 、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前发

• 出书面通知告知全体董事。

有下列情形之一的，董事长应在二十个工作日内召集临时董事会会议：董 事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；监事会或总裁提议时。

• 2 、董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票

• 表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

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3 、董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其 他董事代为出席。原则上，董事不得将其自由裁量权委托予其他董事。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

4 、董事会采用举手、投票或通讯方式进行表决。根据会议讨论的情况，由 董事长或主持人决定是否对议案进行举手表决。董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

（三）独立董事制度

公司设独立董事四名，独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害；独立董事应当独立 履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的 单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任 除独立董事外的其他任何职务。

• 1、独立董事的任职资格

• （1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• （2）具有独立性；

• （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

• （4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

• （5）公司章程规定的其他条件。

独立董事候选人应具备公司运作的基本知识，熟悉相关法规、规章，具有 五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的的工作经验。独立董 事中至少包括一名会计专业人士。

• 2、独立董事必须具有独立性

下列人员不得担任独立董事：

• （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳

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女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （2）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

• （3）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （6）公司章程规定的其他人员；

• （7）中国证监会认定的其他人员。

• 3、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行

（1） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（2） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

（3） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董 事会的书面意见。

中国证监会在15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对 中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事 候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。

• （4） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。

• （5）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会

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予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以 披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（6）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。

4、独立董事的主要职权

• （1）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其

• 他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：

①重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。

②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

③向董事会提请召开临时股东大会；

• ④提议召开董事会；

• ⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• ⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• （2）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

• （3）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予 以披露。

• （4）公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事在委员会成员 中占有二分之一以上的比例。

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5、独立董事有权对公司重大事项发表独立意见

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会和股东大会发表 独立意见：

提名、任免董事；

聘任或解聘高级管理人员；

公司董事、高级管理人员的薪酬；

公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三 百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

公司章程规定的其他事项。

• 6、为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供如下必要条件

（1）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 （2）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理 公告事宜。

• （3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

• （4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

担。

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（5）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

（6）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

三、公司经理层

公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘任总裁、副总裁或者 其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不 57 58 得超过公司董事总数的二分之一。《公司法》第 条、第 条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的 总裁。总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

• 根据《公司章程》，总裁对董事会负责，主要行使下列职权： ---- 主持公司的生产经营管理，并向董事会报告工作；

• ---- 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• ---- 拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度；

• ---- 制订公司的具体规章；

• ---- 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

• ---- 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• ---- 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• ---- 提议召开董事会临时会议。

四、公司监事会

监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。监事候选人中的股东代 表由上届监事会或占普通股总股份百分之五或以上的股东单独或联合提出。 （一）监事会主要职权

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根据《公司章程》，公司监事会主要职权如下：检查公司的财务；列席董事 会会议；提议召开临时股东大会；对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司 职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行监督；当上述人员的行为 损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关 报告。

（二）监事会主要议事规则

• 1、监事会会议每年召开二至四次，一般应每季度召开一次，每半年则必须

• 召开一次。

• 2、监事会会议通知应于监事会会议召开十日前以书面形式向所有监事会成

• 员发出。会议通知包括：会议时间、地点、期限、事由及议题。

• 3、监事应出席监事会会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书

• 面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。 无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为放弃在该次监事会会议上的投 票权。

• 4、监事会的决议，应经全体监事二分之一以上表决通过，方为有效。监事

• 会决议的表决，应采用举手、投票或通讯方式进行。

• 5、监事会应将会议决议事项作成会议记录，出席会议的监事和记录员在会

• 议记录上签名。

• 6、建立监事会决议执行记录制度。

五、《公司章程》对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的 限制性规定

• 1 、董事应遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利

• 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应以公司和股东的最大利 益为行为准则，并保证：

---- 在其职责范围内行使权利，不得越权；

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---- 除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公 司订立合同或者进行交易；

---- 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• ---- 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益

• 的活动；

---- 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； ---- 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

---- 不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属公司的商业机会； ---- 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； ---- 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

---- 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

---- 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息：法律有规定；公众利益有要求；本人合法利益有要求。

• 2 、董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

• ---- 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

• 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

---- 公平对待所有股东；

---- 认真阅读公司各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； ---- 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他 人行使；

---- 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

3 、未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身 份。

4 、董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时 ( 聘任合同除外 ) ，不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

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除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数、该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

5 、董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内，并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

6 、任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应承担赔偿 责任。

7 、公司不以任何形式为董事纳税。

以上有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。

六、公司重大生产经营决策程序与规则

（一）重大投资决策的程序和规则

股东大会是公司的最高决策机构，决定公司的经营方针和投资计划。董事 会在股东大会的授权范围内行使决策权力。

董事会决策程序与规则如下：

---- 董事会委托董事或总裁组织有关项目负责人提交项目计划和经论证的可 行性方案；

---- 各董事对项目进行讨论、评审，提出质询；

---- 项目负责人就各位董事的质询进行解答；

---- 对于项目进行表决，半数以上董事同意通过，否则决策终止其中需要公 司独立董事必须发表意见的，独立董事应发表独立意见；

---- 董事长根据表决结果签字形成决议并根据《公司章程》报股东大会批准； ---- 股东大会批准后公司董事会以文件形式下发交总裁组织执行。

（二）重要财务决策的程序与规则

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董事会委托总裁组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损 弥补等方案草案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后， 由总裁组织实施。

公司订立借贷合同、担保合同和风险投资等重大财务合同，涉及金额在最 10 % 近一期经审计公司净资产 以内的，提交董事会审议，经全体董事半数以上 通过后方能实施。对于超过上述范围的资产抵押及其它担保事项，应报请公司 股东大会批准。

公司增加或者减少注册资本、发行债券，由公司董事会制定方案，由公司 股东大会以特别决议通过。公司将由总裁组织财务部门在对自身的长期、短期 资金需求进行分析后，结合资金成本、财务风险、公司盈利状况和净现金流量 等因素，提出筹资计划和方案，供董事会审议通过，由股东大会批准。

（三）对控股子公司、分公司的管理

公司对控股子公司和分公司在业务、财务、人员、机构上建立了相对完善 的控制制度，以有效防范和化解各种经营风险。

公司根据子公司所在地区划分市场与业务范围，同时在售后服务上推行全 国统一标准和现场服务本地化，保证在充分发挥各子公司积极性的同时，实现 市场、业务与服务的品牌化。

在经营管理方面：公司根据经营计划，定期对子公司进行考核，以实现对 其经营活动的监控；同时，指导监督子公司依照国家相关法律法规以及公司有 关规定，制订规范的管理制度和工作流程，并对其各项制度的执行情况实行定 期检查，发现问题及时整改。 在人事管理方面：子公司经理由公司提名与考核，由其董事会聘任；财务 负责人由公司委派，其待遇由公司决定；子公司其他人事权独立，按照市场化 原则进行人力资源管理。

在财务管理方面：子公司开立和撤销银行账户，由公司审批；公司对子公 司实行主要财务人员委派制，采取不定期轮岗制度。

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在投资管理方面：公司根据拟定的年度财务预算和经营计划，与子公司外 投资由公司决策。经理签订责任书；预算内投资由子公司按照相关规章制度和 程序办理，预算

分公司在业务、市场、采购、财务、人员上接受公司相关职能管理部门的 垂直监督管理，坚持市场导向原则，严格控制工程、售后服务等业务环节的成 本。公司按季度对其进行检查与考核。

（四）产品研发流程管理

公司紧密跟踪金融证券IT 技术的发展趋势，基于技术规划，组织科研人员 进行产品规划及可行性研究，并引入ISO9001 质量管理体系及SW-CMM，规范产 品开发流程。

需求分析：通过需求调研活动，搜集有关用户或潜在用户应用领域的信息， 建立问题的范围、约束、假设和特殊需求，完成需求说明；之后，组织人员进 行阶段评审，并由用户进行确认。

开发过程：根据产品的具体情况选择合适的设计方法和模型，并按照产品 的复杂程度及风险水平，决定设计的详细程度；设计通过评审后，根据设计说 明书组织开发人员进行编码实现。

测试过程：产品集成测试通过后，发布产品内部测试版及用户测试版本， 组织产品的最终测试，确保产品质量得到保证。

产品发布：建立统一的配置管理制度，集中管理开发过程各项工作产品， 从而保障开发过程的有效性、可追踪性。

（五）高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

选择机制：本公司根据业务发展要求，以德才兼备作为选择标准，选聘高 级管理人员。高级管理人员的产生既依托于本公司本身的人力资源积累，也面 向社会公开招聘。根据《公司章程》，董事会聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 书；并根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人。

考评机制：本公司对高级管理人员实行年度经营目标责任制。高级管理人

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员每年不少于一次向董事会述职；董事会围绕年度经营管理目标的实现情况， 结合其他员工的评价意见，对其经营管理能力等有关方面进行综合考核。

激励和约束机制：本公司目前实行以工资加奖金为主、短期激励与长期激 励相结合的机制。公司依据对高级管理人员的考核结果，决定是否晋职、降级 及其薪酬水平；在法律政策环境许可时，将对高级管理人员和核心技术人员实 行股权激励计划。

（六）利用外部决策咨询力量的情况

公司聘请律师事务所律师作为常年法律顾问，对公司的重大决策和日常经 营管理活动提供法律意见，以保证公司的经营、决策合法有效。

公司聘请会计师事务所对本公司的资金运用进行财务评审、财务风险预测 和控制，对经营、投资等活动进行可行性判断。公司聘请专业研究机构，对本 公司的募集资金投向项目进行项目可行性论证，保证生产经营和投资活动的科 学性。公司接受上市辅导机构的上市辅导，规范公司内部控制制度，完善经营 决策程序。

七、有关公司内部控制制度的评估

（一）制定了进一步完善公司内部控制制度的措施

1 、现有主要内控制度。公司按照有关法规政策和《公司章程》的规定，结 合公司实际制定了较为完整的企业管理内部控制制度，并将根据需要不断完善。 主要有：

1 （ ）股东大会议事规则 。对股东的权利与义务；股东大会职权、召开方 式 、召集程序、议事程序、决议的执行及信息披露等作了规定。

2 （ ）董事会议事规则。对董事会的性质、职权、组织机构和工作程序；董 事的资格、权利和义务；董事长的产生、职权、任职资格、考核和奖惩等作了 2001 明确规定。为进一步增强董事会工作的实际可操作性和决策的科学有效性， 5 28 年 月 日股东大会又通过了《董事会工作职责细则》。

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3 （ ）监事会议事规则。对监事会的性质、职权、产生和监督程序；监事的 任职资格、权利和义务等作了明确规定，以保证监事会有效行使监督权。

• 4

• （ ）关联交易决策制度。对关联方关联交易的确认；关联交易的提出及初

• 步审查、董事会审查、股东大会审议；关联交易执行和披露等作了规定。

5 （ ）会计核算制度。根据《企业会计制度》规定，在会计核算的前提 下，制订了一套与公司客观情况相适应的会计政策，同时实现会计核算电算化， 保证了会计信息及时、真实、完整。

（6）财务管理制度。公司在财务预算、财产管理、财务授权管理、印鉴 管理、费用成本管理以及分支机构财务管理等财务管理环节上都制订了相应 的制度，并认真遵照执行，为公司经营方针目标的实现、财务风险的控制提 供了保障。

（7）资产管理制度。对公司及公司控股、参股企业以及种形式投资所形 成的财产进行管理。

此外，公司还制定了劳动人事管理制度、研究与开发管理制度、采购管 理制度、营销管理制度等一系列内控制度。

2、进一步完善公司内部控制制度的措施

（1）制定了控制经营风险的对策。主要有采购及价格波动的风险对策、 对产品价格限制问题和风险因素对策、市场风险的对策、融资能力风险对策、 政策性风险对策、技术风险对策、管理风险对策和人力资源风险对策等。

（2）建立了内部控制系统。公司通过加强内部稽核和内部审计；完善人 事政策和管理控制方法；增强对外部影响的抵抗力等措施，已初步建立了内 部控制系统。

（3）确定了内部控制程序。公司在交易授权审批、职责划分、凭证与记 录控制、资产接触与记录使用及独立稽核方面作了程序上的规定，以保证内 部控制目标的实现。

3、进一步完善公司内部控制制度的计划

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为进一步完善内控制度，加大内控制度执行力度，公司已着手建立一套 内控制度执行过程的监督控制体系。公司计划在2003 年年底前，首先分别建 立研究与开发管理制度和营销管理制度执行过程的监督控制体系，争取在年 底前建立所有内控制度执行过程监控体系。在监控过程中又同时检验各项内 控制度的有效性和完善性。为此公司专门成立以总裁和分管副总裁领导的内 控小组，定期或不定期地采用现场或非现场方式，以季度为单位对各部门和 子公司的内控制度执行情况进行监控，监控结果作为年终考评依据。

（二）公司董事会对内部控制制度的自我评估意见

公司董事会认为：本公司所建立的上述各项内部控制制度，包括财务财 产管理、人力资源管理以及符合ISO9001：2000 标准的软件开发流程、项目 实施控制和质量管理制度等，都是结合公司的特点而制定的，已基本覆盖公 司运营的各个环节，各项制度基本齐全，形成了规范的管理体系，符合公司 目前的发展要求，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，并得到 了有效执行。

（三）注册会计师对内部控制制度的评估意见

天职孜信会计师事务所 2003 年 8 月 18 日出具的天孜湘专审 [2003]3-415 号 《内部控制审核报告》认为：

我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我 们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及 我们认为必要的其他程序。我们相信，我们已实施的审核程序为发表意见提供 了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现 的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控 制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具 有一定的风险。

2003 6 30 我们认为，贵公司按照控制标准于 年 月 日在所有重大方面保持

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了与会计报表相关的有效的内部控制。

( 四 ) 主承销商意见

根据发行人提供的情况及主承销商核查，主承销商认为，发起人四位自然 人股东持股比例相同，有较好的制衡结构和基础，不易形成一股独大。为有效 避免自然人控股对公司治理结构的影响，四位自然人股东在发行人中的职责有 11 4 着明确分工，各司其职。在发行人的 位董事中，有 位是独立董事，优化了 董事会构成。发行人制定了一系列内控制度，有利于公司运行制度化和规范化。 另外，上述自然人股东已出具《限制股份转让承诺函》，承诺在法定期间内不转 让持有的公司股份，这有利于保持管理层的稳定和政策的连续性。从发行人现 有运行情况看，其公司治理无论在结构上、制度上还是实际效果上，都处于良 性循环状态。

发行人的各项内部控制制度，都是结合公司实际制定的，已基本覆盖公司 运营所需的各个环节，各项制度基本齐全，形成了较规范的管理体系，符合公 司目前发展要求，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。为切实有 效执行和进一步完善相关内控制度，发行人还确定了内控制度订立的基本原则、 目标和主要内容，以及内控制度执行的控制系统和控制程序等相应支持措施， 并已产生积极效果。同时发行人计划在年底前建立所有内控制度执行过程监控 体系。在监控过程中又同时检验各项内控制度的有效性和完善性。为此公司专 门成立以总裁和分管副总裁领导的内控小组，定期或不定期地采用现场或非现 场方式，以季度为单位对各部门和子公司的内控制度执行情况进行监控，监控 结果作为年终考评依据。

八、其他

最近三年内公司董事长、总裁、财务负责人和技术负责人未有变动。

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第十章 财务会计信息

一、会计报表编制准则及注册会计师意见

（一）会计报表编制准则

本公司截止至2003 年6 月30 日三年又六个月之会计报表是根据本公司前 身深圳市金证高科技有限公司和股份公司成立后的会计报表编制，并已包括了 本公司/原深圳市金证高科技有限公司与其控股子公司的经营业绩及财务状况。

股份公司成立以前执行《工业企业会计制度》，股份公司成立以后开始采用 《股份有限公司会计制度》，2001 年1 月1 日起执行《企业会计制度》。本次申 报的三年又六个月会计报表之2001 年1 月1 日以前的会计报表部分已按《企业 会计制度》的相关规定进行了适当调整。

（二）注册会计师意见

本公司已委托天职孜信会计师事务所对本公司及下属控股子公司截止2000 年12 月31 日、2001 年12 月31 日、2002 年12 月31 日及2003 年6 月30 日的 财务状况， 2000 年度、2001 年度、2002 年度及2003 年1-6 月的经营成果， 和2002 年度及2003 年1-6 月现金流量情况进行了审计。天职孜信会计师事务 所为此出具了标准无保留意见的审计报告，以下意见摘自天职孜信会计师事务 所天孜湘审 [2003]3-413 号《审计报告》：

“ 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计 2000 12 31 2001 制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 年 月 日、 12 31 2002 12 31 2003 6 30 2000 年 月 日、 年 月 日、 年 月 日的财务状况， 年度、 2001 2002 2003 1-6 2002 2003 1-6 年度、 年度、 年 月的经营成果以及 年度、 年 月的现金流量。”

本章引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。本章财

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务会计数据及有关财务分析说明反映了公司2000 年度、2001 年度、2002 年度 及2003 年1-6 月经审计的财务报告及有关附注之重要内容。投资者若想详细了 解公司财务会计信息，请阅读本招股说明书附录一“审计报告及财务报告全文”。 （三）合并会计报表范围及变化情况

合并会计报表以母公司及母公司拥有子公司超过半数以上权益性资本，以 及权益性资本虽未达到超过半数，但拥有控制权的子公司的会计报表和其他相 关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。公司间的重大交易， 资金往来等，均已在合并时抵消。

母公司与子公司执行的会计政策一致。

2003 年6 月30 日被纳入合并范围的控股子公司的详细情况如下：

单位：元

			单位：元
被投资单位名称	注册资本	本公司实际投 资额	本公司所占 权益比例（％）
上海金证高科技有限公司	3,000,000.00	2,985,000.00	99.50
深圳市金至典科技有限公司	1,000,000.00	800,000.00	80
北京北方金证科技有限公司	3,000,000.00	2,400,000.00	80
成都市金证科技有限责任公司	3,000,000.00	2,700,000.00	90
沈阳市金证科技有限公司	3,000,000.00	2,700,000.00	90
广州市金证科技有限公司	3,000,000.00	2,700,000.00	90
郑州市金证科技有限公司	3,000,000.00	2,700,000.00	90
兰州市金证科技有限公司	3,000,000.00	2,700,000.00	90

说明：本公司分别于 2001 年 4 月新投资设立了广州金证； 2001 年 5 月新投资设立了 沈阳金证； 2001 年 7 月新投资设立了郑州金证； 2001 年 8 月新投资设立了成都金证、兰州 金证。上述五家子公司注册资本均为人民币 300 万元，本公司持股比例均为 90% 。合并利 润表及合并利润分配表反映上述公司自成立以后的经营成果。

二、简要会计报表

（一）简要合并资产负债表

简要合并资产负债表

单位：元

1—1—128

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资产	2003 年6 月30 日	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	43,004,001.95	74,630,043.83	46,181,577.11	43,177,901.04
应收账款	35,208,279.92	16,087,969.33	9,958,692.04	10,182,386.06
其他应收款	6,573,654.49	4,739,644.12	9,569,924.92	5,649,790.12
预付账款	6,647,042.17	6,686,616.08	8,535,902.76	13,237,591.81
存货	32,142,627.00	34,685,136.89	50,373,443.85	62,331,943.25
待摊费用	2,402,351.87	1,461,950.79	524,658.41	191,209.06
流动资产合计	126,277,957.40	138,291,361.04	125,144,199.09	134,770,821.34
长期股权投资	566,409.03	632,176.01	909,721.78	565,640.04
长期投资合计	566,409.03	632,176.01	909,721.78	565,640.04
固定资产：
固定资产原价	21,718,851.34	18,367,267.10	18,072,656.09	11,888,704.05
减：累计折旧	6,993,582.7	5,094,335.69	2,640,879.90	950,276.87
固定资产净值	14,725,268.64	13,272,931.41	15,431,776.19	10,938,427.18
减：固定资产减值准备	388,815.95	400,800.65	158,666.44
固定资产净额	14,336,452.69	12,872,130.76	15,273,109.75	10,938,427.18
固定资产清理			2,447.82
固定资产合计	14,336,452.69	12,872,130.76	15,275,557.57	10,938,427.18
无形资产及其他资产：
无形资产	735,839.71	1,384,984.39	3,437,710.77	5,007,716.74
长期待摊费用	360,655.65	946,895.05	2,196,618.87	147,911.46
无形资产及其他资产合计	1,096,495.36	2,331,879.44	5,634,329.64	5,155,628.20
资产总计	142,277,314.48	154,127,547.25	146,963,808.08	151,430,516.76

简要合并资产负债表（续）

单位：元

				单位：元
负债和所有者权益（或股东 权益）	2003 年6 月30 日	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日
短期借款
应付账款	18,770,448.3	4 11,424,935.46	13,077,544.19	23,623,049.41
预收账款	14,726,914.6	6 21,724,741.34	37,709,815.96	49,125,290.67
应付工资	90,916.34	775,540.69	445,304.98
应付福利费	1,673,654.82	3,206,969.25	3,416,538.52	1,208,486.22
应付股利	24,345,600.00	43,637,688.60	25,419,459.99	21,184,677.22

1—1—129

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应交税金	1,075,393.71	2,086,400.96	870,705.94	-841,200.61
其他应交款	35,833.38	61,507.51	78,233.83	26,224.13
其他应付款	1,008,118.89	1,934,764.16	5,493,447.01	2,990,690.49
预提费用	973,424.42	631,691.40	132,705.80	1,460,872.09
一年内到期的长期负债
流动负债合计	62,700,304.56	85,484,239.37	86,643,756.22	98,778,089.62
长期应付款			3,000,000.00
专项应付款	3,532,000.00	2,532,000.00	490,000.00	490,000.00
长期负债合计	3,532,000.00	2,532,000.00	3,490,000.00	490,000.00
负债合计	66,232,304.56	88,016,239.37	90,133,756.22	99,268,089.62
少数股东权益	300,510.65	342,286.60	302,124.77	291,123.20
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	50,720,000.00	50,720,000.00	50,720,000.00	50,720,000.00
实收资本（或股本）净额	50,720,000.00	50,720,000.00	50,720,000.00	50,720,000.00
资本公积	5,187.59	5,187.59	5,187.59	5,187.59
盈余公积	10,707,480.61	10,707,480.61	5,648,609.83	1,146,116.35
其中：法定公益金	3,569,160.2	3,569,160.20	1,882,869.94	382,038.78
未分配利润	14,311,831.07	4,475,464.13	154,129.67	-
所有者权益（或股东权益） 合计	75,744,499.27	65,908,132.33	56,527,927.09	51,871,303.94
负债和所有者权益 （或股东权益）总计	142,277,314.48	154,127,547.25	146,963,808.08	151,430,516.76

（二）简要合并利润及利润分配表

简要合并利润表

单位：元

				单位：元
项目	2003 年1-6 月	2002 年度	2001 年度	2000 年度
一、主营业务收入	84,920,232.26	**223,382,573.15 **	**278,093,083.43 **	185,731,740.61
减：主营业务成本	45,615,006.98	121,046,613.17	186,217,086.32	121,662,269.08
主营业务税金及附加	647,743.63	2,133,603.97	3,566,358.05	1,776,654.11
二、主营业务利润（亏损以“-” 号填列）	38,657,481.65	100,202,356.01	88,309,639.06	62,292,817.42
减：营业费用	6,253,262.54	14,030,014.01	13,945,655.93	6,709,427.78
管理费用	23,373,406.44	52,867,111.93	45,626,374.49	30,170,286.33
财务费用	-184,169.15	-356,865.04	-278,125.40	-105,145.56

1—1—130

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三、营业利润（亏损以“ -”号填列）	9,214,981.82	33,662,095.11	29,015,734.04	25,518,248.87
加：投资收益（损失以“-”号填列）	-58,134.14	-270,016.0	4 85,817.74	-134,359.96
补贴收入	601,112.70	1,105,465.2	7 262,284.61
营业外收入	558,460.89	4,768,342.1	6 9,224,956.89	8,362,688.93
减：营业外支出	300,111.15	3,809,695.9	2 7,047,229.90	7,696,004.32
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	10,016,310.12	35,456,190.58	31,541,563.38	26,050,573.52
减：所得税	79,432.54	1,591,274.2	9 1,454,478.67	130,540.23
少数股东损益	100,510.64	139,111.0	5 70,461.56	146,426.08
五、净利润(净亏损以“-”号填列)	9,836,366.94	33,725,805.24	30,016,623.15	25,773,607.21

简要合并利润分配表

单位：元

				单位：元
项目	2003 年1-6 月	2002 年度	2001 年度	2000 年度
一、净利润	9,836,366.94	33,725,805.24	30,016,623.15	25,773,607.21
加：年初未分配利润	4,475,464.13	154,129.67	-
二、可供分配的利润	14,311,831.07	33,879,934.91	30,016,623.15	25,773,607.21
减：提取法定盈余公积		3,372,580.52	3,001,662.32	764,077.57
提取法定公益金		1,686,290.26	1,500,831.16	382,038.78
三、可供投资者分配的利润	14,311,831.07	28,821,064.13	25,514,129.67	24,627,490.86
减：应付普通股股利		24,345,600.00	25,360,000.00	6,494,659.36
转作资本(或股本)的普通股股利				18,132,831.50
四、未分配利润	14,311,831.07	4,475,464.13	154,129.67	-

（三）简要合并现金流量表

单位：元

		单位：元
**项 目 **	2003 年1-6 月	2002 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	68,211,556.74	217,983,523.15
收到的税费返还	749,517.39	2,069,198.86
收到的其他与经营活动有关的现金	7,818,365.00	27,521,612.69

1—1—131

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现金流入小计	76,779,439.13	247,574,334.70
购买商品、接受劳务支付的现金	41,546,677.19	109,439,343.22
支付给职工以及为职工支付的现金	17,670,707.01	33,591,621.44
支付的各项税费	4,833,748.89	15,090,919.00
支付的其他与经营活动有关的现金	21,666,939.94	51,942,985.84
现金流出小计	85,718,073.03	210,064,869.50
经营活动产生的现金流量净额	-8,938,633.90	37,509,465.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	6,280.00	4,600.00
取得投资收益所收到的现金	7,632.84	4,673.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	154,980.24	74,858.62
收到的其他与投资活动有关的现金		2,856.00
现金流入小计	168,893.08	86,988.35
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	3,557,932.46	1,777,955.17
投资所支付的现金	6,280.00	4,600.00
现金流出小计	3,564,212.46	1,782,555.17
投资活动产生的现金流量净额	-3,395,319.38	1,695,566.82
三、筹资活动产生的现金流量：
收到的其他与筹资活动有关的现金	10,000,000.00	2,000,000.00
现金流入小计	10,000,000.00	2,000,000.00
偿还债务所支付的现金	10,000,000.00	6,365,431.66
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	19,292,088.60	3,000,000.00
现金流出小计	29,292,088.60	9,365,431.66
筹资活动产生的现金流量净额	-19,292,088.60	-7,365,431.66
五、现金及现金等价物净增加额	-31,626,041.88	28,448,466.72

三、报告期利润形成的有关情况

（一）利润变动情况和收入构成

1、销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因

公司2000 年度、2001 年度、2002 年度及2003 年1-6 月的销售收入总额、 主营业务利润、利润总额和净利润的变动情况如下表所示：

1—1—132

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==> picture [311 x 142] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：人民币万元
30,000
2000年度
25,000
2001年度
20,000
2002年度
15,000
2003年1- 6月
10,000
5,000
-
主营业务收入 主营业务利润 利润总额 净利润
----- End of picture text -----

2001 年主营业务收入、主营业务利润、利润总额和净利润分别比2000 年 增长49.73%、41.77%、21.08%、16.46%。2001 年尽管受到证券市场交易萎缩的 影响，但由于公司及时推出新产品，开拓银行业务，仍然取得主营业务收入增 长49.73％的业绩。

2002 年度因系统集成收入下滑而导致主营业务收入下降19.67%，但由于毛 利率较高的软件产品收入的比重上升,主营业务利润、利润总额和净利润较2001 年分别增长13.47%、12.41%、12.36%，继续保持稳定增长势头。2002 年度系统 集成收入的下降主要是因证券公司对传统证券交易信息化产品投资的需求萎缩 而导致本公司系统集成收入下滑。

公司2003 年1-6 月主营业务收入为8,492.02 万元，较上年同期下降 20.47%，主营业务利润、利润总额和净利润分别较上年同期下降19.66%、34.86%、 24.85%。2003 年1-6 月业绩下降的原因主要有两个方面：一、2003 年3 月开始 广东省首先受“非典”疫情的影响，随后在全国各地均受到不同程度的影响， “非典”疫情一直持续到2003 年7 月，致使公司工程项目难以如期实施、业务 洽谈无法正常进行，直接影响了2003 年第二季度的销售收入，从而影响了公司 2003 年1-6 月的经营业绩；二、本公司2003 年度虽然根据市场情况适时地推 出一些新产品（如：基金公司管理系统、新一代集中式交易系统等），但由于 2002 年证券市场持续低迷，导致证券公司对2003 年度IT 设备的投资预算较上 年有所降低，从而影响了公司2003 年1-6 月的销售收入。

2、业务收入的主要构成

1—1—133

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==> picture [347 x 136] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

技术开 单位：人民币万元
3 0 , 0 0 0 发及服
2 5 , 0 0 0 务收入
2 0 , 0 0 0
软件及
1 5 , 0 0 0 集成收
入
1 0 , 0 0 0
5 , 0 0 0
-
2 0 0 0 年度 2 0 0 1 年度 2 0 0 2 年 2 0 0 3 年1 - 6 月
----- End of picture text -----

公司主营业务收入分为：自行开发研制的软件产品销售收入、系统集成收 入、定制软件收入、系统维护收入。其中自行开发研制的软件产品销售收入、 系统集成收入合计数为上图中的软件及集成收入；定制软件收入、系统维护收 入合计数为上图中的技术开发及服务收入。各项业务收入确认的具体方法如下： ①自行开发研制的软件产品销售收入确认的具体方法

本公司自行开发研制的软件产品业务是指由本公司开发的，拥有自主知识 产权的软件产品。其收入确认的具体方法为：按签订的软件销售合同进行核算。 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的 经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量确认收入。

本公司自行开发的软件产品，其研发费用于发生时计入当期损益。 ②定制软件收入确认的具体方法

本公司定制软件业务是指为特定客户开发软件和客户委托开发业务。其收 入确认的具体方法为：按签订的软件开发合同进行核算。开发项目在同一会计 年度开始并完成的，在完成时确认收入；如果开发项目的开始和完成分属不同 会计年度，在资产负债表日根据开发的完工程度确认收入。

③系统集成收入确认的具体方法

本公司系统集成业务是指按照客户需求提供整体解决方案，并通过本公司 产品和外购原材料（设备等），以工程形式对整体解决方案进行实现。其收入 确认的具体方法为：对签订的工程项目合同，减去本公司产品金额后进行核算。

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在工程项目竣工验收后，确认相关的收入。

④系统维护收入确认的具体方法

本公司系统维护业务是指本公司对出售的产品在一年免费服务期后的技术 服务、二次开发服务业务以及其他为客户（包括使用非本公司产品）进行的技 术咨询、技术支持等服务。其收入确认的具体方法为：按签订的系统维护合同 进行核算。在系统维护合同约定的收款日期确认收入。

2000 年度、2001 年度、2002 年度及2003 年1-6 月，自行开发研制的软件 产品销售收入分别为845.28 万元、2,449.74 万元、1,627.03 万元、316.71 万 元，占主营业务收入比重分别为4.47％、8.50％、6.79％和3.73%；系统集成 收入分别为14,843.14 万元、18,936.75 万元、14,504.23 万元和5,288.52 万 元，分别占主营业务收入的78.52％、65.72％、60.52％和62.28%。定制软件 收入分别为2,038.11 万元、2,288.31 万元、4,862.42 万元和1,897.38 万元， 分别占主营业务收入的10.78%、7.94%、20.29%和22.34%。系统维护收入分别 为1,177.08 万元、5,140.87 万元、2,973.91 万元和989.42 万元，分别占主营 业务收入的6.23%、17.84%、12.41%和11.65%。

公司产品的主要服务对象是证券公司、银行等金融机构。本公司的主营业 务收入和利润主要来源，是公司针对金融证券行业所开发的、具有自主知识产 权的自有产品销售及系统集成业务。

近两年来，随着本公司一系列经营管理战略的实施，特别是在新产品的研 制与及时推出、全国性营销服务网点建设、服务模式和手段的创新、质量控制 体系的建立、规范公司内部管理等方面，进行了卓有成效的工作，从而保证了 能够给客户提供先进稳定的产品和优质的技术服务，不断巩固和发展了这些业 务。同时，树立了良好的企业形象，赢得了客户的信赖，销售收入呈现稳步增 长的态势。

（二）主营业务成本

1—1—135

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==> picture [377 x 130] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：人民币万元
2 0 , 0 0 0 系统维护成本
系统集成成本
1 5 , 0 0 0
1 0 , 0 0 0
5 , 0 0 0
-
2 0 0 0 年度 2 0 0 1 年度 2 0 0 2 年 2 0 0 3 年1 - 6
月
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公司的主营业务成本主要为系统集成成本、系统维护成本。系统集成成本 主要为支持本公司自有产品的原辅材料及支撑该产品运行的配套软硬件成本； 系统维护成本主要是进行二次开发服务业务以及为客户（包括使用非本公司产 品）进行的技术咨询、技术支持而发生的开发和服务人员的差旅费用等支出。 下表为公司与同行业上市公司软件及集成等成本的比较资料:

单位：万元

项目 公司名称	2003.6月30日	2003.6月30日	2002.12.31	2002.12.31	2001.12.31	2001.12.31	2000.12.31	2000.12.31
	软件与系统 集成成本	增长比例	软件与系统 集成成本	增长比例	软件与系统 集成成本	增长比例	软件与系统 集成成本	增长比例
南天信息	3,774.63	-21.36%	15,725.90	38.72%	11,336.16	-11.77%	12,849.02	114.63%
亿阳信通	11,174.24	79.58%	19,154.13	-38.91%	31,352.46	-3.82%	32,597.34	-
托普软件	_	_	17,578.65	25.52%	14,004.18	57.95%	8,866.14	-23.36%
中软股份	16,346.90	51.30%	31,423.34	30.17%	24,140.70	111.74%	11,41.06	61.63%
上述公司 平均增长率	-	36.51%	-	13.88%	-	38.53%	-	50.97%
本公司	4,561.50	-21.22%	12,104.66	-35.00%	18,621.71	53.06%	12,166.23	139.72%

本公司软件与集成成本是指系统集成成本、系统维护成本。与同行业上市 公司比较,公司主营业务成本的增长高于同行业上市公司平均增长水平,主要原 因是收入的增长略高于平均增长水平,相应地主营业务成本的增长亦高于平均 增长水平。

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公司的主营业务成本核算按照《企业会计制度》的规定，将主营业务成本 划分为系统集成成本、系统维护成本，按工程项目确定设备及材料、工程费用、 维护费用、其他费用等成本项目，在工程项目收入确认时，按配比原则将工程 成本中归集的相应成本结转入主营业务成本。因此，主营业务成本的核算符合 《企业会计制度》的规定。

发行人董事会意见：公司将主营业务成本划分为系统集成成本、系统维护 成本，按工程项目确定设备及材料、工程费用、维护费用、其他费用等成本项 目，在工程项目收入确认时，按配比原则将工程成本中归集的相应成本结转入 主营业务成本。主营业务成本的核算符合《企业会计制度》的规定。

注册会计师意见：我们在关注主营业务收入的同时，也对主营业务成本是 否配比作了重点关注。公司的主营业务收入相应的成本，是根据签订的合同对 每个工程项目进行核算。平时在“工程成本”科目中对直接材料、直接人工、 直接费用进行归集，期末按工程项目应确认的营业收入的比例结转相应营业成 本。

与自行开发研制的软件产品销售收入、定制软件收入相对应的成本内容主 要为人员工资、差旅费等，计入当期期间费用，故自行开发研制的软件产品销 售成本、定制软件成本为0。

通过审计，我们认为公司的主营业务成本的核算符合《企业会计制度》的 规定。

2000 年度、2001 年度、2002 年度以及2003 年1-6 月，本公司主营业务利 润率分别为33.54％、31.76％、44.86％和45.52%。

（三）营业费用和管理费用

单位：元

				单位：元
项目	2003 年1-6 月	2002 年度	2001 年度	2000 年度
营业费用	6,253,262.54	14,030,014.01	13,945,655.93	6,709,427.78
管理费用	23,373,406.44	52,867,111.93	45,626,374.49	30,170,286.33

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公司2002 年的营业费用和管理费用较2001 年分别增长了0.60%和15.86%。 2001 年、2000 年业务规模发展较快，随着业务规模的扩大，营业费用逐年增加， 2001 年度的营业费用较上年度增长107.85％，2000 年度较上年增长154.78％。 主要原因是本公司为确保主营业务收入的稳定增长和竞争优势，逐年加大对广 告及宣传费和销售及技术支持人员费用等的投入。

本公司的管理费用主要为研究及开发费用、管理人员的工资及福利费。2001 年度的管理费用较上年度增长51.23％，2000 年度较上年增长184.68％。主要 原因是：与业务规模扩大相对应，同期公司（含控股子公司）员工总数分别增 75 50 长了 ％和 ％，管理人员的工资及福利费等各项费用相应增长；公司新产品 投入加大，研究及开发费用逐年提高。

本公司研究开发经费主要由研究开发机构的人员工资、设备仪器的购置与 更新、试验测试费用及与技术开发有关的其他费用构成。2000 年、2001 年度、 2002 年度及2003 年1-6 月本公司的研究开发经费分别为1,284 万元、2,920 万 元、2,412.35 万元、939.90 万元，分别占主营业务收入的 6.91%、10.50%、 10.80%、11.07%。从2001 年起，本公司加大了研究开发的投入力度，引进开发 人员，加强开发力量，改进开发流程，构建先进的开发环境，为公司进一步发 展做好技术储备。

（四）重大投资收益和非经常性损益

经注册会计师核查，本公司过往三年及最近一期无占净利润5％以上的重 大投资收益（或损失）。根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号》 的有关规定，本公司报告期非经常性损益如下：

项 目	2003年1-6月	2002年度	2001年度	2000年度
上海金证税收返还	182,848.00	683,849.64
营业外收入	558,460.89	4,768,342.16	9,224,956.89	8,362,688.93
其中：地产地销销项税转入	558,460.62	4,588,104.84	9,156,243.49	8,361,474.93
处理固定资产净收益		178,163.79	7367.82

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罚款收入		2,073.30	160.00	1,214.00
其他	0.27	0.23	61,185.58
非经常性收益合计：	741,308.89	5,452,191.80	9,224,956.89	8,362,688.93
减：营业外支出	300,111.15	3,809,695.92	7,047,229.90	696,004.32
其中：地产地销销项税转出	244,573.71	2,486,892.01	6,554,518.39	680,088.80
固定资产清理损失	41,731.97	187,731.30	116,707.10
罚款支出	8,360.00	21,414.02	52,807.54	15,915.52
长期资产减值准备	-11,588.58	750,322.25	297,385.58
其他	17,034.05	363,336.34	25,811.29
存货盘亏		46,692.53	2,615,855.03
存货跌价准备			286,230.07
流动资产损失	9,179.03	794,213.60
计提坏账准备会计估计 变更		867,666.63
固定资产折旧年限会计 估计变更		1,046,267.80
非经常损失合计：	309,290.18	6,564,536.48	9,949,315.002	696,004.3
合 计	432,018.71	-1,112,344.68	-724,358.11	666,684.61

注:“地产地销销项税转入”主要是根据“地产地销减免政策”减免的税收；“罚款收 入”为对内部职工的罚款收入；“地产地销销项税转出”是指根据“地产地销减免政策”不 予抵扣的增值税进项税转出；“罚款支出”为交通违章罚款；2002、2001 年存货盘盈、盘 亏主要是服务器、交换机等设备的盘盈、盘亏；2001 年流动资产损益主要是处理存货的损 益；计提坏账准备会计估计变更是估计的坏账损失比例由原来账龄1 年以内估计坏账损失 比例为0；1-2 年估计坏账损失比例为3%；2-3 年估计坏账损失比例为15%；3 年以上估计 坏账损失比例为40%。变更为1 年以内估计坏账损失比例为5%；1-2 年估计坏账损失比例 为8%；2-3 年估计坏账损失比例为20%；3 年以上估计坏账损失比例为50%;固定资产折旧

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年限会计估计变更是指从2002 年4 月1 日起，将公司电子类固定资产的折旧年限从5 年调 整为3 年。

（五）适用税率及享受的主要财政税收优惠政策

• 1、增值税：

（1）根据财政部、国家税务总局《关于落实<中共中央国务院关于加强技 术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》([财政部、国 家税务总局]财税字，<1999>273 号)及2000 年6 月24 日国务院颁布的《鼓励 软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发〖2000〗18 号）的有关规定， 发行人增值税按按应税收入的17%计销项税，以销项税扣除允许抵扣的进项税 的差额计算交纳。

被核定为一般纳税人的公司有：本公司本部、郑州分公司、广州分公司、 上海分公司、成都分公司、郑州金证、广州金证、上海金证、成都金证、沈阳 金证、北方金证。

2 4% （ ）小规模纳税人，按应税收入的 计算交纳。

被核定为小规模纳税人的公司有：兰州分公司、金至典、兰州金证。

（ 3 ）根据 1997 年 4 月 4 日《深圳市人民政府办公厅转发市国家税务局关 于加强深圳经济特区地产地销税收管理问题意见的通知》，地产地销产品是指深 圳经济特区从事生产的增值税一般纳税人在本特区内生产，并在本特区内销售 的产品，不包括直接销往特区外或通过商业等环节间接转出特区的产品。地产 地销产品按规定减免生产环节的增值税。

2000 5077 本公司本部经深圳市国家税务局福田征收分局“深国税福征字 年 号”文“关于特区地产地销企业资格和年度减免税销售比例批复书”批准：认 2000 定公司为 年度地产地销企业；并核定“证券交易电脑网络”产品本年度地 2002 1 8 产地销减免税的销售比例为当年实际； 年 月 日根据深圳市福田区国家 税务局“深国税福征字 [2001]23 号”文“特区地产地销企业资格和年度减免税 2001 销售比例批复书”批准：认定本公司为 年度地产地销企业；并核定“网络

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50% 系统、软件”产品本年度地产地销减免税的销售比例为 。

2002 年 12 月 20 日经深圳市福田区国家税务局“深国税福征字 [2002]23 号” 文“特区地产地销企业资格和年度减免税销售比例批复书”批准：认定本公司 2002 为 年度地产地销企业；并核定“网络系统、软件”产品本年度地产地销减 40% 免税的销售比例为 。

4 （ ）本公司本部根据深圳市信息化办公室、深圳市发展计划局、深圳市科 学技术局、深圳市经济贸易局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合下 发的深信办通 [2001]26 号文：关于公布深圳市 2001 年第五批软件企业和软件产 8 品认定结果的通知，本公司的 项产品列为软件产品。根据国务院颁布实施的 《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发〖2000〗18 号），对本 8 3 公司上述 项产品的增值税实际税负超过 ％部分享受即征即退的优惠。 （5）2001 年度公司本部收到补贴收入262,284.61 元，占当年净利润的 0.87%。该项增值税返还系根据深国税发[2000]577 号关于转发“财政部、国家 税务总局关于鼓励软件产业和集成电路发展有关税收政策问题的通知”收到的 即征即退的增值税款。这部分退税款用于公司研发。

2、营业税：

根据深圳市地方税务局深地税发[2001]300 号《深圳市地方税务局关于深 圳市金证科技股份有限公司减免营业税问题的批复》，公司本部享受免征营业税 17,500 元的税收优惠。深圳市地方税务局深地税发[2001]590 号《深圳市地方 税务局关于深圳市金证科技股份有限公司减免营业税问题的批复》，公司本部享 受免征营业税40,400 元的税收优惠。其余各分公司、子公司均按维护、技术服 3% 务收入按应税收入的5%计算交纳；工程安装收入按应税收入的 计算交纳。 3 、城市维护建设税：

1% 本公司本部、金至典按应纳增值税额和营业税额的 计算交纳；其余各分 7% 公司、子公司均按应纳增值税额和营业税额的 计算交纳。

4 、教育费附加：

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3% 按应纳增值税额和营业税额的 计算交纳的公司有：本公司本部、郑州分 公司、广州分公司、兰州分公司、成都分公司、北京分公司、金至典、上海金 证、北方金证、广州金证、成都金证、郑州金证、兰州金证。

4% 按应纳增值税额和营业税额的 计算交纳的公司有：沈阳金证。

5 、企业所得税：

15 33% 按应纳税所得额的 ％、 计算交纳。其中：

• (1) 深圳市金证科技股份有限公司（深圳本部）

深圳市金证科技股份有限公司（深圳本部）于 1999 年 4 月 8 日获深圳市科 学技术局“高新技术企业认定证书”。根据深圳市人民政府《关于进一步扶持高 新技术产业发展的若干规定》 ( 深府 [1998]29 号文 ) ，深圳市地方税务局福田征收 分局“深地税福函 [1999]206 号”，同意本公司从申报的获利年限起，第一年和 第二年免征企业所得税，第三年至第八年减半征收企业所得税。 2002 年 9 月 25 日深圳市地方税务局第二检查分局“深地税二函 [2002]175 号”文《关于深圳市 金证科技股份有限公司企业所得税减免问题的复函》：根据深地税办发 [2002]23 号的规定，原深地税福函 [1999]206 号文作废。经调查核实，你公司于 1998 年 8 月成立， 1999 年为第 1 个获利年度，根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业 税收政策若干问题的规定》（深府 [1988]232 号第八条规定，同意你公司从获利 1 2 3 5 年度起，第 年和第 年免征企业所得税，第 年至第 年减半征收企业所得 税。

本公司深圳本部 1998 年按应纳税所得额的 15% 计算缴纳企业所得税； 1999 2000 2001 2003 15% 年、 年免征企业所得税； 年至 年按 的税率减半征收企业所 得税。

2 （ ）本公司下属分公司

33% ①下属北京分公司、郑州分公司、广州分公司、成都分公司均按 的税 率计算缴纳企业所得税。

②兰州分公司经兰州市地方税务局审批，公司符合“财税字（ 94 ） 001[#] 第

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三条第三款”及“兰地税三字（ 96 ） 010[#] 文件”规定，同意免征 2000 、 2001 年 度企业所得税。

3 （ ）本公司控股子公司

15% ①金至典按 缴纳企业所得税。

②上海金证经上海市税务局卢湾区分局“卢税稽 [2000]033036 号”减（免） 2000 1 1 2000 12 31 税通知书核准：企业 年 月 日至 年 月 日免征企业所得税一 年；经上海市税务局卢湾区分局“卢税稽 [2001]035035 号”减（免）税通知书 2001 1 1 2001 12 31 核准：企业 年 月 日至 年 月 日免征企业所得税一年。

2000-1717 ③北方金证经北京市海淀区地方税务局减税、免税批复通知“ ” 2000 6 1 2002 12 31 核准，从 年 月 日至 年 月 日免征企业所得税三年。

④广州金证经广州地税东山征收管理分局穗地东税减免字 [2001] 第 29000 号减免税批准通知书：从 2001 年 10 月 1 日至 2002 年 9 月 30 日减免所得税。

⑤沈阳市金证科技有限公司经“辽宁省地方税务局辽宁省高新技术企业税 286 收优惠通知书”编号第 号批准：从取得第一笔收入当天起免征企业所得税 15% 二年；免税期满后按 税率征收企业所得税。

33% ⑥郑州金证、成都金证、兰州金证按 税率计算交纳企业所得税。

本公司享受的各项税收优惠政策，对本公司各期净利润的影响情况如下：

项 目	2003年1-6月	2002年度	2001年度	2000年度
增值税	914,999.61	2,917,805.47	2,864,009.71	681,381.13
营业税	1,038,132.31	2,242,930.39	57,900.00
企业所得税	1,979,993.97	8,156,836.06	7,863,871.31	5,072,420.85
合 计	3,933,125.89	13,317,571.92	10,785,781.02	5,753,801.98
净利润	9,836,366.34	33,725,805.24	30,016,623.15	25,773,607.21
各项税收优惠占 当年净利润的比	39.99	39.49	35.93	22.32

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例 %

6 、公司各控股子公司、分公司报告期内纳税情况

: 公司各控股子公司报告期内已缴税金

			2003 年1-6 月	2002 年	2001 年	2000 年	2000 年
	公司本 部	增值税	1,289,933.78	2,817,797.65	1,324,499.47	1,292,556.55
		营业税	19,510.15	373,358.72	1,514,557.64	1,080,734.08
		所得税	480,171.83	671,518.10	199,916.06	-
	沈阳金 证	增值税	219,308.97	5,408.76	-	-
		营业税	42,059.76	103,076.00	46,728.00	-
	兰州金 证	增值税		297,084.67	-	-
		营业税		11,080.64
	上海金 证	增值税	166,200.18	283,588.30	329,084.25	52,594.99
		营业税	142,172.92	504,351.81	465,484.56	100,835.67
		所得税		483,549.38
	北方金 证	增值税	66,547.27	466,736.45	50,819.39	11,742.62
		营业税	159,636.08	645,912.01	513,790.75	34,575.00
	郑州金 证	增值税	318,846.46	352,600.09	37,725.31	-
		营业税	58,024.07	47,210.62	1,989.90	-
		所得税	42,962.58	266,752.58	12,835.86	-
	广州金 证	增值税	615,902.74	984,916.29	92,971.44	-
		营业税	89,526.70	297,085.14	90,617.50	-
	成都金 证	增值税	18,423.28	311,623.72	-	-
		营业税	20,779.62	65,164.21	-	-
	金至典	营业税	3,075.00	28,673.00	98,617.50	99,202.00
		所得税			47,463.73	-
	（2）公司各分公司报告期内已缴税金表:
			2003 年1-6 月	2002 年	2001 年		2000 年
成都分公司 广州分公司		增值税 营业税 所得税 增值税 营业税 所得税		542,658.12	159,229.23		-
				69,100.00	60,116.00		-
			1,253.5	6
				7,200.00	358,190.94		128,390.03
			25	0 -	107,174.30		51,261.22
				70,867.49	106,358.12		159,536.84
郑州分公司		增值税 营业税		86,541.98	88,258.38		140,665.54
				22,265.85	52,146.37		17,124.69

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	所得税		5,442.36	1,161.64	-
上海分公司	增值税		-	-	1,772.72
	营业税		-	-	21,916.05
兰州分公司	增值税	22,668.18	72,736.25	66,606.15	221,693.60
	营业税		-	-	-
北京分公司	营业税		-	19,800.00	41,393.35

7、公司股东报告期内的纳税情况

公司股东缴纳个人所得税的情况:

	杜宣	赵剑	徐岷波	李结义	创新投	合计
支付1998 年股利	74,527.68	74,527.68	74,527.67	74,527.67	-	298,110.70
支付1999 年股利	3,597,976.79	3,597,976.79	3,597,976.79	3,597,976.79	-	14,391,907.16
支付2000 年股利	1,545,728.93	1,545,728.93	1,545,728.92	1,545,728.93	311,743.65	6,494,659.36
合计支付股利	5,218,233.40	5,218,233.40	5,218,233.38	5,218,233.39	311,743.65	21,184,677.22
缴个人所得税	1,043,646.68	1,043,646.68	1,043,646.68	1,043,646.68	-	4,174,586.72

8、发行人律师意见：经本所律师核查，发行人控股子公司执行的税种、税 率均获有关主管部门的批准，符合我国有关税收法律法规的规定。发行人控股 子公司享受的税收优惠政策，合法、合规、真实、有效。

四、资产

截止2003 年6 月30 日，本公司资产总额为142,277,314.48 元，包括流动 资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。

（一）流动资产

2000 年12 月31 日、2001 年12 月31 日、2002 年12 月31 日和2003 年 6 月30 日的货币资金、应收账款、存货等的金额及占当期流动资产比例如下表 所示：

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单位：元

							单位：元	单位：元
业务种类	2003 年6 月30 日		2002 年12 月31 日		2001 年12 月31 日		2000 年12 月31 日
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
货币资金	43,004,001.95	34.06	74,630,043.83	53.97	46,181,577.11	36.90	43,177,901.04	32.04
短期投资	300,000.00	0.24
应收账款	35,208,279.92	27.88	16,087,969.33	11.63	9,958,692.04	7.96	10,182,386.06	7.56
其他应收款	6,573,654.49	5.21	4,739,644.12	3.43	9,569,924.92	7.65	5,649,790.12	4.19
预付账款	6,647,042.17	5.26	6,686,616.08	4.84	8,535,902.76	6.82	13,237,591.81	9.82
存 货	32,142,627.00	25.45	34,685,136.89	25.08	50,373,443.85	40.25	62,331,943.25	46.25
待摊费用	2,402,351.87	1.90	1,461,950.79	1.05	524,658.41	0.42	191,209.06	0.14
流动资产合计	126,277,957.40	100	138,291,361.04	100	125,144,199.09	100	134,770,821.34	100

1、货币资金

• 金融证券软件和系统集成业务的特点决定了本公司的资产以流动资产为

• 主，并且必须保持一定的货币资金以备业务需要。截止2003 年6 月30 日，本 公司货币资金余额为43,004,001.95 元，占同期流动资产总额的34.06％。

• 2、应收账款 单位:元

账 龄	金额 比例% 坏账准备 净额 2003.6.30	金额 比例% 坏账准备 净额 2003.6.30	金额 比例% 坏账准备 净额 2003.6.30	金额 比例% 坏账准备 净额 2003.6.30	2002.12.31	2002.12.31	2002.12.31	2002.12.31
		比例%	坏账准备	净额	金额	比例%	坏账准备	净额
1年以内	34,197,102.70	91.97	1,709,855.13	32,487,247.57	16,480,242.45	97.15	824,012.12	15,656,230.33
1-2年	2,781,373.08	7.48	222,509.85	2,558,863.23	376,489.00	2.22	30,119.12	346,369.88
2-3年	202,711.40	0.55	40,542.28	162,169.12	106,711.40	0.63	21,342.28	85,369.12
3年以上				-				-
合 计	37,181,187.18	100.00	1,972,907.26	35,208,279.92	16,963,442.85	100.00	875,473.52	16,087,969.33

2003 6 30 截止 年 月 日，本公司应收账款状况良好，账龄全部为两年以内，其

• 中，一年以内的应收账款占应收账款总额的 91.97 ％， 1 — 2 年的占 7.48 ％。

• 3 、其他应收款 单位：元

3、	他应收款	他应收款	他应收款	他应收款	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
账 龄	金额 比例% 坏账准备 净额 2003.6.30				2002.12.31
		比例%	坏账准备	净额	金额	比例%	坏账准备	净额
1年以内	6,553,925.82	94.34	327,696.30	6,226,229.52	4,399,803.14	87.83	219,990.16	4,179,812.98
1-2年	300,201.05	4.32	24,016.08	~~1—1—146~~ 276,184.97	599,816.46	11.97	47,985.32	551,831.14
2-3年	82,800.00	1.19	16,560.00	66,240.00	10,000.00	0.20	2,000.00	8,000.00
3年以上	10,000.00	0.14	5,000.00	5,000.00				-

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本公司其他应收款余额主要为项目投标保证金、为员工代垫的差旅费、备用 金等，截止2003 年6 月30 日，本公司应收账款和其他应收款中，无持本公司 5％或以上股份的股东欠款。

• （1）本公司1998 年末其他应收款的具体内容如下：

项目	金额	形成原因
往来款：	27,470,000.00
1、深圳市捷意电脑有限公司	7,500,000.00	帮助解决流动资金短缺的困 难，已全部归还。
2、深圳泰能电子科技有限公司	7,500,000.00
3、深圳市蓝叶舟文体发展有限公司	4,470,000.00
4、联合证券有限责任公司深圳赛格科 技园营业部	8,000,000.00	委托理财，已全部收回。
备用金	822,750.70
合计	28,292,750.70

• （2）其他应收款2000 年比1999 年下降较大主要原因如下：深圳市捷意电

• 脑有限公司、深圳泰能电子科技有限公司、联合证券有限责任公司深圳赛格科

技园营业部与本公司的往来款均在2000 年结清。如下表：

单位名称	1999 年余额	2000 年余额
深圳市捷意电脑有限公司	7,050,000.00	0
深圳泰能电子科技有限公司	3,963,180.00	0
联合证券有限责任公司深圳赛格科技园营业部	2,600,000.00	0

4、存货

单位：元

工程成本 原材料 库存商品 合计 项 目	2003.6.30	2003.6.30	2003.6.30	2002.12.31	2002.12.31	2002.12.31
	金额	跌价准备	净额	金额	跌价准备	净额
	28,368,194.24		28,368,194.24	31,289,273.13		31,289,273.13
	4,049,771.66	275,338.90	3,774,432.76	3,179,738.92	276,630.40	2,903,108.52
	-		-	492,755.24		492,755.24
	32,417,965.90	275,338.90	32,142,627.00	34,961,767.29	276,630.40	34,685,136.89

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本公司存货主要是在建系统集成工程项目所用的材料。主要包括两个部分： 2000 一、库存的原材料；二、合同执行过程中所占用的设备及材料即工程成本， 、 2001 年末、 2002 年末及 2003 年 6 月 30 日的工程成本分别为 5,225.61 万元、 3,824.25 万元、 3,128.93 万元和 2,836.82 万元，分别占存货的比例为 83.86 ％、 75.92 ％、 89.50 ％、 88.26% 。本公司为降低营运成本及经营风险，逐步推行零库 存管理，根据合同及工程进度及时将所需的设备及工程材料由供应商直接发往 工程工地，因此期末存货金额主要表现为未完或未取得收入的工程项目所占用 的材料。

（二）长期投资

本公司对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下或虽占该 单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算； 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的投资占该单位有表决权 资本总额50%（不含50%）以上的，或虽占该单位有表决权资本总额不足50%， 但具有实质控制权的，按权益法核算并合并报表。

截止2003 年6 月30 日，本公司长期投资为长期股权投资，情况如下：

单位：元

					单位：元
被投资单位	投资期限	初始金额	比例（%）	2003 年6 月30 日	减值准备
广州广捷	长期	700,000.00	35	311,011.03	-
中国石油化工 股份有限公司	长期	258,264.00	0.00007058	255,408.00	-

说明：广州广捷2003 年1-6 月的会计报表反映当期利润总额-190,000.00 元。截止2003 年6 月30 日累计权益增减额为-311,011.03 元。

（三）主要固定资产

1、固定资产及累计折旧

公司固定资产折旧采用直线法计提，按资产类别、估计的经济使用年限和

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预计残值对固定资产进行了分类，确定的分类折旧率如下表所示：

资产类别	使用年限（年）	年折旧率（%）	预计残值率（%）
房屋及建筑物	20	4.75	5
电子设备	5	19	5
运输设备	5	19	5
其他设备	5	19	5

截止2003 年6 月30 日，公司主要固定资产情况如下表所示：

单位：元

项目	2002.12.31	本期增加	本期减少	2003.6.30	备注
原值：
房屋及建筑物	6,000,736.00			6,000,736.00
电子设备	7,704,182.41	3,771,716.98	458,187.96	11,017,711.43
运输设备	3,021,965.60	190,720.00	248,007.00	2,964,678.60
其他设备	1,640,383.09	115,792.22	20,450.00	1,735,725.31
合计	18,367,267.10	4,078,229.20	726,644.96	21,718,851.34
累计折旧：
房屋及建筑物	427,552.38	142,517.46		570,069.84
电子设备	3,083,330.75	1,502,363.39	205,288.03	4,380,406.11
运输设备	1,125,848.49	412,823.76	126,305.60	1,412,366.65
其他设备	457,604.07	181,760.42	8,624.39	630,740.10
合计	5,094,335.69	2,239,465.03	340,218.02	6,993,582.70
净值：	13,272,931.41			14,725,268.64

说明：房屋及建筑物为位于深圳市福田区福华路322 号文蔚大厦的第22 层 A、B、C、D、E、F 号房，有关情况参见“第五章 发行人基本情况”之“四、 与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况”有关内容。

2、固定资产减值准备

单位：元

项目	2003.6.30	2003.6.30	2003.6.30	2002.12.31	2002.12.31	2002.12.31
	固定资产净值	固定资产减值准备	固定资产净额	固定资产净值	固定资产减值准备	固定资产净额
房屋及建筑物	5,430,666.16		5,430,666.16	5,573,183.62		5,573,183.62
电子设备	6,637,305.32	340,764.73	6,296,540.59	4,786,715.37	352,749.46	4,433,965.91
运输设备	1,552,311.95		1,552,311.95	1,726,813.80		1,726,813.80
其他设备	1,104,985.21	48,051.22	1,056,933.99	1,186,218.62	48,051.19	1,138,167.43
合计	14,725,268.64	388,815.95	14,336,452.69	13,272,931.41	400,800.65	12,872,130.76

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说明：截止2002 年12 月31 日、2003 年6 月30 日本公司分别对固定资产 进行了全面检查，对部分技术陈旧的固定资产按其可收回金额低于其账面价值 差额计提了减值准备。

（四）有形资产

截止2003 年6 月30 日，公司有形资产净值为138,778,467.25 元（有形资 产净值为总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额）。

（五）无形资产

单位：元

类别	取得方式	原值	2002.12.31	本期增加	本期转出	本期摊销	累计摊销	2003.6.30	剩余摊销期限
金蝶财务软件	外购	64,617.00	42,564.62			6,461.70	28,514.08	36,102.92	34个月
开发平台软件	外购	6,933,750.00	1,820,416.81			642,499.98	5,755,833.17	1,177,916.83	11个月
金银岛软件系统	外购	26,000.00	5,200.16			2,599.98	23,399.82	2,600.18	6个月
财务软件	外购	7,500.00	4,875.00			750.00	3,375.00	4,125.00	33个月
商标注册	外购	4,500.00		4,500.00		150.00	150.00	4,350.00	58个月
郎新软件	外购	11,830.00	9,661.13			1,183.02	3,351.89	8,478.11	43个月
合 计		7,048,197.00	1,882,717.72	4,500.00	-	653,644.68	5,814,623.96	1,233,573.04
减:无形资产减值准备			497,733.33					497,733.33
其中:开发平台软件			497,733.33					497,733.33
无形资产净值		7,048,197.00	1,384,984.39					735,839.71

截止2003 年6 月30 日，本公司账面反映的无形资产为系统软件、财务核 73.58 算软件及人力资源管理软件，其账面净值为 万元，占净资产的0.97％。

五、负债

截止2003 年6 月30 日，本公司的负债合计为6,623.23 万元，其中流动负 债为6,270.03 万元，长期负债为353.20 万元。流动负债主要包括应付账款、 预收账款、应付工资、应付福利费、应付股利、应交税金、其他应付款、一年 内到期的长期负债。长期负债为专项应付款。

（一）应付账款

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账龄	2003.6.30	2002.12.31
1年以内	17,677,401.95	10,531,938.27
1-2年	1,070,662.19	892,997.19
2-3年	22,384.20
合计	18,770,448.34	11,424,935.46

2000 年12 月31 日、2001 年12 月31 日、2002 年12 月31 日及2003 年6 月30 日的应付账款分别占流动负债的23.92%、15.09%、18.73%和29.94%，主 要是本公司业务所需的外购服务器等配套设备及材料款项尚未支付。

（二）预收账款

单位：元

账龄	2003.6.30	2002.12.31
1年以内	12,865,481.36	18,872,429.04
1-2年	1,072,933.30	1,896,112.30
2-3年	788,500.00	956,200.00
合计	14,726,914.66	21,724,741.34

截止2003 年6 月30 日，本公司的应付账款和预收账款中并无持本公司5% 或以上股份的主要股东的款项。本公司预收账款主要为预收工程、软件开发款。 （三）应交税金

单位：元

		单位：元
税种	2003年6月30日	2002年12月31日
营业税	265,127.24	330,479.03
增值税	192,469.17	775,415.48
企业所得税	440,601.68	764,669.75
城市维护建设税	68,800.79	103,731.50
个人所得税	108,394.83	112,105.20
合计	1,075,393.71	2,086,400.96

2000、2000 和2002 年末以及2003 年6 月30 日，本公司的应交税金分别 为-84.12 万元、87.07 万元、208.64 万元和107.54 万元。2003 年6 月30 日， 本公司的应交税金中，主要包括应交增值税、应交企业所得税 。

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（四）其他应付款

单位：元

		单位：元
账龄	2003.6.30	2002.12.31
1年以内	676,771.50	1,604,383.51
1-2年	31,347.39	330,380.65
2-3年	300,000.00
合计	1,008,118.89	1,934,764.16

2002 年12 月31 日和2003 年6 月30 日，本公司的其他应付款主要为往来 款，并无持本公司5％或以上股份的主要股东的款项。

（五）应付股利

2003 年6 月30 日，本公司的应付股利为2,434.56 万元，为2003 年本公 司应支付股东红利。

(六)长期负债

专项应付款

单位：元

项目	2003.6.30	2002.12.31
技术创新基金	532,000.00	532,000.00
软件产业发展专项资金	-	2,000,000.00
建设资助资金	3,000,000.00	-
合计	3,532,000.00	2,532,000.00

说明： (1) 技术创新基金是由科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心根据有关法 律、法规，为顺利完成科技型中小企业技术创新基金无偿资助的“股票质押贷款管理系统 项目”，本公司收到的无偿资助资金 49 万元。又于 2002 年 7 月 23 日收到相关配套资金 42,000.00 元。

(2) 建设资助资金 300 万元是根据深圳市经济贸易局、深圳市财政局“深经贸发 [2003]52 号”文“关于下达 2003 年度企业技术中心建设资助资金计划的通知”：本公司本部取得了 300 万元建设资助资金。

截止2003 年6 月30 日，本公司无重大或有负债和逾期未偿还款项。

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六、股东权益

（一）股本

单位：股

				单位：股
	2003年6月30日	2002年12月31日	2001年12月31日.	2000年12月31日
期初余额	50,720,000.00	50,720,000.00	50,720,000.00	30,000,000.00
本期增加	-	-	-	20,720,000.00（以2000 年9月30日的净资产 折股）
本期减少	-	-	-	-
期末余额	50,720,000.00	50,720,000.00	50,720,000.00	50,720,000.00

本公司股本形成的过程及其情况请参见本招股书“第五章 发行人基本情 况”之“七、公司股本的情况”有关内容。

（二）资本公积

本公司截止2003 年6 月30 日的资本公积余额为5,187.59 元，系有限公司 整体变更为股份公司，以经审计的净资产数额50,725,187.59 元中的 50,720,000.00 元作为各发起人折股的根据，按照1：1 的比例折股，其余 5,187.59 元转为资本公积。

（三）盈余公积

单位：元

			单位：元
项 目	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日
盈余公积金	10,707,480.61	5,648,609.83	1,146,116.35
其中：法定公益金	3,569,160.20	1,882,869.94	382,038.78

（四）未分配利润

2000 年末、2001 年末、2002 年末及2003 年6 月30 日的未分配利润分别 为0 元、15.41 万元、447.55 万元和1,431.18 万元。

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七、现金流量

简要合并现金流量情况

单位：元

		单位：元
项 目	2003 年1-6 月	2002 年度
经营活动产生的现金流量净额	-8,938,633.90	37,509,465.20
投资活动产生的现金流量净额	-3,395,319.38	-1,695,556.82
筹资活动产生的现金流量净额	-19,292,080.60	-7,365,431.66
现金及现金等价物净增加额	-31,626,041.88	28,448,466.72

本公司过往三年及最近一期现金流量情况良好，现金净流入主要为经营活 动产生的现金流入。2001 年主营业务收入27,809.31 万元，销售商品、提供劳 务收到的现金为29,401.46 万元，实现净利润3,001.66 万元，经营活动产生的 现金流量净额为3,008.49 万元；2002 年主营业务收入22,338.26 万元，销售 商品、提供劳务收到的现金为21,798.35 万元，实现净利润3,372.58 万元，经 营活动产生的现金流量净额为3,750.95 万元，2001 年度和2002 年度主营业务 收入与销售商品、提供劳务收到的现金之间、经营活动产生的现金流量净额与 净利润之间体现了良好的匹配性。

本公司过往三年未发生有重大影响的不涉及现金收支的投资和筹资活动。 有关本公司现金流量详细情况参见本招股书附录一。

八、期后事项、重大关联交易、或有事项

期后事项

1、根据房地产预售许可证[编号为：深（福）房许字（1998）035 号],本 公司与深圳经济特区实验外贸公司签订的房地产买卖合同,经公证并在深圳市 国土局登记备案。但因深圳经济特区实验外贸公司未按合同约定期限及时办理 房地产证，本公司就此向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求深圳经 济特区实验外贸公司立即办理房地产证。2002 年5 月8 日，广东省深圳市福田

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区人民法院出具了《受理案件通知书》，决定对上述诉讼请求立案审理。有关内 容参见本招股书第十四章 “四、重要合同情况”之“1、房地产买卖合同（预 售）”。

2、2002 年4 月25 日本公司召开了2001 年度股东大会，其中审议通过《公 司2001 年度利润分配方案》；审议通过《关于公开发行股票进行增资扩股与募 集资金投向的议案》。

九、盈利预测报告

重要提示：本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所 依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料 。 天职孜信会计师事务所已对本公司编制的2003 年度盈利预测报告进行了 审核，并出具了无保留意见的天孜湘专审[2003]3-476 号盈利预测审核报告。

以下资料摘自经天职孜信会计师事务所审计的本公司盈利预测报告，投资 者若想了解盈利预测报告的详细内容，请参阅本招股书附录二。 （一）盈利预测报告

本公司盈利预测，系按照《企业会计准则》和《企业会计制度》所采用的 会计政策计算编制，与业经审计的2000 年度、2001 年度、2002 年度和2003 年 1-6 月会计报表所采用的会计政策相一致。

1、合并盈利预测表

项 目			2003年 预 测 数	2003年 预 测 数	2003年 预 测 数
	2002年已审	1月至6月	7月至9月	10月至12月		2003 年较 2002年
	实现数	已审实现数	帐面数	预测数	合 计 数	增减变动 （%）
一、主营业务收入	223,382,573.15	84,920,232.26	57,363,477.39	88,808,338.04	231,092,047.69	3.45
减：主营业务成本	121,046,613.17	45,615,006.98	31,344,290.74	55,405,259.08	132,364,556.80	9.35

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主营业务税金及附加	2,133,603.97	647,743.63	445,464.50	1,405,026.72	2,498,234.85	17.09
二、主营业务利润	100,202,356.01	38,657,481.65	25,573,722.15	31,998,052.24	96,229,256.04	-3.97
加：其他业务利润				-	-
减：营业费用	14,030,014.01	6,253,262.54	3,192,063.92	3,350,521.06	12,795,847.52	-8.80
管理费用	52,867,111.93	23,373,406.44	10,953,982.15	13,774,248.82	48,101,637.41	-9.01
财务费用	-356,865.04	-184,169.15	-54,279.57	-90,231.58	-328,680.30	-7.90
三、营业利润	33,662,095.11	9,214,981.82	11,481,955.65	14,963,513.94	35,660,451.41	5.94
加：投资收益	-270,016.04	-58,134.14	-316,637.08	-	-374,771.22
补贴收入	1,105,465.27	601,112.70	277,915.93	251,869.04	1,130,897.67
营业外收入	4,768,342.16	558,460.89	2,408.59	-	560,869.48	-88.24
减：营业外支出	3,809,695.92	300,111.15	113,022.83	-	413,133.98	-89.16
四、利润总额	35,456,190.58	10,016,310.12	11,332,620.26	15,215,382.98	36,564,313.36	3.13
减：所得税	1,591,274.29	79,432.54	1,421,572.86	1,012,182.37	2,513,187.77	57.94
少数股东权益	139,111.05	100,510.64	2,999.06	43,914.29	147,423.99	5.98
五、净利润	33,725,805.24	9,836,366.94	9,908,048.34	14,159,286.32	33,903,701.60	0.53

2、母公司盈利预测表

项 目			2003年	预 测 数	预 测 数
	2002年已审	1月至6月	7月至9月	10月至12月		2003 年较 2002年
	实现数	已审实现数	帐面数	预测数	合 计 数	增减变动 （%）

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一、主营业务收入	114,757,682.56	47,417,171.56	42,776,132.35	44,731,679.21	134,924,983.12	17.57
减：主营业务成本	65,327,148.52	23,899,753.76	21,575,187.79	24,037,968.50	69,512,910.05	6.41
主营业务税金及附加	541,999.58	84,708.27	171,654.08	997,114.99	1,253,477.34	131.27
二、主营业务利润	48,888,534.46	23,432,709.53	21,029,290.48	19,696,595.72	64,158,595.73	31.23
加：其他业务利润
减：营业费用	6,330,742.31	3,347,656.70	1,869,308.05	1,423,787.13	6,640,751.88	4.90
管理费用	31,154,749.03	14,349,472.07	7,288,040.79	8,350,347.32	29,987,860.18	-3.75
财务费用	-220,889.22	-118,490.10	-30,801.77	-62,000.00	-211,291.87	-4.34
三、营业利润	11,623,932.34	5,854,070.86	11,902,743.41	9,984,461.27	27,741,275.54	138.66
加：投资收益	3,857,724.32	-1,322,967.00	4,781,790.61	7,316,547.93	-65.71	3,857,724.32
补贴收入	316,113.73	192,958.68	141,869.04	650,941.45		316,113.73
营业外收入	558,460.89	1,108.59		559,569.48	-88.25	558,460.89
减：营业外支出	249,289.37	10,167.18		259,456.55	-92.83	249,289.37
四、利润总额	10,337,080.43	10,763,676.50	14,908,120.92	36,008,877.85	4.03	10,337,080.43
减：所得税	500,713.49	855,628.16	748,834.60	2,105,176.25	137.30	500,713.49
少数股东权益				-
五、净利润	9,836,366.94	9,908,048.34	14,159,286.32	33,903,701.60	0.53	9,836,366.94

（二）盈利预测基准

2000 2001 本公司盈利预测是以业经天职孜信会计师事务所审计的 年度、

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2002 2003 1-6 年度、 年度及 年 月的经营业绩为基础，并根据国家的现行政策、 2002 分析研究了公司面临的市场环境和未来发展前景，制订了 年度生产经营发 展规划及相应的对策和措施，同时考虑到公司产品结构调整所带来的收益，经 过综合分析研究编制了本盈利预测。本盈利预测遵循了我国现行有关法律、法 规和《企业会计制度》的有关规定。

• （三）盈利预测基本假设

• 1 、公司遵循的国家和地方法规、政策及财政经济状况无重大改变。

• 2 、公司所在地区的社会经济环境无重大改变。

• 3 、公司所执行的赋税基准及税率无重大改变。

• 4 、公司技术开发项目能如期完成、生产经营计划能如期实现。

• 5 、公司生产经营所消耗的主要原材料的供应及价格无重大变化。

• 6 、公司各项业务合同能顺利进行，主要产品价格无重大变化。

• 7 、无其他人力不可抗拒和不可预见因素对公司经营成果造成重大不利影

响。

（四）盈利预测的范围

本次盈利预测的范围包括母公司及上述控股子公司。截止 2003 年 9 月 30 日公司本部下设北京分公司、西北分公司、成都分公司、广州分公司、郑州分 公司。其中北京分公司、西北分公司、成都分公司成立于 1999 年；广州分公司、 2000 2002 郑州分公司成立于 年。根据董事会决议：各分公司 年度不再承接新 业务。因此本期未对各分公司进行预测。

（五）合并盈利预测表分项说明

1 、主营业务收入

单位：元

营业收入分类	1-6月已审数	7-9月帐面实现数	10-12月预测数	合计
自行开发研制的软件 产品销售收入	3,167,112.04	1,897,265.10	5,570,991.30	10,635,368.44

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系统集成收入	52,885,182.21	33,858,957.19	57,941,399.49	144,685,538.89
定制软件收入	18,973,777.00	18,547,662.25	20,399,025.47	57,920,464.72
系统维护收入	9,894,161.01	3,059,592.85	4,896,921.78	17,850,675.64
合计	84,920,232.26	57,363,477.39	88,808,338.04	231,092,047.69

本公司的主营业务收入主要来源于金融证券行业应用软件产品、技术开发 与技术服务等。近几年来经过不断的努力，本公司依靠雄厚的技术实力给客户 提供了先进的产品和优质的技术服务，在业内树立了良好的品牌形象，赢得了 广大客户的信赖，主要产品市场占有率居于领先地位，目前已发展成为国内最 大的金融证券行业应用软件产品与系统集成商之一。同时，今年在电子政务、 校园网等业务方面取得突破。

10-12 根据目前情况，在 月份，公司正在实施并预计今年能完成的项目（合 同）标的总额为 11,654.09 万元，预计可实现营业收入 8,880.83 万元。据此，预 计 2003 年本公司主营业务收入有望达到 23,109.20 万元。从以前年度实现营业 收入的趋势来看，公司的业务特征是上半年承接工程并实施，下半年实现营业 30%-40% 10-12 收入。以前年度的营业收入在上半年实现约为 左右，在 月实现 28%-36% 2003 10-12 的营业收入约为全年的 。 年 月份的根据合同金额预测的营 38.42% 业收入占全年营业收入的 ，与以前年度的趋势较为一致。 2 、主营业务成本

主营业务成本预测主要包括 2003 年 1-9 月实际发生额及 10-12 月三个月的 10 12 预测数，其中 月至 月的预测成本是按照已签合同项目所需物料直接耗费 测算而得。本年度，本公司针对电子政务、校园网的发展趋势，加强相关业务 的开拓，在下半年取得了明显的突破。因上述业务属系统集成，主要为硬件设 备的供应，毛利率较低，主营业务成本率相对公司其他业务高，预计总体主营 业务成本率会提高。 1-6 月以及 7-9 月的主营业务成本率分别为 54.64% 、 53.72% ，

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10-12 月主营业务成本率为 62.39% 。 10-12 月份主营业务成本率较高的原因是上 10-12 述电子政务、校园网的项目均集中在 月形成收入，导致该期间主营业务 成本率增长较大。

3 、营业税金及附加

2003 营业税金及附加是根据本部及子公司适用税率和 年预测的应纳税 额预测。

4 、营业费用

营业费用是预测中包括 1-9 月实际发生额及 10-12 月的预测数，其中 10-12 月的预测数是根据 2003 年 1-9 月实际支出水平，并考虑预测期间各项费 2003 用随业务规模相应变动的趋势测算。公司 年前三季度的营业费用较为均 6.42% 衡，第四季度的营业费用较前三季度的平均水平增长了 ，主要是由于营 业收入的增长所致。

1 （ ）工资及福利：是以以前年度的实际平均工资水平，考虑人员变动 以及绩效工资的变动等因素预测。

• 2

• （ ）折旧费：按照现有正在使用的固定资产、折旧政策测算。

• 3 2003

• （ ）业务费、差旅费等其他费用：根据 年度预算进行控制。

5 、管理费用：

管理费用是在公司精简机构，施行预算控制的基础上，考虑以前年度的 2003 费用水平测算而得。公司 年前三季度的管理费用较为均衡，第四季度的管 20.38% 理费用较前三季度的平均水平增长了 ，主要是由于营业收入的增长所 致。

• 1

• （ ）工资及福利：是以以前年度的实际平均工资水平，考虑人员变动情

• 况以及绩效工资的变动等因素预测工资和福利费。

• 2

• （ ）折旧费：按照现有正在使用的固定资产、折旧政策测算。

• 3 2003

• （ ）办公费、差旅费等其他费用：根据 年度预算进行控制。

• 4

• （ ）坏账准备和存货跌价准备：根据应收账款、其他应收款核算的会计

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政策和存货跌价的可能性预

测。

• 5

• （ ）研发费用：按照本部及各子公司以往期间研究开发费用水平测算而

得。

• 6

• （ ）无形资产、其他资产的摊销：按照既定的会计政策测算。

• 6 、财务费用： 财务费用依据以前年度流动资金使用情况测算。

• 7 、补贴收入：根据自产软件增值税超税负退税款预计。

• 8 、所得税：按照测算利润和相应的所得税税率计算而得。

• 9 、少数股东权益：根据本公司控股子公司净利润和少数股东所拥有的股权

• 比例测算而得。

• 2003

• （六）本公司 年预测数与同行业已上市公司的比较情况

2002 公司 年预测数与同行业已上市公司的宏智科技、东软股份、南天信息、 2002 亿阳信通已公布的 年度报告的相关资料为基础进行比较，情况如下：

与四家软件同行经济指标比较分析

项目	东软股份	南天信息	宏智科技	亿阳信通	本公司
营业收入	1,907,247,541.00	736,591,740.57	233,851,388.34	483,374,982.63	231,092,047.69
毛利	548,736,922.00	179,254,837.62	95,704,563.61	230,368,358.39	98,727,490.89
净利润	79,711,678.00	40,785,067.15	34,869,973.18	67,674,350.26	33,903,701.60
毛利率	28.77%	24.33%	40.93％	47.66%	42.72%
净利润率	4.18%	5.54%	14.91％	14%	14.67%
每股收益	0.28	0.29	0.32	0.639	0.668
人均创收	454,322.90	594,025.60	261,871.66	530,016.43	426,369.09
人均净利润	18,988.01	32,891.18	39,048.12	74,204.33	62,552.95
技术人员占总 人数	68%	35.50%	67.97％	47.81%	55.35%
营销人员占总 人数	16%	11.00%	19.82％	37.28%	22.14%

• 2002

• 注：以上数据来自网上上海证券交易所和深圳证券交易所公布的 年

度财务报告。

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与四家同行业软件上市公司软件及集成收入、成本及毛利率的比较分析：

	东软股份	南天信息	宏智科技	亿阳信通	本公司
软件营业收入	1,502,405,327.00	213,234,672.73	233,851,388.34	348,469,126.41	231,092,047.69
软件营业成本	1,134,552,719.00	157,258,926.06	138,146,824.73	191,541,316.93	132,364,556.80
软件销售毛利	367,852,608.00	55,975,746.67	95,704,563.61	156,927,809.48	98,727,490.89
软件销售毛利率	24.48%	26.25%	40.93%	45.03%	42.72%

34.17% 上述四家同行业公司软件及集成业务的平均毛利率为 。

在软件企业，生产能力和技术的先进性的构成具有其特殊性，即具备专业知 识和技能的人力资源能够体现其生产能力。公司技术人员的占总人数的比重 高于列表中四家软件公司的平均技术人员占总人数的比重 ( 平均数为 54.82%) 。

公司在北京、上海、广州、成都、郑州、兰州、沈阳设立了子公司以及数个 销售服务办事处，在全国范围内开展业务。销售人员的比重高于与以上四家 21.03% 的平均水平（平均水平为 ）。

公司主要产品供给和服务对象是证券和银行，与其他四家公司在业务范围广 阔和市场容量大等方面存在着较大程度的差距。因此，在销售收入方面有明 显的差距。

由于软件销售在销售收入中的比重较大，所以本公司的毛利率高于东软股份 13.95 个百分点、南天信息 18.39 个百分点、宏智科技 1.79 个百分点，较亿 阳信通低 4.94 个百分点。公司销售毛利率高于以上四家公司平均毛利率 35.42 34.17% ％，亦高于上述四家上市公司的软件及系统集成的毛利率为 。 公司人均创收水平为 426,369.09 元 , 低于东软股份 , 南天信息和亿阳信通的 人均创收水平，高于宏智科技人均创收水平，低于其他四家人均创收的平均 水平 ( 平均水平为 460059.15 元 ) 。主要是本公司软件业务比重较大，研发人 员比例较高。

人均净利润为 62 ， 552.95 元高于东软股份、南天信息和宏智科技 , 低于亿阳 信通人均净利润，高于其他四家人均净利润的平均水平 ( 平均水平为 41282.91

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元 ) 。

公司净利润率为 14.67%, 高于东软股份、南天信息和亿阳信通，低于宏智科 技净利润率，并高于四家净利润率平均水平 ( 平均水平为 9.66%) 。 每股收益为 0.668 元 , 高于东软股份、南天信息、宏智科技、亿阳信通，高 于四家每股收益平均水平 ( 平均水平为 0.3823 元 ) 。

十、历次资产评估和验资情况

（一）资产评估情况

中华财务会计咨询有限公司根据国家有关资产评估的规定，对深圳市金证 2000 高科技有限公司变更为股份有限公司而涉及的全部资产进行评估，并于 年 10 23 2000 070 月 日出具了中华评字（ ）第 号《资产评估报告书》。评估结果为 截止 2000 年 9 月 30 日，深圳市金证高科技有限公司净资产依照收益现值法测 算为人民币 20,783.90 万元，与账面值 5,072.52 万元相比较，评估增值 309.74 ％，依照重置成本法测算为人民币 5,631.66 万元，与账面值 5,072.52 万元相比 11.02 较，评估增值 ％，本次评估以收益现值法评估结果为准，重置成本法评估 结果仅作为收益现值法评估结果的比较和参考。本次评估结果未调账。

（二）验资情况

1 、深圳市金证高科技有限公司设立时验资情况

深圳华夏会计师事务所对本公司前身深圳市金证高科技有限公司截止 1998 8 14 年 月 日的注册资本、投入资本情况进行审验，在审验过程中，深圳华夏会 计师事务所依照《独立审计实务公告第1 号—验资》的要求，实施了必要的审 验程序并出具（98）深华会字第092 号《验资报告》。其结论是：截止1998 年 8 月14 日，深圳市金证高科技有限公司已收到其发起人股东投入的资本3,000 万元。

上述《验资报告》附件包括“投入资本对照表”、“验资事项说明”、“银行 进账单和银行询证函”等。

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2、深圳市金证高科技有限公司2000 年整体变更为股份公司时验资情况

深圳华鹏会计师事务所对本公司截止 2000 年 9 月 30 日的实收资本及相关 资产和负债的真实性和合法性进行审验，在审验过程中，深圳华鹏会计师事务 1 所依照《独立审计实务公告第 号—验资》的要求，实施了必要的审验程序， 出具了华鹏股改字【2000】011－3 号《验资报告》。结论是：深圳市金证科技 股份有限公司（筹）申请的注册资本为5,072 万元。截止2000 年9 月30 日， 深圳市金证科技股份有限公司（筹）已收到其各股东投入的资本总计 50,725,187.59 元，均为发起人投入。投入的资本包括股本50,720,000.00 元， 资本公积5,187.59 元。

上述《验资报告》附件包括“投入资本明细表”、“验资事项说明”等。 2002 年4 月26 日，天职孜信会计师事务所依据中国证监会的要求和《中 1 国注册会计师独立审计准则》、《独立审计实务公告第 号—验资》审核了深圳 华鹏会计师事务所出具的华鹏股改字 [2000]011-3 号《验资报告》，并出具天孜 深专审[2002]7 号《专项审核报告》，认为：没有证据表明深圳华鹏会计师事务 所出具的华鹏股改字 [2000]011-3 号《验资报告》的格式和内容不符合《中国注 1 册会计师独立审计准则》和《独立审计实务公告第 号—验资》的规定。

十一、主要财务指标

主要财务指标	2003 年6 月30 日	2002 年	2001 年	2000 年
1、流动比率	2.01	1.62	1.44	1.46
2、速动比率	1.50	1.21	0.86	0.79
3、应收账款周转率（次）	3.31	17.15	27.61	18.63
4、存货周转率（次）	1.37	2.85	3.30	3.31
5、资产负债率(%)	43.24	53.84	57.19	61.26
6、每股净资产（元）	1.49	1.30	1.11	1.02
7、研究与开发费用占主营业务收入比例%	11.07	10.80	10.50	6.91
8、无形资产占总资产的比例％	0.52	0.90	2.34	3.31
9、无形资产占净资产的比例％	0.97	1.53	6.08	9.65
10、每股经营活动现金流量（元）	-0.18	0.74	0.59	--

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经注册会计师核查，根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规

则（第 9 号）》的要求，发行前后全面摊薄和加权平均的净资产收益率、每股净 收益计算如下：

收益计算如下：
项 目	净资产收益率(%)		每股收益（元）
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
2003年1-6月
主营业务利润	12.16	13.01	0.18	0.18
营业利润	12.99	13.89	0.19	0.19
净利润	12.42	13.28	0.19	0.19
扣除非经常性损益后的净利润	51.04	54.58	0.76	0.76
2002年度
主营业务利润	152.03	136.53	1.98	1.98
营业利润	51.07	45.87	0.66	0.66
净利润	51.17	45.95	0.66	0.66
扣除非经常性损益后的净利润	52.86	47.47	0.69	0.69
2001年度
主营业务利润	156.72	132.04	1.74	1.74
营业利润	51.33	43.39	0.57	0.57
净利润	53.1	44.88	0.59	0.59
扣除非经常性损益后的净利润	54.38	45.96	0.61	0.61
2000年度
主营业务利润	120.09	149.00	1.23	1.23
营业利润	49.20	61.04	0.50	0.50
净利润	49.69	61.65	0.51	0.51
扣除非经常性损益后的净利润	48.40	60.05	0.50	0.50

以上财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

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• 2、速动比率=速动资产/流动负债；

• 3、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额；

• 4、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额；

• 5、无形资产占总资产的比例＝无形资产余额/总资产；

• 6、资产负债率=总负债/总资产；

• 7、每股净资产=期末净资产/期末股本总额；

• 8、研究与开发费用占主营业务收入比例＝研究和开发费用/主营业务收入；

• 9、无形资产占净资产的比例＝无形资产余额/期末净资产；

• 10、每股经营活动的现金流量=期末经营活动的现金流量净额/期末股本总

额；

• 11、全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产

• 12、全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数

• 13、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

ROE=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0）

其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告 期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产； M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

14、加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下：

EPS=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0）

其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股 本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加 股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期 末的月份数。

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十二、公司管理层的财务分析

公司管理层结合过往三年加一期经审计的相关财务会计资料做出如下财务 分析：

• （一）公司近三年加一期的业务进展及盈利能力分析 1、主营业务收入：

本公司销售收入主要来源于本公司自行开发的面向金融证券行业的证券交 易系统及系统集成。2002 年、2001 年、2000 年公司的主营业务收入分别为 22,338.26 万元、27,809.31 万元、18,573.17 万元，环比增长率为-19.67%、 49.73%。 2002 年公司主营业务收入有所下降,主要是由于证券公司对传统证券 交易信息化产品投资的需求萎缩而导致本公司系统集成收入下滑，直接影响了 主营业务收入水平。

公司 2003 年 1-6 月主营业务收入为 8,492.02 万元，较上年同期下降 20.47% 。 2003 1-6 年 月收入下滑的原因是：一、受“非典”疫情的影响，致使公司工程 2003 1-6 无法如期实施、业务洽谈不能正常进行，直接影响了 年 月的销售收入。 2002 2003 IT 二、由于 年证券市场持续低迷，证券公司对 年 设备的投资预算大 幅下降，对公司销售收入的下降也产生一定的影响。

下表为本公司与同行业上市公司近三年加一期销售收入变化的比较资料：

公司名称\年份	2003 年1-6 月 2002 年 2001 年 2000 年
东软股份收入增长率	4.59% 8.45 58.58% 50.93%
托普软件收入增长率	-59.35% -4.72 39.89% 85.35%
亿阳信通收入增长率	44.23% -22.08 30.98% 90.41%
上述公司平均增长率	-3.51% -6.12 43.15% 75.56%
本公司收入增长率	-20.47% -19.67 49.73% 127.16%

2000 年、2001 年公司收入增长高于同行业上市公司总体增长水平。主要原 因是所服务的证券IT 技术应用市场相对于其他领域发展较快，同时，公司处于 创业期，业务基数小，增长率相对要高。公司2002 年收入增长率低于同行业上 市公司平均水平,主要是公司调整了产品结构,减少了毛利率相对较低的系统集

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成产品的销售,因此虽然2002 年销售收入有所下降,但销售净利润率由2001 年 的10.79%上升至15.10%，净利润较上年增长了12.36%。公司2003 年1-6 月销 售收入低于同行业上市公司平均水平，主要是因公司的产品主要是证券类IT 产 品，受证券市场的影响要大于上述同行业上市公司，而2003 年证券市场又持续 低迷，所以2003 年1-6 月的销售收入低于上述同行业上市公司的平均水平。 2、毛利率：

2003 年1-6 月、2002 年、2001 年、2000 年本公司产品的毛利率水平分别 为46.29%、45.81%、31.76%、33.54%，公司近三年加一期的销售毛利率呈稳步 上升趋势。

2002 本公司 年与同行业已上市公司的比较情况

与四家同行业软件上市公司软件及集成收入、成本及毛利率的比较分析：

	东软公司	南天信息	托普软件	亿阳信通	本公司
软件及集成收入	1,994,371,295.00	213,234,672.73	314,284,766.34	292,767,401.54	223,382,573.15
软件及集成成本	1,626,905,790.00	157,258,926.06	299,617,018.41	150,140,588.63	121,046,613.17
软件及集成毛利	367,465,505.00	55,975,746.67	14,667,747.93	142,636,812.91	102,335,959.98
软件及集成毛利率	18.43%	26.25%	4.67%	48.72%	45.81%

上述四家同行业公司软件及集成业务的平均毛利率为24.52%，公司毛利率 比同行业公司高的主要原因是：一方面目标市场不一致，不同类别的软件产品 的毛利率存在一定差异；另一方面因软件的开发成本直接计入当期费用，其毛 利率很高，故软件在销售收入中占的比重不同也会影响毛利率水平。

3、期间费用：

随着业务规模的扩大，本公司近三年的期间费用也相应增加。

（1）营业费用：公司2002 年、2001 年、2000 年的营业费用分别为1403 万元、1394.57 万元、670.94 万元，环比增长0.6%、107.85%、154.78%。2001 年、2000 年营业费用增幅较大的原因是：由于收入的增幅较大，相对应的销售 人员工资、福利、差旅费、办公费等大幅增长。

• （2）管理费用：公司2002 年、2001 年、2000 年的管理费用分别为5286.71

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万元、4562.64 万元、3017.03 万元，环比增长15.87%、51.23%、184.68%。2001 年、2000 年管理费用增幅较大的原因是由于：①公司业务规模的扩大，管理人 员也相应增加；②管理人员的工资、福利也有所增加；③近三年公司研发费用 占主营业务收入的比例分别为10.80%、10.5%、6.91%，呈逐年上升趋势，相应 地也增加了管理费用。

管理费用主要构成及增长趋势表

单位：元

管理费用主 要构成	2002 年	2002 年	2001 年	2001 年	2000 年	2000 年
	2002 年发生额	2002 年增 长比例	2001 年发生额	2001年增 长比例	2000 年发生额	2000 年增 长比例
工资	21,927,255.23	22.78%	17,858,595.75	68.65%	10,589,248.48	223.43%
折旧	2,723,486.33	75.30%	1,553,615.54	236.35%	461,900.03	56.14%
差旅费	2,668,710.85	0.95%	2,694,387.74	127.55%	1,184,096.77	8.88%
租赁费	4,670,986.57	27.77%	3,655,764.70	74.90%	2,090,257.14	167.56%
邮电费	416,258.84	-77.25%	1,829,529.90	923.23%	178,800.73	-60.43%
办公费	2,079,663.41	-18.85%	2,562,827.15	19.40%	2,146,417.92	170.23%
技术开发	5,047,658.88	57.64%	3,201,960.01	18.20%	2,709,008.81
其他	13,331,089.82	8.65%	12,269,693.70	13.50%	10,810,556.45	176.27%
合计	52,867,111.93	15.87%	45,626,374.49	51.23%	30,170,286.33	184.68%

项 目	2003年1-6月	2002年度	2001年度	2000年度
工资及福利	6,131,131.64	21,927,255.23	17,858,595.75	10,589,248.48
折旧	1,305,603.22	2,723,486.33	1,553,615.54	461,900.03
办公费	740,570.84	2,079,663.41	2,562,827.15	2,146,417.92
差旅费	779,318.71	2,668,710.85	2,694,387.74	1,814,096.77
待摊费用摊销	304,894.57	3,813,798.82	765,024.70	435,474.18
业务招待费	528,620.96	1,339,317.37	1,725,915.11	1,099,136.25
保险费	306,403.97	1,099,746.29	614,392.43	162,793.87
运费及汽车费	241,904.97	772,136.95	927,658.07	835,317.41
邮电费	335,648.88	416,258.84	1,829,529.90	178,800.73
租赁费（房租水电）	1,493,813.81	4,670,986.57	3,655,764.70	2,090,257.14
技术开发费用	9,398,953.95	5,047,658.88	3,201,960.01	2,709,008.81
无形资产摊销	8,544.72	1,389,292.19	1,343,554.67	1,455,199.95
存货盘亏	-9,179.03	-7,898.00	2,615,855.03	-346,785.84
其他	1,807,175.23	4,926,698.20	4,277,293.69	6,539,420.63
合计	23,373,406.44	1—1—169 52,867,111.93	45,626,374.49	30,170,286.33

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本公司在深圳本部对开发经费采用计提方式，公司本部计提的研究开发费 用全部计入当期管理费用，本部实际发生的研究开发费用超过计提部分以及各 子公司实际发生的研究开发费用均计入当期管理费用。

本公司仅在深圳本部对开发经费采用计提方式，在各分、子公司按实际支 出计入当期管理费用。

深圳本部计提依据是根据深圳市人民政府文件‘深府[1999]171 号’文《印 发关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定（修订）的通知》第十五条： “高新技术企业可按当年销售额的3%—5%提取技术开发费用。对从事集成电路、 移动通信和程控交换机、软件、电子计算机、生物技术和新材料等产品生产的 企业，经批准可按5%—10%的比例提取。所提取的技术开发费当年未使用完的， 余额可结转下一年度，实行差额补提”。公司董事会于2000 年1 月2 日召开董 事会决议，决定从2000 年1 月1 日起，按公司深圳本部主营业务收入的2%计 提技术开发费用。技术开发费用用于公司科技开发部、软件工程部的人员工资、 设备更新及与技术开发有关的费用。

4、净利润：

公司2002 年、2001 年、2000 年的净利润分别为3372.58 万元、3001.66 万元、2577.36 万元，环比增长12.36%、16.46%、52.22%。

2003 年1-6 月净利润为983.64 万元,较上年同期下降了24.85%，主要是因 2003 年1-6 月主营业务收入下降所致。

5、净资产收益率：

本公司2002 年、2001 年、2000 年净资产收益率分别为51.17%、53.10%、 49.69%，保持较高水平。公司近三年来的净资产收益率反映出公司具备稳定、 连续的盈利能力和较高的管理水平，公司力争今后给予投资者更满意的投资回 报。

（二）业务利润率变化分析

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项 目	2003 年1-6 月	2002 年度	2001 年度	2000 年度
主营业务收入（万元）	8,492.02	22,338.26	27,809.31	18,573.17
主营业务利润（万元）	3,865.75	10,020.24	8,830.96	6,229.28
主营业务利润率（％）	45.52	44.86	31.76	33.54
净利润（万元）	983.64	3,372.58	3,001.66	2,577.36
主营业务收入 净利润率（％）	11.58	15.10	10.79	13.88

• 2000 年、2001 年、2002 年2003 年1-6 月主营业务净利率分别为13.88％、

• 10.79％、15.10％和11.58%，2001 年度的主营业务净利润率下降的主要原因是： 1 、为业务的顺利开展，公司人员逐年增加。

2000 346 2001 年底，公司（包括控股子公司，下同）员工总数为 人， 年底， 605 本公司员工总数为 人，公司管理费用相应增加。

公司管理层本着长远发展的目的，注重人才培训和储备。在培训期，新增 人员难以发挥效益，造成对这部分人员的投入所产生的效益不能在当期实现。 2003 6 这一滞后期约为六个月左右，造成主营收入净利润率下降。截止 年 月 31 日，本公司员工总数为 619 人，新增人员较少，相应地管理费用增幅较小， 因此，2002 年末主营收入净利润率的略有上升。

• 公司为建立健全相应的组织机构，逐步规范管理，管理费用也相应增加。 管理费用变化分析

管理费用变化分析
项 目	2002 年度	2001 年度	2000 年度
管理费用（万元）	5,286.71	4,562.64	3,017.03
管理费用增长率（％）	15.87	51.23	184.68

2、公司产品销售结构中系统集成的利润率相对较低，故系统集成收入占主 营业务收入比重的大小，也是引致主营收入净利润率变动的重要因素。 2003 年1-6 月的主营收入净利润率较2002 年度下降的主要因是系统集成

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收入占主营业务收入比重的较大所致。

（三）关于本公司资产质量及资产负债结构

• 1、资产负债结构：

截止2002 年12 月31 日，本公司资产负债率(母公司)为53.84％，流动比 率为1.62，速动比率为1.21。截止2003 年6 月30 日，本公司资产负债率(母 公司)为43.24％，流动比率为2.01，速动比率为1.50。

从负债结构来看，公司近三年来的负债大部分为流动负债。公司管理层认 为，公司资产负债结构良好。

2、资产质量状况：

本公司的流动资产主要为货币资金、应收账款和存货，截止2002 年12 月 31 日，本公司的货币资金、应收账款和存货分别占流动资产的53.97％、11.63 ％和25.08％。截止2003 年6 月30 日，本公司的货币资金、应收账款和存货 分别占流动资产的34.06％、27.88％和25.45％。

应收账款主要是证券业和银行业客户所欠货款，这些客户拥有雄厚的资金 和具有较强的支付能力，基于与其多年合作的经验以及对其经营情况的跟踪考 察，本公司认为客户所欠货款发生坏账的可能性较低。

公司存货金额一直较高，主要原因是：公司存货由原材料和工程成本组成。 其中工程成本、原材料分别占存货总额的80%、20%。由于工程成本必须具有一 定的施工期，施工期一般在3-4 个月，导致存货金额较大。

公司工程成本按工程项目对发出原材料的实际成本及直接人工、直接费用 进行归集，期末，按工程项目确认的营业收入比例结转相应营业成本。

下表为公司与同行业上市公司存货周转率的比较资料:

项目	2002.12.31	2001.12.31 2000.12.31
东软股份存货周转率	2.24	2.14 2.17
亿阳信通存货周转率	4.0	4.90 5.79
托普软件存货周转率	3.54	3.73 2.96
南天信息存货周转率	2.60	5.47 4.89

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上述公司存货平均周转率	3.10	4.06 3.95
本公司存货周转率	2.85	3.30 3.31

与同行业相比， 2000 年、2001 年、2002 年本公司存货周转率保持稳定， 但略低于同行业平均水平，主要是由于承接软件或集成业务施工期的不同直接 影响了存货周转率。存货的绝大部分是在建系统集成工程所用的材料，是按照 已经签订的经济合同购置的。

综上所述，本公司流动资产质量良好、可变现性强；本公司2003 年6 月 30 日的长期投资占总资产的0.40％，固定资产和无形资产均为本公司所有，为 本公司正常生产经营所必须的资产，均无闲置且资产质量良好。

3、股权结构

本公司股东为4 名自然人股东、1 名法人股股东。所持股份比例分别为 23.8%、23.8%、23.8%、23.8%、4.8%,股权结构合理。

（四）关于本公司现金流量及偿债能力

本公司过往三年及最近一期现金流量和资金周转情况良好，现金净流入主 要为经营活动产生的现金流入。2001 年主营业务收入27,809.31 万元，销售商 品、提供劳务收到的现金为29,401.46 万元，实现净利润3,001.66 万元，经营 活动产生的现金流量净额为3,008.49 万元；2002 年主营业务收入22,338.26 万元，销售商品、提供劳务收到的现金为21,798.35 万元，实现净利润3,372.58 万元，经营活动产生的现金流量净额为3,750.95 万元。主营业务收入与销售商 品、提供劳务收到的现金之间、经营活动产生的现金流量净额与净利润之间体 现了良好的匹配性。

公司2003 年1-6 月，经营性现金流为-893.86 万元，主要是2003 年证券 市场较为低迷以及“非典”疫情的影响，公司客户，即证券公司的现金流较差， 影响了公司应收账款的周转速度，从而导致2003 年1-6 月的经营性现金流出现 负数。

根据过往三年及目前本公司的经营状况，本公司管理层认为，公司现金流 虽然在2003 年1-6 月出现负数，但只是短期现象，由于公司与客户建立了长期

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良好的合作关系以及“非典”疫情的消失，公司的现金流很快回到正常状态。 公司的偿债能力将不会受较大的影响。

（五）对公司未来业务目标的分析

主要产品的前景分析:

国内证券技术行业市场具有较好的成长性。根据CCID 研究报告， 2000—2002 年，中国证券IT 行业市场总量呈现持续增长态势，预测2003 年较 上年增长15.0%。本公司为该行业的领先厂商，具有很强的综合竞争优势。2003 年本公司将继续加大企业科研开发投入力度，保持公司技术实力、产品技术水 平的先进性，并努力提高与规范客户服务水平，使公司竞争能力不断增强。主 要产品前景分析如下：

(1) 随着集中交易模式的应用推广，为区域总部开发的证券交易系统的销 售量在近两年中将稳步上升。反映到本公司的具体产品，小型机区域集中交易 软件Kingbroker3.0 的销售前景将看好。

(2) 随着公司加大银行信息系统的开发和推广力度，本公司的银行中间业 务系统将会有较大的市场前景。本公司的银证合作产品属于国家“十五” 国家 科技攻关项目，有较高的技术含量和市场影响力。

(3) 随着网上经纪业务的日益普及，证券商对网上交易系统的需求会有进 一步增长，本公司参与了国家“863 计划”项目--安全的网上证券交易系统， 在网上交易系统的技术及市场方面有一定优势，预期产品的销售额与去年相比 有一定提升。

(4) 随着金融行业对个性化服务要求的日益提高，金融行业对客户服务中 心系统的需求也将相应增大。客户服务中心系统是本公司重点发展的产品之一， 通过不断加大技术提升和市场营销，并进一步开拓银行市场，该产品近二年的 销售势头将呈上升趋势。

（六）本公司主要财务优势及困难

依本公司过往三年及最新一期的财务状况、经营成果与现金流量情况，本 公司的主要财务优势如下：

• 1、作为国内金融证券软件开发行业的领先厂商，本公司在金融证券软件方

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面已经树立起了良好的品牌形象和信誉，并已经建立起了具有相当规模的软件 研究与开发队伍，形成了全国范围的软件销售与技术服务网络，这为本公司业 务能够持续、稳定地发展打下了良好的基础。

2、随着国家对软件产业的日趋重视，在税收、投融资等方面出台了一系列 扶持政策。如本公司作为软件开发企业，销售自行开发的计算机软件产品，可 按法定17％的税率征收增值税后，对实际税负超过3％的部分实行即征即退； 所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入， 不予征收企业所得税。该政策将执行到2010 年。这无疑会给本公司的发展提供 更加有利的环境。

3、由于本公司服务的客户具有较强的资金实力和较强的支付能力，加上本 公司在业务规模扩大的同时，亦在客户资信管理与应收款回收等内部控制制度 方面采取了有效措施，使得本公司既避免了重大呆坏账的发生，又获得了充足 的营运资金，为本公司的持续经营提供了切实的保障。

虽然本公司拥有上述主要财务优势，但从本公司过往三年及目前的业务经 营与现金流量情况看，本公司业务发展所需资金基本上通过自有流动资金解决。 出于本公司下一阶段产业化、规模化的发展以及与国外厂商竞争的需要，这种 完全靠自我滚动发展取得营运资金的方式，将会大大制约本公司在软件行业中 的进一步发展。为此，本公司此次决定采取公开发行股票并上市这一从资本市 场直接获取资金的方式，来满足本公司进一步发展的需要。

十三、其他重要事项

（一）应收账款和其他应收款坏帐计提比例变更

根据本公司第一届董事会2002 年第一次会议决议，本着审慎性、稳健性原 则，本公司从2002 年1 月1 日起变更应收帐款和其他应收款坏账计提比例。此 会计估计的变更采用未来适用法。上述会计估计变更调减2002 年度净利润 867,666.63 元。计提比例对比如下表所示：

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账龄	原计提比例（％）	新的计提比例（％）
一年以内	0	5
1－2 年	3	8
2－3 年	15	20
3 年以上	40	50

（二）公司设立之初在较短时间就获得很高盈利的具体原因

1、公司主要从事金融证券软件和系统集成业务.我国的证券行业在1994— 1997 年初，处于市场低迷期,至1998 年，证券行业情况逐渐转好，证券公司开 始大力加强IT 方面的投资（主要是证券营业部IT 技术改造），由此形成了一个 证券IT 业的高潮期。公司就是在这种良好的市场背景下成立，并抓住了市场机 遇，取得了迅速发展。

2、公司自1999 年以来先后在上海、广州、北京、沈阳、成都、郑州、兰 州等地成立了子公司或分公司，在全国范围内形成了较为完善的营销网络、同 时也逐渐培养了一支技术水平较高的服务队伍，对提升公司产品的信誉和知名 度，扩大销售规模起到了显著的作用。1999 年、2000 年、2001 年，各分、子 公司实现主营业务收入1,591 万元、6,812 万元、16,286 万元，分别占同期公 司主营业务收入的19.46％、36.68％、58.56％，2000 年、2001 年分别比上年 增长328.16％、139.08％。

3、公司在业绩初具规模后，即着手强化公司管理，制订了严格的内部控制 制度。随着业务规模的不断扩大，公司在进一步完善相关内控制度的基础上， 还计划在年底前建立所有内控制度执行过程监控体系。管理的跟进为公司业绩 持久快速的发展提供的保障。此外，公司四位自然人股东均具有较深的证券软 件企业的从业经历，其他高级管理人员和核心技术人员也大多在金融证券及软 件企业任职多年，拥有较好的市场基础和客户资源，具备该领域丰富的技术战 略规划经验。因此公司成立之初就具备了很好的人才和市场基础。

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4、公司具有完整成熟的金融证券应用软件产品线，在核心的交易软件、区 域证券交易系统和银证新干线系统等方面，本公司产品的市场占有率均名列前 茅。公司在新产品研发中能准确把握主流技术的发展动向，产品研发具有较好 的前瞻性。公司于1999 年底推出的“金证证券交易软件V2.0”，占2000 年主 营业务收入的27%左右，为2000 年度业绩的大幅增长打下了良好基础。“金证 证券交易软件V2.0”先后荣获年度国家优秀软件产品奖、广东省科学技术奖和 深圳市科技进步一等奖等奖项。

5、国家非常支持软件行业的发展。2000 年6 月至今，国务院发和各部委 制订了一系列鼓励软件产业和集成电路产业发展的政策。根据有关产业政策和 税收优惠政策，公司1999、2000 年享受免征所得税的优惠政策，这也有效帮助 了公司尽快度过创业期，进入稳步成长发展阶段。2002 年6 月由信息产业部推 出的《2002 年我国软件产业前100 家企业》显示，公司在中国软件百强企业中， 综合排名第35 位。

（三）公司变更会计师事务所的情况

经公司2002 年2 月26 日召开的临时股东会决议：鉴于原聘深圳市华鹏会 计师事务所“证券、期货相关业务”许可证年检未予通过。决定不再续聘深圳 市华鹏会计师事务所为公司审计机构，并决定聘请天职孜信会计师事务所有限 公司为本公司的审计机构。

• (四)原始会计报表与申报会计报表的差异比较表:

公司原始会计报表与申报会计报表差异的主要原因是重分类调整、合并及 汇总抵减。

2000 年度差异比较表 单位:元

项目	原始会计报表	申报会计报表	差异总额
资产	151,338,306.34	151,430,516.76	92,210.42
负债	92,417,267.27	99,268,089.62	6,850,822.35

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股东权益	58,629,915.87	51,871,303.94	-6,758,611.93
收入	185,762,713.55	185,731,740.61	-30,972.94
成本、费用	158,240,598.95	158,436,837.63	196,238.68
净利润	26,004,651.31	25,773,607.21	-231,044.10

2001 年度差异比较表 单位:元

项目	原始会计报表	申报会计报表	差异总额
资产	146,040,398.53	146,963,808.08	923,409.55
负债	63,920,626.75	90,133,756.22	26,213,129.47
股东权益	81,887,927.09	56,527,927.09	-25,360,000.00
收入	278,093,083.43	278,093,083.43	-
成本、费用	245,407,264.22	245,510,991.34	103,727.12
净利润	30,016,623.15	30,016,623.15	-

2002 年度差异比较表 单位:元

项目	原始会计报表	申报会计报表	差异总额
资产	154,095,664.22	154,127,547.25	31,883.03
负债	63,406,507.82	88,016,239.37	24,609,731.55
股东权益	90,346,869.80	65,908,132.33	-24,438,737.47
收入	223,382,573.15	223,382,573.15	0
成本、费用	187,572,598.47	187,586,874.07	14,275.60
净利润	33,818,942.71	33,725,805.24	-93,137.47

2003 年1-6 月差异比较表 单位:元

项目	原始会计报表	申报会计报表	差异总额
资产	142,237,564.00	142,277,314.48	39,750.48

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负债	66,104,191.70	66,232,304.56	128,112.86
股东权益	75,832,861.65	75,744,499.27	-88,362.38
收入	84,920,232.26	84,920,232.26	0
成本、费用	75,046,781.75	75,057506.81	10,725.06
净利润	9,924,729.32	9,836,366.94	-88,362.38

（五）主承销商、注册会计师、独立董事对公司资产减值准备计提的意见

主承销商、注册会计师、独立董事经核查，对公司资产减值准备的计提均发表 了核查意见，并一致认为：“金证公司制定的各项资产减值准备计提政策符合《企 业会计制度》的有关规定，结合金证公司实际情况对资产减值准备计提是稳健和公 允的。公司报告期已按相应的会计政策足额计提资产减值准备，未发现有影响贵公 司持续经营能力的因素存在。”

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第十一章 业务发展目标

一、未来发展计划

• （一）整体经营目标及主要业务的经营目标

• 1 、整体经营目标：

公司计划在三～五年内成为中国最有价值的、最具成长性的软件企业之一； 成为国内证券行业最大的软件供应商和系统集成商（方案解决商）；成为国内银 行业知名的软件供应商和系统集成商；成为发展中国民族软件产业的中坚力量。 并以香港金融证券市场为前站，在拓展海外业务、产品走向国际市场方面取得 10% 突破性进展，力争实现海外业务年收入占公司年收入的 。同时，建立具有 国际先进水平的软件研发和测试基地，具备承担国家级科研项目的能力，通过 SW-CMM5 认证。

• 2 、主要业务的经营目标：

在继续保持证券软件行业领先优势的基础上，扩大在其他相关金融领域（如 银行、保险行业）的市场份额。

（二）经营宗旨、经营理念和经营模式

• 1 、经营宗旨：立足高科技，服务金融业

• 2 、经营理念：以市场为导向，技术为核心，营销为龙头，质量为保障，客

• 户满意为宗旨，努力实现客户价值的最大化。

• 3 、经营模式：

• （ 1 ）根据市场需求，按照 ISO9001:2000 国际质量体系的规程进行独立软

• 件开发；

• 2 IT

• （ ）以提供金融 应用服务领域的整体解决方案为主线，开发、生产、

• 销售各类金融软件产品。并采取有偿服务方式，提供个性化、专业化服务； 3

• （ ）采取直接销售和代理销售方式实现产品价值的转换。

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（三）公司发展战略

本公司以“发展民族软件产业，推进中国金融管理现代化”为己任，继续 本着“立足高科技，服务金融业”的经营宗旨，在产业化进程中利用资本市场 等金融资源促进产业化发展。

在产品研制开发方面，公司将继续坚持“规范开发流程、注重过程控制、 严格产品测试、提供提升客户价值的技术产品”的“以品质制胜”的产品发展 战略。

在人才培养与队伍建设方面，公司将进一步实施打造一支“忠于职守、业 务精通、技术过硬、勤于学习、勇于任事、敢于负责、富于创新、遵守职业道 德”的人力资源“精英团队”发展战略。

在市场营销服务方面，形成“金证”品牌全国服务协调网络，实现哪里有 客户哪里就有金证的优质产品与服务的“金证与您同发展”战略，遵循培养具 有长期战略合作伙伴关系的“核心客户群”的战略。

与此同时，在继续保持证券软件行业领先优势的基础上，扩大相关金融领 域（如银行、保险行业）的市场份额，实施“稳健扩张”战略。

通过上述战略的实施，公司争取在五年内成为中国金融行业应用软件的支 柱型企业和重要的软件研究开发基地，同时成为发展中国民族软件产业的中坚 力量。

（四）产品开发计划

为配合公司未来发展战略的顺利实施，在全面提高公司产品开发管理和技 术水平的基础上，公司将加大对新产品、新技术的投入力度，一方面在技术和 功能上继续完善现有产品，并根据金融证券业的发展趋势，为客户提供功能更 为广泛和性能更为优异的信息产品，如集中式证券交易软件、证券总部综合业 务管理软件、证券投资信息系统、多渠道金融电子商务平台、企业级金融客户 服务中心系统等，从而推动信息技术在金融领域更广泛和更深入的应用；另一 方面，适时开拓其他金融软件市场，实现业务结构的扩展与升级，逐步实现各

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领域均衡发展，形成多元化、集约化产业结构，确保公司在规模增长的同时， 保持较高的盈利水平和较强的盈利能力。

（五）人员扩充计划

公司根据业务增长和战略发展需要，采取引进人才和自我培养相结合，利 用自身优势吸纳高级人才，重点引进高科技带头人。同时注意加强员工再培训 教育，加速培养和造就一批产业带头人，从而形成层次合理、有利于公司发展 2003 的人才梯队结构。为完成募集资金项目计划，本公司人员扩充计划是： 年 人员规模将扩充到 900 人左右，核心骨干将达到 250 人； 2004 年人员规模将扩 1100 320 充到 人左右，核心骨干将达到 人。

（六）技术开发与创新计划

本公司以金融证券软件产品为主，并将不断向银行、保险等其他金融领域 拓展。公司设立了产品研发中心，确定了证券、银行、基金、期货和综合客户 18 服务五个技术方向，组成 个项目组分别进行现有产品的升级和新产品的研 制。公司重点将发展集中交易系统等软件，建设金证软件研发基地，全面提升 产业化能力和水平。

在未来的两年中公司拟采取下列措施强化企业的创新意识和创新能力：

1 、建立基础技术研发小组，集中力量进行基础模块化开发。该小组将探讨 各种新技术的应用可行性；

2 、建立证券行业通用电子商务平台，该项目的顺利实施会极大提高产品的 技术水平，可以将现在分散的各个产品有机联结起来，从而充分发挥整体解决 方案的优势；

• 3 、建立规范的软件开发模式和流程，加强开发过程的控制和最终产品的测

• 试，从而进一步提高公司软件产品的质量；

• 4 、设立公司内部创新奖励基金，对具有潜力的创新思想和技术予以鼓励嘉

• 奖；

• 5 IT 、加强同国际著名 企业的合作。

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（七）市场开发与营销网络建设计划

在未来两年中，通过深入细致的市场调研和分析，本着“培育增值渠道， 维护品牌形象，实现全方位实时响应服务”的方针，进一步扩大和整合销售服 务机构与网点，提高销售服务人员的服务意识和综合素质，完善各销售服务机 构的内部管理和队伍建设，形成“金证”品牌全国服务协调网络。在保持和巩 固现有证券市场份额的基础上，逐步加大对其他金融领域的市场开拓。同时， 积极开展对海外市场的开发工作。

（八）再融资计划

本次募集资金基本可以满足预备开发项目所需资金。不足部分将向银行申 请贷款。其他再融资计划暂无安排。

（九）收购兼并及对外扩充计划

本公司将适时采取收购、兼并等形式拓展业务范围，优化产品结构，并迅 速进入某些新业务领域。

（十）深化改革和组织结构调整的规划

本公司在进行产品开发与业务拓展的同时，将不遗余力地加强管理，严格 依照《公司法》等国家有关法律法规，进一步完善公司治理结构，严格按照 ISO9001:2000 质量管理体系和 SW － CMM 要求规范企业的各项经营管理活动， 促使本公司在产、供、销各个环节上的管理更合理，更高效。

人才是高科技企业的根本，公司将一如既往地注重人力资源管理和激励制 2003 度建设。 年公司将完成人力资源的优化整合工作，同时建立与完善公司人 才引进、培养与考评机制。加强企业文化建设，提高公司的凝聚力。努力建造 一支忠于职守、业务精通、技术过硬、勤于学习、勇于任事、敢于负责、富于 创新、遵守职业道德的“精英团队”，这既是公司人才发展战略的根本目的，也 是保持公司经营长期快速稳定增长的源泉。

（十一）国际化经营的规划

公司一直把国际化经营作为战略发展的重点，并已多次派市场研发人员对

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一些境外金融证券市场进行深入细致的考察与调研。公司力争在两年内开发一 到两个投资环境良好的境外市场，为本公司产品早日打入国际市场进行有益尝 试。

二、上述计划所依据的假设条件与实施计划面临的主要困难

（一）假设条件

• 1、本公司所遵循的我国现行法律法规和行业政策无重大变化；

• 2、中国经济持续向好的趋势不发生重大变化；中国金融证券市场规范化、

• 国际化的目标不变；

• 3 2003 12 、募集资金在 年 月之前到位；

• 4 、本公司高级管理人员、核心技术人员不发生重大变化；

• 5 、无其他不可抗力及不可预测因素对本公司损益产生重大不利影响。

• （二）实施计划将面临的主要困难

在较大规模资金运用和公司业务较大扩展的背景下，公司在战略规划、组 织设计、机制建立、资源配置、营运管理特别是资金管理和内部控制等方面都 将面临更大的挑战。

三、上述业务发展计划与现有业务的关系

本公司未来发展计划是在现有业务的基础上，根据产业化发展战略要求的 再发展。公司现有业务是发展计划的基础，发展计划是现有业务的扩充、加强 和提升，其目的是使现有业务在证券等金融行业中的地位不断巩固和提高，并 保持持续的高增长。发展计划主要从横向扩展公司了业务，从纵向增强了业务 深度，扩大了经营规模，从总体上提高了公司的核心竞争能力和经营管理水平。

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四、募股资金运用对上述业务目标的作用

本次募股将对本公司实现未来两年，甚至更长时间的业务目标起到极大的 推动作用。

（一）资金作用

虽然公司对拟投资项目进行了深入研究，但项目所需资金主要依靠本次股 票发行来落实。如果这些项目能够顺利实施，将增强公司未来竞争力，并为公 司今后发展打下坚实基础。

本次募集的资金是实现公司计划业务目标的重要资金来源，直接关系到公 司计划目标能否顺利实现。

（二）规范公司运作

作为公众公司接受社会监督和政府监管，有利于规范公司运作，有利于公 司长远发展。

五、业务发展趋势预测

未来几年，我国宏观经济形势仍将会保持稳定增长的态势，证券市场将更 加规范化、国际化，证券交易集中化、证券公司规模化是证券市场发展的必然 趋势。与先进国家和地区相比，我国在上市公司数量、总市值、证券公司规模 等方面应有很大的发展空间。

此外，银行、证券业务合作的趋势不断加强，这要求证券交易和信息管理 系统具有更多方面的功能。竞争的加剧使得证券公司和客户对系统的安全性、 稳定性以及反应速度等要求更高。为此软件公司必须能迅速将新技术应用到软 件系统中，以提升系统性能，同时加快证券交易和信息管理系统向高端产品发 展。系统化平台使服务多元化，更加贴近顾客需求。互联网的普及将使证券网 上交易迅速普及。因此，本公司必须顺应业务发展变化的新趋势，推出质量更 好、更符合客户需要的产品或服务。

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第十二章 募股资金运用

一、募股资金运用基本情况

（一）本次发行筹股资金总量及其依据

1800 13.11 本次公开发行股票 万股，每股发行价为 元，发行成功后， 预计可募集资金 23598 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 22,246.29 万元。预计的依据参见本招股说明书“第十三章 发行定价及股利分配政策” 之“一、发行定价”有关内容。

募集资金小于项目资金需求的，项目资金不足部分由本公司自筹解决。 （二）董事会、股东大会对本次募股资金投向项目的主要意见

2002 年3 月15 日召开的董事会和2002 年4 月25 日召开的股东大会通 过了本次募集资金的投向。根据国家产业政策和公司发展规划，本次发行募股 资金投向项目主要是：

• 1、金证公司软件研发基地建设项目（项目建设总投资为4,981.17 万元）； 2、集中式证券交易软件系统（项目建设总投资为4,000.06 万元）； 3、证券投资信息系统（项目建设总投资为4,541.73 万元）；

• 4、证券总部综合业务管理软件系统（项目建设总投资为3,814.30 万元）；

• 5、企业级金融客户服务中心系统(项目建设总投资为3,968.55 万元)； 6、多渠道金融电子商务平台系统(项目建设总投资为3,535.63 万元)。

为达到公司的发展目标，使公司在继续保持国内金融证券软件市场领先地 位的同时，成为国内金融软件的领先厂商，根据公司发展的实际需要，董事会 经慎重研究，本次股票发行募集资金将主要用于集中式证券交易软件、证券公 司总部管理软件和其他证券应用软件的研究与开发，以及用于研究开发基地的 建设，项目总投资约24,841.44 万元，以上项目均已进行详细的可行性分析。 上述项目实施完成后所形成的研究开发体系、市场服务体系和系列软件产品，

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将极大地提升本公司软件产品的产业化水平，为后续产品的研发和应用推广提 供必需的技术支撑，进一步提高盈利能力和核心竞争力。股票发行后，公司资 本结构更趋合理，资产负债率下降，总资产和净资产规模增大。募股资金产生 效益后，对公司的主要财务指标如净资产、每股净资产、净资产收益率、资产 负债率将会产生较大影响，公司盈利能力将会大幅度提高。这些都有利于公司 持续快速发展。

二、募股资金投向项目基本情况

公司募集资金投向的六个项目中，对金证公司软件研发基地建设项目的投 向优先于其余五个项目。

（一）金证公司软件研发基地建设项目

本项目已经第三方独立机构信息产业电子第十一设计研究院进行可行性 研究，并出具项目专项可行性研究报告。本项目已经深圳市发展计划局深计 [2002]343 号批复批准立项。

随着本公司软件项目研发力量的不断加强，本公司将陆续启动新的金融证 券软件研发项目，目前的研发和办公环境将无法满足各种功能要求。为此，本 公司拟使用发股募集资金实施软件研发基地建设项目，建设具有国际标准的软 件研发基地与软件评测技术手段，具备可承担国家级可研项目的能力，提高软 件整体研发水平。

软件研发基地选址于深圳高新技术产业园南区。项目建设方案是购买园区 内已建成的软件园办公楼宇，统一进行室内装修、动力配套和精密机房装修。 项目收益通过内部租赁的方式，从各个软件产品的销售中提取。

公司软件研发基地建设项目的属性为本公司软件研发专用的基础设施建 设，开发方式为独自开发。

项目总投资4,981.17 万元，其中建设投资4,975.17 万元，铺底流动资金 6.00 万元。建设资金全部由本次募集资金投入。

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项目投资按投资性质划分的估算表：

					单位: 万元	单位: 万元
		基本费用	预备费	方向税	建设期利息	小计
1.软硬件环境		200.00	10.00			210.00
2.动力设施与装修工程		1026.00	51.30			1077.30
3.建筑安装工程		3200.00	160.00			3360.00
4.递延资产/开办费		312.26	15.61			327.87
建设投资小计		4738.26	236.91	0.00	0.00	4975.17
比例		95.24%	4.76%	0.00%	0.00%	100.00%

建设投资的估算表如下：

建设投资的估算表如下：	建设投资的估算表如下：	建设投资的估算表如下：
建设投资估算表 单位：万元
一、固定资产投资： 4738.26
1.1.........网络设备及软件		200.00
1.2.............动力设备费		140.00
1.3.............建筑购买费（楼宇购买(8000 M2×0。4 万元/M2)		3200.00
1.4.............建筑内装修		600.00
1.5...........精密机房装修		250.00
1.6.............结构化布线		36.00
1.7.............供电初装费		40.00
1.8.............前期工作费		5.00
1.9...生产/生活用具/家具费		200.00
1.10............工程设计费		12.00
1.11............工程监理费		6.00
1.12........建设单位管理费		49.26
二、预备费： 236.91
2.1........基本预备费	236.91
建设投入合计： 4975.17

用途：为公司进行软件产品的研发提供办公和开发、测试环境。

项目建设期1 年，可按设计生产能力生产的周期达10 年以上，税后静态投 资回收期7.29 年（含建设期），达产后，年新增销售收入1,020 万元，年新增 利润502.45 万元，投资利润率10.06%，税后内部收益率12.50%，税后财务净 现值 1,092 万元。

该项目将用于软件产品的开发、测试和培训，对环境没有污染。 （二）集中式证券交易软件系统

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本项目已经第三方独立机构信息产业电子第十一设计研究院进行可行性研 究，并出具项目专项可行性研究报告。本项目已经深圳市发展计划局深计 [2002]344 号批复批准立项。

目前我国的证券交易软件已逐渐成熟，证券交易软件已成为国产化程度最 高的应用软件领域。信息技术的日新月异为证券交易软件做进一步的重大提升 创造了条件。目前，证券业应用信息系统向企业级、大系统、高平台方向发展 已是必然趋势，而集中式证券交易软件正是这一趋势的典型代表。该项目具有 良好的市场前景。

产品具体用途：本产品是证券经纪服务机构开展集中式证券交易业务的核 心软件系统。它的具体功能包括管理证券机构的客户资料、资金资料、股份资 料、交易流水等信息数据，并实现证券买卖交易、资金存取、成交回报处理、 以及清算交割等业务功能。本产品适用于在国内开展集中交易的证券经纪服务 机构或代理机构，主要定位是证券公司总部及其区域管理总部等单位。

1.0 集中式证券交易系统 版是一个全新的系统。它定位于证券公司总部等 UNIX / 企业级层面，在大型及并行数据库和 高端平台的基础上，采用分布式 集 中式相结合的多层体系结构实现，它支持标准的金融协议及跨境交易，该软件 不与公司现有的系统构成升级关系。

集中式证券交易软件是国内证券交易软件的第三代产品，属企业级证券交 易软件。集中式交易软件从根本上改变了原先营业部分散独立的交易模式，通 过资源整合，使用户单位能为客户提供企业范围内的统一服务和交易处理。

集中式证券交易软件系统的属性：适用于国内证券行业的通用证券交易软 件系统 , 开发方式为公司独自立项开发，知识产权及销售收益为公司所有。

项目总投资 4,000.06 万元，其中建设投资 3,373.61 万元，铺底流动资金 626.45 万元。建设资金全部由本次募集资金投入。

项目投资按投资性质划分的估算表：

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单位: 万元 基本费用 预备费 方向税 建设期利息 小计

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1.软硬件环境		1280.00	128.00			1408.00
2.动力设施工程		0.00	0.00			0.00
3.建筑安装工程		0.00	0.00			0.00
4.递延资产/开办费		1786.92	178.69			1965.61
建设投资小计		3066.92	306.69	0.00	0.00	3373.61
	比例	90.91%	9.09%	0.00%	0.00%	100.00%

注：上表中“递延资产 / 开办费”的内容为建设投资估算表中 1.3-1.9 项及相 10% 应的 的预备费之内容。

建设投资的估算表如下：

建设投资的估算表如下：	建设投资的估算表如下：	建设投资的估算表如下：
建设投资估算表 单位：万元
一、固定资产投资： 3066.92
1.1...公用软硬件平台分摊		880.00
1.2...项目软硬件环境建设费		400.00
1.3.........前期市场推广费		327.27
1.3.1... 人员费用		107.27
1.3.2... 市场设备费用；		80.00
1.3.3... 子公司办事处的建设投入		100.00
1.3.4... 内部人员产品培训		40.00
1.4.........前期技术研发费		1200.00
1.5.............技术培训费		150.00
1.6......⋯.....技术资料费		50.00
1.7.............前期工作费		5.00
1.8...生产/生活用具/家具费		18.28
1.9.........建设单位管理费		36.37
二、预备费：306.69
2.1........基本预备费	306.69
建设投入合计： 3373.61

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1 1.1 : 注： 、上表中 项“公用软硬件平台分摊”是指 分摊到本项目的软件 4 开发、测试通用平台和公用设施的投资。因本项目与公司其它 个项目一起， 建设软件开发、测试通用平台和公用设施。

2 1.2 : 、上表中 项“项目软硬件环境建设费”是指 用于购买本项目专用的开 PC PC Server 发和测试工具，包括开发用 机、 、应用服务器、通讯中间件、客 400 户端开发工具等，预计投入 万元。

3 、上表中 1.4 项“前期技术研发费 ” 是指：该项目研究开发每年需 80 人 , 每人需 15 万元的工资及福利等成本 , 共计 1200 万元。

1 4 2.51 项目建设期 年，项目计算期 年，税后静态投资回收期 年（不含建 设期），达产后，年新增销售收入 7,255 万元，年新增利润 1,417.81 万元，投资 利润率 24.61% ，税后内部收益率 35.65% ，税后财务净现值 2,669 万元。

（三）证券投资信息系统

本项目已经第三方独立机构信息产业电子第十一设计研究院进行可行性研 究，并出具项目专项可行性研究报告。本项目已经深圳市发展计划局深计 [2002]342 号批复批准立项。

产品具体用途：用于证券投资活动中的投资组合分析及管理、证券交易与 证券持仓的风险计值和控制、以及对有价值的证券信息的整理分析和数据挖掘； 本产品的用户对象为证券公司、开展证券经纪业务或代理业务的信托投资公司、 银行等单位。

本系统属于全新开发的项目，不与公司原有的任何系统构成升级换代关系。 证券投资信息系统的属性：是适用于国内证券行业的通用证券信息分析软 件，项目开发方式为公司独自立项开发，知识产权及销售收益为公司所有。

项目总投资 4,541.73 万元，其中建设投资 4,312.99 万元，铺底流动资金 228.74 万元。建设资金全部由本次募集资金投入。

项目投资按投资性质划分的估算表：

					单位: 万元	单位: 万元
		基本费用	预备费	方向税	建设期利息	小计
1.软硬件环境		1610.00	161.00			1771.00

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2.动力设施工程		0.00	0.00			0.00
3.建筑安装工程		0.00	0.00			0.00
4.递延资产/开办费		2310.90	231.09			2541.99
建设投资小计		3920.90	392.09	0.00	0.00	4312.99
比例		90.91%	9.09%	0.00%	0.00%	100.00%

注：上表中“递延资产/开办费”的内容为建设投资估算表中1.3-1.9 项及相应的10% 的预备费之内容。

建设投资的估算表如下：

建设投资的估算表如下：	建设投资的估算表如下：	建设投资的估算表如下：
建设投资估算表 单位：万元
一、固定资产投资： 3920.90
1.1.....公用软硬件平台分摊		1210.00
1.2...项目软硬件环境建设费		400.00
1.3.........前期市场推广费		327.28
1.3.1... 人员费用：		107.28
1.3.2... 市场设备费用		80.00
1.3.3⋯子公司办事处的建设投入		100.00
1.3.4... 内部人员产品培训		40.00
1.4.........前期技术研发费		1650.00
1.5.............技术培训费		200.00
1.6.............技术资料费		60.00
1.7.............前期工作费		5.00
1.8...生产/生活用具/家具费		22.95
1.9.........建设单位管理费		45.67
二、预备费： 392.09
2.1........基本预备费	392.09
建设投入： 4312.99

注：1、上表中1.1 项“公用软硬件平台分摊”是指: 分摊到本项目的软件开发、测试 通用平台和公用设施的投资。因本项目与公司其它4 个项目一起，建设软件开发、测试通 用平台和公用设施。

2、上表中1.2 项“项目软硬件环境建设费”是指:用于购买本项目专用的开发和测试 工具，包括开发用PC 机、系统分析软件、数据仓库平台等，预计投入400 万元。

• 3、上表中1.4 项“前期技术研发费”是指：该项目研究开发每年需110 人,每人需15

• 万元的工资及福利等成本,共计1650 万元。

1 4 项目建设期 年，可按设计生产能力生产的周期达 年，税后静态投资回 收期 2.60 年（不含建设期），达产后，年新增销售收入 4,635 万元，年新增利润 1,083.12 万元，投资利润率 20.15% ，税后内部收益率 26.54% ，税后财务净现值

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1,684 万元。

（四）证券总部综合业务管理软件系统

本项目已经第三方独立机构信息产业电子第十一设计研究院进行可行性研 究，并出具项目专项可行性研究报告。本项目已经深圳市发展计划局深计 [2002]341 号批复批准立项。

产品具体用途：用于证券公司总部对客户资料、资金资料、股份资料、交 易和流水资料进行管理和分析，并通过数据采集、存储、整理、统计、查询、 报表生成、稽核、及数据分析等，对各下属营业部的证券交易业务进行监督管 理，及时发现和控制证券交易等业务操作中存在的风险隐患。本系统的实施有 利于用户单位防范业务风险、提高管理水平、降低管理成本。

本系统是全新开发的系统，开发完成后，不仅将彻底替代现有的“券商总 2.0 部综合业务软件 版”，而且还为用户单位建立了一个强大的业务数据管理中 心。与原产品相比，本产品将增加了诸多复杂的功能，包括数据中心的功能、 详尽的交易稽核与财务稽核、银行帐户之间的核对等，还采用了深层的数据分 析方法，如多维分析、数据挖掘等数据仓库技术。另外，新版本建立在高端的 企业级服务器之上，能支持更大量的数据。

证券总部综合业务管理软件系统的属性：适用于国内证券行业的通用业务 管理软件系统，项目开发方式为公司独自立项开发，知识产权及销售收益为公 司所有。

项目总投资 3,814.30 万元，其中建设投资 3,608.46 万元，铺底流动资金 205.84 万元。建设资金全部由本次募集资金投入。

项目投资按投资性质划分的估算表：

					单位:	万元
		基本费用	预备费	方向税	建设期利息	小计
1.软硬件环境		1290.00	129.00			1419.00
2.动力设施工程		0.00	0.00			0.00
3.建筑安装工程		0.00	0.00			0.00
4.递延资产/开办
费		1990.42	199.04			2189.46

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建设投资小计		3280.42	328.04	0.00	0.00	3608.46
比例		90.91%	9.09%	0.00%	0.00%	100.00%

注：上表中“递延资产/开办费”的内容为建设投资估算表中1.3-1.9 项及相应的10% 的预备费之内容。

建设投资的估算表如下：

建设投资的估算表如下：	建设投资的估算表如下：	建设投资的估算表如下：
建设投资估算表 单位：万元
一、固定资产投资：3280.42
1.1.....公用软硬件平台分摊		990.00
1.2...项目软硬件环境建设费		300.00
1.3.........前期市场推广费		327.27
1.3.1... 人员费用		107.27
1.3.2⋯市场设备费用		80.00
1.3.3⋯子公司办事处的建设投入		100.00
1.3.4⋯内部人员产品培训		40.00
1.4.........前期技术研发费		1350.00
1.5.............技术培训费		200.00
1.6.............技术资料费		50.00
1.7.............前期工作费		5.00
1.8...生产/生活用具/家具费		19.45
1.9.........建设单位管理费		38.70
二、预备费： 328.04
2.1........基本预备费	328.04
建设投入合计： 3608.46

注:1、上表中1.1 项“公用软硬件平台分摊”是指: 分摊到本项目的软件开发、测试 通用平台和公用设施的投资。因本项目与公司其它4 个项目一起，建设软件开发、测试通 用平台和公用设施。

2、上表中1.2 项“项目软硬件环境建设费”是指:用于购买本项目专用的开发和测试 工具，预计投入300 万元。

3、上表中1.4 项“前期技术研发费”是指：该项目研究开发每年需90 人,每人需15 万元的工资及福利等成本,共计1350 万元。

1 4 项目建设期 年，可按设计生产能力生产的周期达 年，税后静态投资回 收期 2.55 年（不含建设期），达产后，年新增销售收入 3,735 万元，年新增利润 659.60 万元，投资利润率 14.36% ，税后内部收益率 21.91% ，税后财务净现值 868 万元。

（五）企业级金融客户服务中心系统

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本项目已经第三方独立机构信息产业电子第十一设计研究院进行可行性研 究，并出具项目专项可行性研究报告。本项目已经深圳市发展计划局深计 [2002]340 号批复批准立项。

产品具体用途：本产品为证券公司及银行等金融单位提供个性化的客户服 务渠道系统。借助于该产品，用户单位可以整合企业级的专家资源，为客户提 供投资理财和各种交易、信息查询等服务。该产品具有股票交易、银证通、业 务查询、话务座席、主动呼出等业务功能。

2.0 本系统是一个全新开发的产品，与现有产品“金证客户服务中心系统 版”有完全不同的市场定位。原来的版本主要定位于证券营业部等部门级层面， 而新产品则完全定位于证券公司总部、银行等企业级层面，新版本在功能上得 到了极大丰富。

企业级金融客户服务中心系统的属性：是适用于国内金融行业的通用客户 渠道服务软件系统。开发方式为公司独自立项开发，知识产权及销售收益为公 司所有。

项目总投资 3,968.55 万元，其中建设投资 3,395.98 万元，铺底流动资金 572.57 万元。建设资金全部由本次募集资金投入。

项目投资按投资性质划分的估算表：

					单位: 万元	单位: 万元
		基本费用	预备费	方向税	建设期利息	小计
1.软硬件环境		1370.00	137.00			1507.00
2.动力设施工程		0.00	0.00			0.00
3.建筑安装工程		0.00	0.00			0.00
4.递延资产/开办费		1717.25	171.73			1888.98
建设投资小计		3087.25	308.73	0.00	0.00	3395.98
比例		90.91%	9.09%	0.00%	0.00%	100.00%

注：上表中“递延资产/开办费”的内容为建设投资估算表中1.3-1.9 项及相应的10% 的预备费之内容。

建设投资的估算表如下：

建设投资的估算表如下：
建设投资估算表	单位：万元
一、固定资产投资：	3087.25
1.1.....公用软硬件平台分摊	770.00

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1.2...项目软硬件环境建设费	1.2...项目软硬件环境建设费	600.00
1.3.........前期市场推广费		327.27
1.3.1... 人员费用		107.27
1.3.2... 市场设备费用		80.00
1.3.3⋯子公司办事处的建设投入		100.00
1.3.4... 内部人员产品培训		40.00
1.4.........前期技术研发费		1050.00
1.5.............技术培训费		200.00
1.6.............技术资料费		80.00
1.7.............前期工作费		5.00
1.8...生产/生活用具/家具费		18.39
1.9.........建设单位管理费		36.59
二、预备费： 308.73
2.1........基本预备费	308.73
建设投入： 3395.98

注:1、上表中1.1 项“公用软硬件平台分摊”是指: 分摊到本项目的软件开发、测试 通用平台和公用设施的投资。因本项目与公司其它4 个项目一起，建设软件开发、测试通 用平台和公用设施。

2、上表中1.2 项“项目软硬件环境建设费”是指:用于购买本项目专用的开发和测试 工具，包括PC 机、智能交换器、PC Server、语音合成等软件,预计投入600 万元。

3、上表中1.4 项“前期技术研发费”是指：该项目研究开发每年需70 人,每人需15 万元的工资及福利等成本,共计1050 万元。

1 4 项目建设期 年，可按设计生产能力生产的周期达 年，税后静态投资回 收期 2.93 年（不含建设期），达产后，年新增销售收入 6,190 万元，年新增利润 978.06 万元，投资利润率 17.45% ，税后内部收益率 26.48% ，税后财务净现值 1,535 万元。

（六）多渠道金融电子商务平台系统

本项目已经第三方独立机构信息产业电子第十一设计研究院进行可行性研 究，并出具项目专项可行性研究报告。本项目已经深圳市发展计划局深计 [2002]345 号批复批准立项。

产品具体用途：利用互联网和最新信息技术，为证券经纪机构及证券代理 机构提供一个统一的基础平台，实现多渠道综合性的金融证券网上交易和电子 PDA 商务。该平台为网上交易、手机炒股、 等提供了统一接入，并具有门户、

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用户中心、应用中心、及交易资讯等功能。该产品适用于证券公司总部和区域 总部，以及与证券代理业务相关的信托、银行、邮政等单位。

本系统是一个全新系统，在业务功能方面，包含了公司现有的网上交易系 统的所有功能。

多渠道金融电子商务平台系统的属性：适用于国内金融证券行业的通用软 件系统，开发方式为公司独自立项开发，知识产权及销售收益为公司所有。

项目总投资 3,535.63 万元，其中建设投资 3,362.43 万元，铺底流动资金 173.20 万元。建设资金全部由本次募集资金投入。

项目投资按投资性质划分的估算表：

					单位:	万元
		基本费用	预备费	方向税	建设期利息	小计
1.软硬件环境		1370.00	137.00			1507.00
2.动力设施工程		0.00	0.00			0.00
3.建筑安装工程		0.00	0.00			0.00
4.递延资产/开办费		1686.75	168.68			1855.43
建设投资小计		3056.75	305.68			3362.43
比例		90.91%	9.09%			100.00%

注：上表中“递延资产/开办费”的内容为建设投资估算表中1.3-1.9 项及相应的10% 的预备费之内容。

建设投资的估算表如下：

建设投资的估算表如下：
建设投资估算表	单位：万元
一、固定资产投资：	3056.75
1.1.....公用软硬件平台分摊	770.00
1.2...项目软硬件环境建设费	600.00
1.3.........前期市场推广费	327.27
1.3.1... 人员费用	107.27
1.3.2... 市场设备费用	80.00
1.3.3... 子公司办事处的建设	100.00
1.3.4... 内部人员产品培训	40.00
1.4.........前期技术研发费	1050.00
1.5.............技术培训费	200.00
1.6.............技术资料费	50.00
1.7.............前期工作费	5.00

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1.8...生产/生活用具/家具费	1.8...生产/生活用具/家具费	18.22
1.9.........建设单位管理费		36.26
二、预备费：305.68
2.1........基本预备费	305.68
建设投入： 3362.43

注:1、上表中1.1 项“公用软硬件平台分摊”是指: 分摊到本项目的软件开发、测试 通用平台和公用设施的投资。因本项目与公司其它4 个项目一起，建设软件开发、测试通 用平台和公用设施。

2、上表中1.2 项“项目软硬件环境建设费”是指:用于购买本项目专用的开发和测试 工具，包括PC 机、路由器、PC Server、系统软件等,预计投入600 万元。

3、上表中1.4 项“前期技术研发费”是指：该项目研究开发每年需70 人,每人需15 万元的工资及福利等成本,共计1050 万元。

1 4 项目建设期 年，可按设计生产能力生产的周期达 年，税后静态投资回 收期 2.67 年（不含建设期），达产后，年新增销售收入 3,360 万元，年新增利润 646.10 15.24% 22.33% 万元，投资利润率 ，税后内部收益率 ，税后财务净现值 861 万元。

三、募股资金运用年度计划

2002 4 25 本公司于 年 月 日召开的股东大会已审议通过上述募股资金投向 项目，并做出相应的特别决议。

本次发行募股资金运用年度计划见下表：

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单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	总投资		本次募股资金运用（万元）
		募股资金	第一年				第二年
			1季度	2季度	3季度	4季度	1季度	2季度	3季度	4季度
软件研发基地建设 项目	4,981.17	4,981.17	3,200	836	350	595.17	--	--	--	--
集中式证券交易系统	4,000.06	4,000.06	--	1,200	970	820	1,010.06	--	--	--
证券投资信息系统	4,541.73	4,541.73	--	1,400	1,150	1,050	941.73	--	--	--
证券总部综合业务管 理软件系统	3,814.30	3,814.30	--	1,180	960	920	754.30	--	--	--
企业级金融客户服务 中心系统	3,968.55	3,968.55	--	--	1,290	940	970	768.55	--	--
多渠道金融电子商务 平台系统	3,535.63	3,535.63	--	--	1,100	920	900	615.63	--	--
合 计	24,841.44	24,841.44	18,881.17				5,960.27

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上述募股资金运用计划是对募股资金投向项目的初步安排，实施过程中将 根据募股资金实际到位时间及项目实际进展情况做相应的调整。若项目资金运 用出现短期资金闲置情况，闲置资金将用于补充流动资金或进行安全、稳健的 短期投资。

四、募股资金运用对公司主要业务的影响

6 募股资金到位后，本公司将严格按计划进行运作。 个项目建成后将会给 公司带来 26,195.00 万元的年销售收入和 5,287.14 万元的年利润，将对公司主 要业务的开展产生深远的影响。项目具体收益情况见下表：

单位：万元

				单位：万元
序号	项 目	总投资额	年销售收入	年利润总额
1	软件研发基地建设项目	4,981.17	1,020.00	502.45
2	集中式证券交易软件系统	4,000.06	7,255.00	1,417.81
3	证券投资信息系统	4,541.73	4,635.00	1,083.12
4	证券总部综合业务管理软件系统	3,814.30	3,735.00	659.60
5	企业级金融客户服务中心系统	3,968.55	6,190.00	978.06
6	多渠道金融电子商务平台系统	3,535.63	3,360.00	646.10
总 计		24,841.44	26,195.00	5,287.14

注：序号1 的软件研发基地建设项目的销售收入和利润总额是指向序号 2-6 项目收取 的内部核算租赁费。

五、募股资金运用对公司主要财务状况及经营业绩的影响

预计本次发行完成后，公司净资产和每股净资产将有大幅度增加：发行前 截止 2002 年 12 月 31 日每股净资为 1.30 元，发行后每股净资产为 4.69 元（以 2002 12 31 2003 “ 年 月 日的净资产加募集资金净额加盈利预测 年净利润”计

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算）。净资产收益率将由发行前一年的 51.17% 降为 10.52%( 根据 2003 年盈利预 测的净利润，按全面摊薄法计算 ) ，资产负债率下降至 20% 以下。

六、投资项目实施的组织管理

以上产品开发类项目主要由公司自行组织实施。产品研究开发中心负责组 织研发实施，包括产品及技术方案研究、产品开发及升级，以及相应的人员聘 用与培训、技术及设备购置等。研发完成的产品由市场、销售及服务管理机构 负责通过本公司的销售服务网络在全国市场销售推广并提供相应的支持服务。

为控制项目投资风险，使用好募集资金，公司已做出相应的安排，请参见 ” 第九章“公司治理结构”之 “七、公司重大生产经营决策程序与规则 有关内 容。

七、主承销商对本次募集资金投向项目的意见

本次募集资金投向的项目属于计算机软件开发项目、以及与软件开发相关 2000 的基础设施建设项目。我国的软件业是受政府极大关注和有力支持的产业。 7 年 月，国务院出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，从投 融资、税收、技术、出口、收入分配、人才、采购、知识产权等全方位制定出 了详细具体的扶持软件产业的政策。本次募集资金投向的项目已通过深圳市信 息化办公室组织的专家论证会论证和深圳市计划局审批。

“软件研发基地建设项目”是支持软件开发的基础设施建设项目，该研发 基地仅限于本公司进行软件产品研究开发之用。建立软件研发基地的目的是为 公司的软件研发和测试提供一个长期稳定的良好环境，使公司能专注于金融证

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券信息系统领域的产品研发和市场推广，并确保各个软件开发项目的顺利实施。 该研发基地建设完成后，一方面将极大提高公司的软件开发效率和产品质量、 降低企业运行成本，提高公司的主营业务收入、利润及市场竞争力；另一方面 还可改善公司资产结构，增强融资能力。此外，公司在规划整齐的深圳高新区 内建立软件研发基地，也有利于提升企业形象及增加对员工的凝聚力。综上所 述，软件研发基地的建设对公司的长期发展是有利的和必要的。

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第十三章 发行定价及股利分配政策

一、发行定价

根据与有关方面协商，本次股票发行拟采用全额向二级市场投资者定价配 售方式发行。

• （一）发行定价考虑的主要因素

• 1 、公司盈利能力、行业发展前景以及国家相关政策；

• 2 、公司拟投资项目所需的募集资金及投资项目完成后所能为公司带来的未

来收益水平；

• 3 、公司总价值估值结果；

• 4 、可比上市公司的发行定价和最近二级市场表现；

• 5 、公司的成长性；

• 6 、中国证监会发行定价的政策。

• （二）估值方法和定价过程、方法和结果

本次发行股票估值采用P/E（市盈率）倍数法和现金流量折现法。

根据有关法律、法规的规定和谨慎性原则，在考虑公司的成长性、行业发 展前景、公司过去三年的盈利能力和最近上市公司的市盈率水平等因素的基础 上，经过主承销商和公司共同协商，确定本次发行的价格为 13.11 元。按2002 年期末的全面摊薄每股收益计算，发行市盈率为 19.71 倍。

（三）本次发行后公司的摊薄情况

截至2002 年12 月31 日，公司股本为5,072 万股，每股净资产为1.30 元。 本次发行后，公司总股本将达到6,872 万股，发行后每股净资产为 4.69 元（以 2002 12 31 2003 “ 年 月 日的净资产加募集资金净额加 年盈利预测净利润”计 算）。

二、公司股利分配政策

（一）股利分配政策

公司发行的股份全部为人民币普通股。同股同权，同股同利。

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公司董事会制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。公司股东大会审议 批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

根据有关法律法规和公司章程，公司交纳所得税后的利润，按以下顺序分 配：

• 1、弥补上一年度的亏损；

• 2、提取法定公积金10％；

• 3、提取法定公益金5％至10％；

• 4、提取任意公积金；

• 5、向股东分配利润。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。提 取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥 补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法 定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

（二）股利分配政策变化情况

上述股利分配政策在公司股票发行后不发生变化。

三、股利分配情况

1、根据2001 年6 月28 日召开的深圳市金证科技股份有限公司2000 年度 股东大会决议：

2000 年度公司净利润为25,773,607.21 元，其中，18,132,831.50 元已在 公司股份制改造时转作股本；可供分配的利润为7,640,775.71 元，按照10%提 取法定公积金，按照5%提取法定公益金后尚剩余6,494,659.36 元，以5072 万 股为基数进行分配，每股可分现金为0.128 元，以现金红利的方式向公司各股 东分配。

上述向股东分配利润于2001 年11 月、12 月发放。

2、根据2002 年4 月25 日召开的深圳市金证科技股份有限公司2001 年度 股东大会决议，审议通过了《2001 年度利润分配方案》：

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2001 年度公司共实现净利润 30,016,623.15 元，按照10%提取法定公积金、 5%提取法定公益金后，尚剩余25,514,129.67 元，按50，720，000 股分配，每 股支付股利为0.50 元，全部以现金红利的方式向各股东分配；支付股东红利后 未分配利润少量余额为154,129.67 元，留待下年分配。

3、根据2003 年5 月25 日召开的本公司第一届董事会2003 年第二次会议 决议，审议通过了《2002 年度利润分配预案》：

2002 年度公司净利润为33,725,805.24 元，按10%提取法定盈余公积，按 照5%提取法定公益金；剩余28,666,934.46 元，加上上年未分配利润154,129,67 元，可供分配的利润共计28,821,064.13 元。以股本50,720,000 股计算，每股 支付0.48 元（含税）现金红利的方式向各股东分配；支付股东红利后未分配利 润4,475,464.13 元，留待下年分配。

四、发行前滚存利润分配政策及发行后第一个盈利年度股利分配计划

经2002 年4 月25 日召开的深圳市金证科技股份有限公司2001 年度股东大 会决议:

如公司股票在2002 年12 月31 日之前发行，则2002 年1 月1 日之后滚存 利润由新、老股东共享；如公司股票在2002 年12 月31 日之后发行，则2002 年12 月31 日之前的滚存利润由老股东享有，2003 年1 月1 日以后的滚存利润 由新、老股东共享。

公司计划在本次股票发行后的第一个盈利年度派发一次股利，时间不迟于 次年的6 月30 日。

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第十四章 其他重要事项

一、公司信息披露制度

（一）公司信息披露原则

公司信息披露遵循以下原则：

• 1、合法性原则：信息披露应严格遵循有关法律、法规及主管部门的规定，

• 确保信息披露内容合法、合规；

• 2、真实性原则：切实保证对外披露信息内容真实、准确，没有虚假、严重

• 误导性陈述；

• 3、完整性原则：信息披露内容要完整详实，对要求提示的所有事项不得遗

• 漏或回避；

• 4、及时性原则：信息披露要严格按照有关法律、法规及主管机关的规定期

• 限办理，不得无故拖延。

（二）公司信息披露制度

公司信息披露制度主要包括以下内容：

公司信息披露的基本披露文件包括招股说明书、上市公告书、定期报告、 临时报告、法律、法规以及中国证监会要求应予披露的其他信息。公司将根据 监管部门的规定编制、报送和披露有关文件。

董事会秘书负责公司信息披露的具体管理工作，包括：信息披露文件的复 核；信息披露相关媒体的联络与落实；信息披露内部手续的办理与登记；信息 披露文本的归档及保管；接待来访；回答咨询；联系股东；向投资者提供公司 公开披露的资料。

公司发生可能对公司股票交易价格产生较大影响，而投资者尚未得知的重 大事件时，公司将立即把有关该重大事件的情况向中国证监会和股票上市的证 券交易所提交临时报告，并予以公告，说明事件的实质。

在任何公共传播媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对公司股票价 格产生误导性影响或引起较大波动时，公司知悉后将立即对该消息进行公开澄 清，并将有关情况立即报送中国证监会和公司股票上市的证券交易所；

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公开披露信息涉及财务会计、法律等事项的，将根据有关规定由具有从事 证券业务资格的会计师事务所、律师事务所等专业机构审查验证，并出具书面 意见。相关专业机构及其人员应当保证其所出具的内容没有虚假、严重误导性 陈述或者重大遗漏，并对此承担连带责任。

公司公开披露的信息将至少在一种由中国证监会指定的报刊上公告，所选 择的报刊在一个会计年度内不得更换。

公司除在中国证监会指定的全国性报刊上披露信息外，还可以根据需要在 其他报刊上披露信息，但指定报刊不晚于非指定报刊披露信息；并且在不同报 刊上披露同一信息的内容一致。

公司信息披露流程为：

• 1、责任部门制作信息披露文件初稿；

• 2、董事会秘书审查并签字；

• 3、公司董事长或授权领导签字；

• 4、公司盖章；

• 5、董事会秘书统一对外披露。

公司披露的信息需事先报中国证监会或交易所审核的，将在经中国证监会 或交易所审核后披露。

已披露信息文本原件须由董事会秘书统一归档，并保存至少10 年。 公司掌握内幕信息的人员不得利用内幕信息进行证券交易，也不得利用职 务便利将内幕信息透露给他人，为他人谋取私利。

董事会秘书每半年一次对信息披露工作进行检讨评价，对存在的问题提出 改进办法，对出现的失误提出处理意见，并及时向董事长报告。

董事会秘书将密切关注媒体和社会投资公众对公司的评论，对存在的问题 提出改进意见，对公司的信息披露制度及时组织修改和完善。

二、公司为投资者服务之计划

除了遵守法律法规、监管机构与交易所的规定严格履行信息披露制度，并 设置为投资者服务的部门、负责人及咨询电话外，其他服务计划包括： 1、对投资者普遍关心的问题，本公司将以书面形式不定期地给予解答并在

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报刊和网站上公布。

• 2、本公司将选择适当的时机如年度报告、中期报告公布，安排本公司的高

• 层管理人员在有关网站解答投资者的提问。

3、在发行上市、重大投资、重大重组等事件发生时，本公司除通过法定程 序披露信息外，还将通过路演、记者招待会等形式为广大投资者服务。

4、本公司除安排专人咨询外，还将按规定在本公司和主承销商天一证券有 限责任公司备置公司发行时的有关备查文件，供投资者查阅。

三、相关人员及其职责

本公司董事会秘书负责证券事务及与投资者联系事宜，咨询电话：（0755） 82955524， 联系人：葛云

董事会秘书职责：作为公司与交易所的指定联络人员，准备和递交交易所 要求提供的文件；协调和组织公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、 准确、真实、完整；准备和递交董事会和股东大会文件，按照法定程序筹备董 事会会议、股东大会以及由董事会组织的其他会议，并负责会议的记录和会议 文件、记录的保管；负责公司股东名册等资料的保管；负责信息的保密工作等。

公司其他人员未经公司授权，不得进行任何形式的信息披露，也不得以公 司名义与新闻媒体接触或回答问题，或对外散发未经公开披露的信息资料。

四、重要合同情况

截至2003 年6 月30 日，本公司有下述金额500 万元以上（含500 万元） 的正在履行或将要履行的重要合同：

房地产买卖合同（预售）

2000 年7 月26 日，公司与深圳经济特区实验外贸公司（以下称外贸公司） 于签订6 份《深圳市房地产买卖合同》（预售），分别购买位于深圳市福田区福 华路322 号文蔚大厦的第22 层A、B、C、D、E、F 号房，作为公司办公场所。 该房屋总价款为6,000,736 元人民币。公司以分期付款的方式缴付了购房款 5,700,736 元人民币。目前，公司已经入住办公。上述合同于2000 年9 月22 日经深圳市公证处公证并在深圳市国土局登记备案。因外贸公司未按合同约定

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期限办理房屋所有权证，公司就此以外贸公司为被告，其合作者深圳市志信实 业发展有限公司为第三人，向深圳市福田区人民法院提起诉讼。2002 年8 月7 日，深圳市福田区人民法院分别作出（2002）深福法房初字第1233、1234、1235、 1236、1237 和1238 号“民事判决书”，判决原告与被告签订的有关《深圳市房 地产买卖合同》有效；被告和第三人应共同向原告支付违约金60007.36 元。

发行人律师认为：根据广东省深圳市福田区人民法院、有关政府主管部门 及发行人提供的有关文件及说明，本所律师认为，发行人取得其所购买之深圳 市福田区福华路322 号文蔚大厦的第22 层A、B、C、D、E、F 号房的房屋所有 权证不存在法律障碍，且对发行人资产完整不构成影响。

五、重大诉讼或仲裁情况

本公司与深圳经济特区实验外贸公司签订的房地产买卖诉讼。 详见本章“四、重要合同情况”之“(二)房地产买卖合同（预售）”。 除此之外，截至本招股说明书签署之日，本公司和控股子公司不存在对财 务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或 仲裁事项，也不存在受到有关政府部门的行政处罚事项。

截至本招股说明书签署之日，本公司不存在持有公司20%以上股份的股东 及其控股子公司作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股说明书签署之日，本公司不存在公司董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技 术人员均不存在受到刑事诉讼的情况。

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第十五章 董事及有关中介机构声明

1 : 、董事会成员声明

本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事长：

副董事长：

董事：

深圳市金证科技股份有限公司

（公章）

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2 : 、发行人主承销商声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人：

（签字）

法定代表人（或其授权代表）：

（签字）

天一证券有限责任公司（公章）

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3 : 、发行人律师声明

本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的 法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述 内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所

经办律师：

事务所负责人：

公 章：

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4 : 、会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用 的财务报告已经本所审计，盈利预测已经本所审核，确认招股说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

天职孜信会计师事务所（ 公 章 ）：

会计师事务所负责人：

经办注册会计师：

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5 : 、资产评估机构声明

本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评 估报告数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构：（公 章）：

资产评估机构负责人：

经办资产评估师：

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6 : 、验资机构声明

本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报 告及有关数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

验资机构： （ 公 章 ）：

会计师事务所负责人：

经办注册会计师：

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第十六章 附录和备查文件

一、附录

附录作为本招股说明书的有机组成部分，包括已审会计报表。

审计报告、财务报表及附注全文

二、备查文件

除本招股说明书所披露的资料外，本公司按中国证监会的要求申报了有关 文件，以下是有关备查文件目录。

• ( 一 ) 政府部门和证券监管机构对本次发行有关的文件；

• ( 二 ) 发行人律师对本次股票发行的法律意见书及其他有关法律意见；

• ( 三 ) 为本次发行而编制的财务报告及其审计报告原件；

• ( 四 ) 发行人成立的批准和注册登记文件；

• ( 五 ) 发行人历次验资报告；

• ( 六 ) 与本次发行有关的重大合同；

• ( 七 ) 历次股利分配的决议及记录；

• ( 八 ) 发行人的公司章程、营业执照；

( 九 ) 关于本次发行事宜的股东大会决议；

( 十 ) 发行人的发起人协议；

( 十一 ) 本次承销的有关协议；

( 十二 ) 招股说明书及其摘要

( 十三 ) 原始财务报表与申报财务报表差异对照表

: 8 30 5 00 以上备查文件的查阅时间 工作日的上午 ： 至 下午 ：

322 20 查阅地点：本公司证券项目部（深圳市福田区福华路 号文蔚大厦 —

22 楼）

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• 电 话： （ 0755 ） 82955524

传 真： （ 0755 ） 82955534 联 系 人： 葛云

天一证券有限责任公司 ( 宁波市开明街 417-427 号 )

电 话： 021-58603194 58604495

021-68531507 传 真： 联 系 人： 王贤安、胡亦非

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