Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Board/Management Information 2018

Apr 19, 2018

深圳市金证科技股份有限公司 独立董事2017年度述职报告

我们作为深圳市金证科技股份有限公司(以下简称“公司”)的 独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》和《公司章程》等法律规章制度的有关规定，恪尽 职守、忠实地履行独立董事职责，在2017年独立董事的相关工作中， 谨慎、认真、忠实、勤勉地履行职责，发挥独立董事应有的作用，促 进公司规范、完善法人治理结构，积极维护公司及广大股东的利益。 现将2017年度工作情况报告如下：

一、 独立董事基本情况

作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，保证不存在 任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，基本情况如下:

（1）肖幼美女士，现年63岁，毕业于香港商学院，硕士。肖幼 美女士2008年5月任职于深圳市中金财务顾问公司；2010年3月至今任 职于深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司，任项目评审顾问； 同时肖幼美女士还担任国信证券股份有限公司、深圳市中装建设集团 股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

（2）张龙飞先生，现年41岁，毕业于北京理工大学，工学博士， 张龙飞先生2005年8月至2009年11月任职于北京理工大学软件学院， 任教师；2009年12月至2011年11月任职于美国卡内基梅隆大学，任科

学家；2011年12月至今任职于北京理工大学软件学院，任教师；同时 张龙飞先生还担任北京梅泰诺通讯技术股份有限公司独立董事、北京 北广科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

（3）陈正旭先生，现年50岁，毕业于上海交通大学，管理学博 士，陈正旭先生2010年5月至2012年4月任职于齐鲁证券有限公司投资 银行部，任董事总经理；2012年5月至2014年3月任职于宏源证券股份 有限公司投资银行部，任董事总经理；2014年4月至今任职于深圳鼎 锋明道资产管理有限公司，任执行董事、总经理；同时陈正旭先生还 担任宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）总经理,现任公司 独立董事。

二、独立董事年度履职情况

报告期内，我们本着勤勉、尽责的态度，在董事会召开前主动了 解并获取决策所需要的情况和材料，为董事会决策做好充分的准备。 2017年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,对董 事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的 情况。

会议具体出席情况如下：

董事姓 名	是否独 立董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
		本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东 大会的次 数
肖幼美	是	17	15	14	2	0	否	0
张龙飞	是	17	16	15	1	0	否	2
陈正旭	是	14	12	10	2	0	否	1

2017年度，我们利用参加董事会、股东大会以及其他时间对公司

进行多次现场考察，重点对公司的经营状况、管理和内部控制等制度 建设及执行情况、董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件， 与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联 系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重 大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2017年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、 财务、经营管理等方面的经验和专长，对公司董事会换届、对外担保、 董事和高级管理人员的薪酬、外审机构聘任等事项予以重点关注，充 分独立地发表专业见解。

（一）对外担保情况

根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2017年对 外担保情况进行了认真审查，发表如下独立意见，我们认为：公司对 外担保的决策程序符合相关法律法规以及公司章程的规定，并且对外 担保事项均及时进行了披露。

（二）续聘会计师事务所情况

2017年4月17日第六届董事会2017年第四次会议对公司续聘2017 年度会计师事务所事项进行了认真审查，我们同意继续聘请大华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计单位，并同意将该议 案提交2016年年度股东大会审议。

（三）董事、高级管理人员薪酬情况

2017年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度

业绩指标完成情况对公司2017年度高级管理人员薪酬与考核结果进 行了审核，认为：在公司2017年年度报告中披露的董事、高级管理人 员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结 果发放。

（四）现金分红及其他投资回报情况

我们认为：公司提出的利润分配方案符合《公司章程》的规定， 能够保障股东的合理回报并能兼顾公司的持续发展需要。

（五）信息披露执行情况

报告期内，为全面、准确、及时公正的处理好公司信息披露事务， 我们持续关注公司信息披露工作。我们认为，公司严格按照《上市公 司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，遵守 “公 开、公平、公正”的三公原则，不断规范运作，提升法人治理水平， 真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露 等义务。

（六）内部控制的执行情况

报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推进内控体 系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内 部监督等因素，不断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容。并 披露了《内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。

（七）董事会以及下设专门委员会的运作情况

2017年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董 事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公

司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。公 司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会，各专门委员会在2017年内认真开展各项工作，充分发挥专业职 能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面做出了贡 献。

四、总体评价和建议

2017年，我们充分发挥了在经营管理、法律、财务等方面的经验 和专长，向公司董事会就经营管理、内部控制建设等问题提出了具有 建设性的意见及前瞻性的思考，并且忠实、勤勉、尽责地履行独立董 事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意 见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利 益和中小股东的合法权益。

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