Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Board/Management Information 2015

Dec 23, 2015

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2015-094

深圳市金证科技股份有限公司

第五届董事会2015 年第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会2015年第十七次会议于2015年 12月23日以通讯表决方式召开。应到会董事7人，实际到会董事及授权代表7人， 董事徐岷波因公出差委托董事李结义代为行使表决权。独立董事杨健因公出差委 托独立董事张龙飞代为行使表决权。独立董事发表了同意的独立意见。

一、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于调整股票期权激励计划 的激励对象及期权数量的议案》

（1）根据《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订 稿》第九条的规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票 拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

由于公司在2015年9月17日实施10送10股转10股派1.12元的分红方案，第四 期股票期权激励对象所持的期权数量相应需要调整。

（2）根据《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订 稿》第十三条的规定：当激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同 或聘用合同，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终 止行权，其未获准行权的期权作废。

由于本次行权前，公司授予的1名激励对象吴超杰因个人原因离职，公司将 取消该名激励对象的激励对象资格，其已获授但尚未行权的期权8.55万份将予以 注销；激励对象周永洪因第三期股权激励未行权，其已获授的第三期股权激励但 尚未行权的11.4万份予以注销。

公司授予股票期权的激励对象调整为59人，授予期权数量调整为1815.45万 份，本期可行权数量调整为450.3万份。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于调整股票期权激励计划

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的期权行权价格的议案》

根据《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》第 九条的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

公司2014年度股东大会于2015年4月10日审议通过了2014年度分红派息方 案，公司2015年第七次临时股东大会于2015年9月1日审议通过了公司2015年中期 利润分配方案。

公司授予的股票期权行权价格调整为2.374元.

三、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于公司首期股票期权激励 计划第四个行权期可行权的议案》

2015年12月，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，股票期权激励计划第四 个行权期的激励对象共59人，除原激励对象吴超杰已离职，取消激励资格外，其 余人员2014年全部考核合格。公司2014年度归属于上市公司股东的净利润 15,335.30万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,014.06 万元，符合行权条件。公司授予的59名激励对象在第四个行权期可行权股票期权 共450.3万股，行权价格为2.374元。原激励对象吴超杰已离职，其已获授但尚未 行权的期权8.55万份将予以注销。

激励对象中公司董事、高级管理人员通过股票期权激励计划获得的第四个行 权期股份的持股锁定遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事 和高级管理人员所持股份及其变动管理业务指引》及公司《关于董事、监事和高 级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的规定所获股份将按照规定锁定六 个月。

《深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划第四个行权期可行 权的公告》刊登在2015年12月24日的中国证券报、证券时报及上海证券交易所网 站www.sse.com.cn上。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于公司对外投资暨关联交 易的议案》

为把握节能环保行业投资机会，公司近期拟与深圳市金智创投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称金智创）共同参与山东晶芯节能技术有限公司（以下简

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称山东晶芯）的增资扩股，本公司出资150万元，占比11.54%；金智创出资150 万元，占比11.54%。

山东晶芯增资扩股前的股权结构：

山东晶芯增资扩股前的股权结构：
股东名称	出资额	出资比例
上海悦光照明科技有限公司	600 万元	60%
上海九地投资管理有限公司	400 万元	40%
小计	1000 万元	100%

山东晶芯增资扩股后的股权结构：

山东晶芯增资扩股后的股权结构：
股东名称	出资额	出资比例
上海悦光照明科技有限公司	600 万元	46.15%
上海九地投资管理有限公司	400 万元	30.77%
深圳市金证科技股份有限公司	150 万元	11.54%
深圳市金智创投资合伙企业（有限合伙）	150 万元	11.54%
小计	1300 万元	100%

因金智创股东中有本公司高管吴晓琳，在本次交易中出资额60万元；根据上 海证券交易所股票上市规则，本次对外投资属于关联交易。

五、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于为控股子公司深圳市齐 普生信息科技有限公司提供担保的议案》

本公司拟为控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司向汇丰银行（中国） 有限公司深圳分行申请的进口授信（实际金额、期限、币种、具体用途以银行的 最终审批结果为准）提供不超过人民币壹亿贰仟万元的连带责任保证担保，借款 期限：壹拾贰个月。

以上议案仍需公司股东大会审议通过。

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六、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于公司召开2016年第一次 临时股东大会的议案》

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

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二○一五年十二月二十三日

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