Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Board/Management Information 2015

Jan 22, 2015

— 股票简称：金证股份 股票代码： 600446 公告编号： 2015 004

深圳市金证科技股份有限公司

第五届董事会 2015 年第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会 2015 年第一次会议 于 2015 年 1 月 22 日以通讯表决方式召开。应到会董事 8 人，实际董事 8 人。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司 法》及公司章程的规定。

一、会议以 8 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并通过了《关 于对全资子公司北京北方金证科技有限公司增资的议案》

因北京北方金证科技有限公司（以下简称为北方金证）经营需要， 公司向北方金证增资 1200 万元。增资完成后，北方金证的注册资本 将由 300 万元增加至 1500 万元。

（一）投资标的基本情况

• 1 ．公司名称：北京北方金证科技有限公司

• 2 ．注册资本： 300 万元

• 3 ．企业类型：有限责任公司（法人独资）

• 4 ．公司地址：北京市海淀区中关村南大街 12 号百成科技楼四层

• 5 ．法定代表人：赵剑

• 6 ．业务范围：技术开发、服务、转让、咨询、培训；销售开发后

的

产品、计算机及外围设备、电讯设备、机械电器设备、

办公设备；承接计处机网络工程。

• 7 ．成立日期： 2000 年 5 月 26 日

• （二）投资标的股权结构

本次增资前，北方金证注册资本金 300 万元，由深圳市金证科技

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股份有限公司持有 100% 股权。

（三）本次增资情况

金证股份本次使用自有资金 1200 万元对北京北方金证科技有限 公司进行增资，增资完成后北方金证的注册资金增加到 1500 万元人 民币。

二、会议以 8 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并通过了《关 于修改公司章程部分条款的议案》

公司第三个行权期共有 59 人行权，实际行权数量为 149.15 万股。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次激励对象所缴纳的行权资 金进行审验，并出具了大华验字 [2014] ]00056 号验资报告。截至 2014 年 12 月 29 日止，公司股权激励计划第三个行权期本次实际行 权激励对象合计 59 名，本次实际行权数量为 149.15 万股股票期权， 本次行权后金证股份新增股本为 1,491,500 元，变更后的股本为人民 币 265,635,500 元。

鉴于上述变更，为了保证《公司章程》与现有情况的一致性，公 司拟对公司章程的有关条款进行修订。具体修订意见如下： 原公司章程：第六条 公司注册资本为人民 26,414.40 万元 现修改为：第六条 公司注册资本为人民 26,563.55 万元 ;

原公司章程：第二十条 公司的股本结构为：公司总股本 26,414.40 万股，全部为普通股。

现修改为：第二十条 公司的股本结构为：公司总股本 26,563.55 万 股，全部为普通股。

以上议案仍需公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。 修订后的《深圳市金证科技股份有限公司章程》刊登在2015年1月 23日的中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上。

三、会议以 8 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并通过了《关 于修订公司股东大会议事规则的议案》

为进一步提高深圳市金证科技股份有限公司（以下简称为公司）股东 会议事效率，公司拟对《深圳市金证科技股份有限公司股东大会议事 规则》（以下简称为议事规则）中股东大会对董事会的授权有关条款 进行修订。具体修订意见如下：

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原议事规则

第四十六条： 股东大会授予董事会在符合法律、法规和公司章程 的条件下决定下列事项：

（一）、公司购买或者出售资产、租入或者租出资产，金额在 3000 万元内且占公司最近一期经审计净资产 30% 内的，由董事会审议决 定。

（二）、公司向银行申请综合授信，额度在 1 亿元内的，由董事会审 议决定。

（三）、申购国债、货币基金、一级市场申购新股，以及购买银行低 风险理财产品，投资金额循环使用额度在 5000 万元内的，由董事会 审议决定。

（四）、除申购国债、货币基金、一级市场申购新股、以及购买银行 低风险理财产品以外的非主营业务投资，投资金额在 3000 万元内且 占公司最近一期经审计净资产 30% 内的，由董事会审议决定。

（五）、公司对外捐赠，金额在 300 万元内，由董事会审议决定。

（六）、公司对外提供担保，未达到公司章程第四十二条规定的标准 的，由董事会审议决定。

（七）、公司与关联自然人发生的交易金额达到 30 万元以上的关联交 易，或与关联法人发生的交易金额达到 300 万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易（公司提供担保除 外），由董事会审议决定。

（八）、交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5% 以上的关联交易（公司提供担保除外），在董事会审议 通过后，应当提交股东大会审议。

现修改为：

第四十六条： 股东大会授予董事会在符合法律、法规和公司章程的 条件下决定下列事项：

（一）交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经 审计净资产的 0.5% 的，由董事长审批；

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（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）大于公司最近一期经审 计净资产的 0.5% 且不超过公司最近一期经审计净资产的 30% ， 须 上报公司战略委员会初审并提交董事会审议（其中委托理财和委托贷 款业务须进行招标程序后提交董事会审议）；

（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）大于公司最近一期经审 计净资产的 30% 的，须在公司董事会审议通过后提交股东大会批准；

（四）公司向银行申请综合授信，额度在 1 亿元内的，由董事会审议 决定；

（五）公司对外捐赠，金额在 300 万元内，由董事会审议决定；

（六）公司对外提供担保，未达到公司章程第四十二条规定的标准的， 由董事会审议决定；

• （七）公司与关联自然人发生的交易金额达到 30 万元以上的关联交 易，或与关联法人发生的交易金额达到 300 万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易（公司提供担保除 外），由董事会审议决定；

（八）交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5% 以上的关联交易（公司提供担保除外），在董事会审议通 过后，应当提交股东大会审议。

以上议案仍需公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。

修订后的《深圳市金证科技股份有限公司股东大会议事规则》刊登 在2015年1月23日的中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上。

四、会议以 8 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并通过了 《关于公司召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》

特此公告

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