Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Board/Management Information 2014

May 9, 2014

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2014—032

深圳市金证科技股份有限公司

第五届董事会2014 年第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会 2014 年第五次会议 于 2014 年 5 月 9 日以通讯表决方式召开。应到会董事 8 人，实际董事 8 人，关联董事杜宣先生、李结义先生、徐岷波先生、赵剑先生回避关 联交易的表决；关联董事王开因先生为股权激励计划的受益人回避股 权激励行权相关议案的表决；其他非关联董事一致同意全部议案，独 立董事发表了同意的独立意见。

一、以 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权表决通过《关于公司关联交易的 议案》

（一）本公司拟与深圳中科金证科技有限公司（以下简称“中科金证”） 签署《技术开发（委托）合同》，本公司拟委托中科金证开发龙岗区 区域卫生数据交换平台软件，合同金额为 7,226,500.00 元。

本公司直接持有中科金证的 30% 股权，为中科金证第二大股东， 且本公司总裁兼董事李结义先生与副总裁吴晓琳在该公司担任董事。 根据有关法律、法规和规则的规定，中科金证是本公司的关联法人， 本公司与中科金证存在关联关系。

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（二）本公司自 2008 年度至 2013 年度间， 12 个月内累计交易金额超 过 300 万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上，需 要进行披露的关联交易有以下三笔，具体情况如下：

2008 年 7 月 4 日至 2008 年 11 月 20 日，深圳市华力特电气股份有限 公司（以下简称“华力特”）累计与公司发生交易额 3,002,800.00 元 的关联交易。

2009 年 1 月 7 日至 2009 年 8 月 13 日，深圳市凯健奥达科技有限公 司（以下简称“凯健奥达”）、深圳市永兴元科技有限公司（以下简称 “永兴元”）累计与公司发生交易额为 10,452,122.00 元的关联交易。 2009 年 11 月 16 日至 2010 年 10 月 9 日，凯健奥达、华力特累计与 公司及下属子公司发生交易额为 3,012,153.00 元的关联交易。

杜宣先生，直接持有本公司 31,123,120 股股份，持股比例为 11.85% 。杜宣先生持有华力特的 4.87% 股份，并在该公司担任董事。 杜宣先生持有永兴元的 10% 股份，并在该公司担任董事。根据有关法 律、法规和规则的规定，华力特、永兴元是本公司的关联法人，本公 司与华力特、永兴元存在关联关系。

徐岷波先生，直接持有本公司 28,010,175 股股份，持股比例为 10.67% 。徐岷波先生直接持有凯健奥达的 47.14% 股份，通过深圳市 图晟科技有限公司（以下简称“图晟科技”）与深圳市金证创新电子 有限公司（以下简称“金证创新”）间接持有凯健奥达的 26.22% 股份， 并在该公司担任董事长、总经理。杜宣先生、赵剑先生在该公司担任 董事。根据有关法律、法规和规则的规定，凯健奥达是本公司的关联

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法人，本公司与凯健奥达存在关联关系。此外，杜宣先生、赵剑先生、 李结义先生、徐岷波先生分别持有金证创新的 25% 股份，并且，杜宣 先生在金证创新担任执行董事，赵剑先生在金证创新担任总经理。金 证创新持有成都金证同康信息技术有限公司（以下简称“金证同康”） 的股份，并且，杜宣先生在金证同康担任执行董事，徐岷波先生在金 证同康担任总经理。徐岷波先生持有图晟科技的 78.21% 股份，并且 在图晟科技担任执行董事。根据有关法律、法规和规则的规定，金证 创新、金证同康、图晟科技是本公司的关联法人，本公司与金证创新、 金证同康、图晟科技存在关联关系，但未与公司发生过关联交易。

《深圳市金证科技股份有限公司关于关联交易的公告》、《深圳市 金证科技股份有限公司关于关联交易的补充公告》刊登在 2014 年 5 月 10 日的中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。

二、以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权表决通过《关于修改 < 公司章程 > 部分条款的议案》

—— 为落实《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红》 ( 中 国证券监督管理委员会公告 [2013]43 号 ) 等有关规定的要求以及《中 华人民共和国公司法修正案》（ 2013 年 12 月 28 日），公司拟调整利 润分配政策及分配机制。基于上述，拟对《深圳市金证科技股份有限 公司章程》的部分条款予以调整或修改， 具体修订意见如下：

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原公司章程： 第一百四十九条 监事会行使下列职权： ……

（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定 , 对董事、高级管 理人员提起诉讼； ……

第一百六十条 公司利润分配政策为：

公司利润分配政策和回报规划方案应当在综合分析公司发展战 略、所处行业特点、投资者意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素的基础上，建立对股东持续、稳定、合理的回报规划与机制。公司 实施利润分配，应当遵循以下规定：

（一）股利分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式分配利润，公司如采取现金分配股利，应当结合公司股 本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量情况，合理制订方案。 ……

（六）股东分红回报规划制定周期及相关决策机制

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、 监事会及股东的意见制订股东分红回报规划，至少每三年重新审议一 次股东分红回报规划；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生 较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调 整，调整时应以股东权益保护为出发点，并提交董事会、股东大会审 议批准。

现修改为 ：第一百四十九条 监事会行使下列职权： ……

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定 , 对董事、高级管

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理人员提起诉讼； ……

第一百六十条 公司利润分配政策为：

公司利润分配政策和回报规划方案应当在综合分析公司发展战 略、所处行业特点、投资者意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素的基础上，建立对股东持续、稳定、合理的回报规划与机制。公司 实施利润分配，应当遵循以下规定：

（一）股利分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式分配利润，公司如采取现金分配股利，应当结合公司股 本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量情况，合理制订方案， 并优先采用现金分红的利润分配方式。

……

（六）股东分红回报规划制定周期及相关决策机制

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、 监事会及股东的意见制订股东分红回报规划，至少每三年重新审议一 次股东分红回报规划；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生 较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调 整，调整时应以股东权益保护为出发点，并提交董事会、股东大会审 议批准。董事会对分红政策和股东分红回报规划进行调整，需经董事 会过半数以上表决通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大 会以特别决议审议批准。

公司在调整分红政策和股东分红回报规划时，应通过多种渠道主

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动与独立董事和股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公 开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。

以上议案仍需提交公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过。（修 订后的公司章程参见上海证券交易所网站）

三、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权表决通过《关于调整股票期权激 励计划的激励对象》

根据《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案） 修订稿》第十三条的规定：当激励对象单方面提出终止或解除与公 司订立的劳动合同或聘用合同，在情况发生之日，对激励对象已获 准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

由于本次行权前，公司授予的 1 名激励对象陈亮因个人原因离 职，公司将取消该名激励对象的激励对象资格，其已获授但尚未行权 的期权 5.7 万份将予以注销；公司授予股票期权的激励对象调整为 61 人，授予期权数量调整为 615.60 万份。

四、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权表决通过《关于调整股票期权激 励计划的期权行权价格的议案》

根据《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案） 修订稿》第九条的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派 送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应 的调整。

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公司 2013 年度股东大会于 2014 年 4 月 10 日审议通过了 2012 年度分红派息方案，公司授予的股票期权行权价格调整为 7.35 元 . 五、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权表决通过《关于公司股票期权激 励计划第二个行权期可行权的议案》

2014 年 4 月，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，股票期权激 励计划第二个行权期的激励对象共 61 人，除原激励对象陈亮已离职， 取消激励资格外，其余人员 2012 年全部考核合格。公司 2012 年度归 属于上市公司股东的净利润 7110.40 万元，归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 5689.97 万元，符合行权条件。公司授予的 61 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权共 153.9 万股，行权价 格为 7.35 元。原激励对象陈亮已离职，其已获授但尚未行权的期权 5.7 万份将予以注销。

激励对象所获股份为无限售条件的流通股。 激励对象中公司董 事、高级管理人员通过股票期权激励计划获得的第二个行权期股份的 持股锁定遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事 和高级管理人员所持股份及其变动管理业务指引》及公司《关于董事、 监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的规定所获股 份将按照规定锁定六个月。

《深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划第二个行 权期可行权的公告》刊登在 2014 年 5 月 10 日的中国证券报、证券时报 及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。

六、以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权表决通过《关于向银行申请综合

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授信的议案》

根据公司业务发展需要，公司向中国银行股份有限公司深圳高新 区支行申请授信人民币 5000 万元，用途包括但不限于流动资金周转、 借新还旧等，以公司全部应收账款质押。由深圳市金证软银科技有限 公司提供连带责任担保。

以上议案仍需提交公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过。 七、以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权表决通过《关于公司对外投资的 议案》

公司近期拟与国泰君安创新投资有限公司、合鋆资产管理有限公司 等共同发起设立国泰君安创新投资新三板股权投资基金（有限合伙） （以下简称为国泰君安新三板基金或合伙企业）（以工商机关核准的 名称为准）

《深圳市金证科技股份有限公司对外投资公告》刊登在 2014 年 5 月 10 日的中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。

八、以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权表决通过《关于公司召开 2014 年 第四次临时股东大会的议案》

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

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