Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Board/Management Information 2014

May 9, 2014

深圳市金证科技股份有限公司独立董事 相关事项的独立意见

作为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现根 据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市 规则》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、 法规和规范性文件的有关规定，我们作为独立董事，对公司第五届董事会2014 年第五次会议审议的有关事项发表独立意见如下：

一、关于修改公司章程事宜：

1、公司完善和细化了原章程中有关股票股利分配的条款，其决策程序符合 相关法律、法规的规定。

2、修改后的公司利润分配政策，在保持公司自身持续稳健发展的同时，更 好地维护了投资者特别是中小投资者的利益，有利于公司法人治理结构的进一步 完善，符合中国证监会的相关规定和公司的实际情况。

综上所述，我们同意对公司章程中利润分配政策的修订，并同意将其提交公 司股东大会审议。

二、关于股票期权激励计划第二期行权期行权的事宜：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录1-3 号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激 励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；

2、经核查，本次可行权的61 名激励对象已满足《股票期权激励计划考核办 法》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的第二个行权期可行权 的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排未违反有关法 律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

三、关于关联交易事宜

1、公司与关联方深圳市华力特电气股份有限公司、深圳市永兴元科技有限

公司、深圳市凯健奥达科技有限公司采购商品和劳务的关联交易，是公司根据自 身个性化需求开发相关软件及采购相关产品及相应配套服务以及公司为关联方 提供劳务，属于公司正常经营业务。

2、公司拟委托关联方深圳中科金证科技有限公司开发软件，是公司为开发 医疗信息软件而有针对性的选择相关服务的提供商，属于公司正常经营业务。

3、上述关联交易是公司正常经营所需，公司和交易对方均严格按照协议的 内容实施关联交易；上述关联交易以市场价格为基础，遵循了公开、公平、公正 的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，符合公司与 全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

4、公司未按相关规定及时披露与深圳市华力特电气股份有限公司、深圳市 永兴元科技有限公司、深圳市凯健奥达科技有限公司的关联交易并履行必要的决 策审议程序，为此，公司在第五届董事会2014 年第五次会议，补充履行了必要 的审议确认程序。公司与深圳中科金证有限公司的关联交易履行了必要的审议程 序。

公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定，会议履行了法定程序，出席会议的关联董事按规定回避了相关议案 的表决，会议形成的决议合法、有效。

5、我们将进一步督促公司今后严格按照相关法律法规的规定及时履行必要 的信息披露和决策程序，切实保障公司及公司全体股东的利益不受损害。

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