Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Board/Management Information 2014

Apr 17, 2014

深圳市金证科技股份有限公司 独立董事意见

深圳市金证科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2014年第四次 会议于2014年4月17日以通讯方式召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董 事工作制度》的有关规定，对公司第五届董事会2014年第四次会议审议的有关事项， 基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

我们作为公司的独立董事，对公司《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关 于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等相关议案进行了认真阅读并参 加董事会审议后，基于我们的独立判断，认为：

1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，体现了公司前四大股东对公司 经营发展的支持和信心，有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的综合实力和持 续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。

2、公司本次向公司前四大股东非公开发行股票涉及重大关联交易，该关联交 易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议是按照公平、 合理的原则协商达成，发行价格为发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，符合公司与 全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

1. 本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定，会议履行了法定程序，出席会议的关联董事按规定回避了相关议案的表决， 会议形成的决议合法、有效。

独立董事：

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二〇一四年四月十七日

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