Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Board/Management Information 2014

Mar 19, 2014

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2014—011

深圳市金证科技股份有限公司 第五届董事会2014 年第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会 2014 年第三次会议 通知于 2014 年 3 月 8 日以电子邮件方式通知了全体董事，本次会议于 2014 年 3 月 18 日上午 9 ： 30 时在深圳隐秀山居酒店会议室召开，会议 应到董事 8 名，出席会议董事及授权出席董事 8 名，公司监事、部分高 级管理人员列席会议，会议由董事长赵剑先生主持。

一、审议并通过了《 2013 年公司董事会工作报告》（ 8 票同意， 0 票弃 权， 0 票反对）

二、审议并通过了《 2013 年度公司总裁工作报告》（ 8 票同意， 0 票弃 权， 0 票反对）

三、审议并通过了《 2013 年年度报告及报告摘要的议案》（ 8 票同意， 0 票弃权， 0 票反对）

四、审议并通过了《 2013 年度公司财务决算报告》（ 8 票同意， 0 票弃 权， 0 票反对）

五、审议并通过了《 2013 年度公司利润分配预案》（ 8 票同意， 0 票弃 权， 0 票反对）

经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 注册会计师审计，公司 2013 年度实现税后利润 109,20.80 万元，截止本年度末公司累计未 分配利润 33,226.45 万元。

本年度公司利润分配方案拟为：公司以本年度母公司净利润 9,940.65 万元为基数，提取 10% 的法定盈余公积金 994.07 万元， 按以上比例提取法定盈余公积金后，公司实际可供分配的利润为 27,734.21 万元。

公司以 2013 年末总股本为基数 , 拟向全体股东每 10 股派发现金 股利 0.84 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 2,205.88 万元。 该预案仍需

1

提交 2013 年度股东大会审议。

董事会意见：伴随行业目前整体复苏，金融 IT 行业逐步回暖。 2013 年，金融 IT 行业面临新的机遇与挑战，随着互联网金融兴起、金融 行业改革、大财富管理爆发等重大事件的影响，国内金融 IT 行业已 处在产业变迁的拐点之中。报告期内，公司积极推进南京产业园、成 都产业园与 BT 等项目的建设，同时，进一步加大了对互联网金融等 创新型业务的研发投入，加大市场开发力度与布局，导致当前资金安 排相对饱和。公司除目前已有资金外，同时正在探讨筹备公司债与股 份增发等方式，解决项目资金的来源问题，以抓住行业变迁拐点，加 强公司在产业中的长期竞争力。因此制订上述分红预案。

对留存未分配利润的资金安排如下： 1 ）南京产业园、成都产业园、 BT 项目建设；报告期内，公司积极推进产业园建设，南京产业园与 成都产业园建设进展顺利，同时，为提高资金收益率，公司参与了 BT 项目的财务投资，短期对公司存在一定资金占用； 2 ） 2014 年年 内，公司将有 1.02 亿元银行贷款到期，公司拟计划安排 1.02 亿元资 金用于偿还银行贷款； 3 ）互联网金融产业环境下，公司需进一步加 大在互联网金融相关项目的研发投入，加快相关产品线的开发与完 善，目前已形成初步投资计划。

本次董事会董事及授权代表共计 8 名，一致同意公司 2013 年分配预 案。独立董事发表独立意见：公司提出的利润分配预案符合《公司章 程》的规定，我们同意将上述分配预案提交公司年度股东大会审议。

六、审议并通过了《关于 2013 年度公司董事及高级管理人员薪酬的 议案》（ 8 票同意， 0 票弃权， 0 票反对）

董事会薪酬委员会对公司董事和高级管理人员的 2013 年薪酬 情况进行了审核，认为：公司根据公司总体发展战略和年度经营目标 确定董事和高级管理人员的年度经营业绩考核综合指标或管理职责， 并根据董事和高级管理人员的经营业绩综合指标进行考核，公司董事 和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定。

2013 年公司董事领取报酬总额为 263.37 万元；监事领取报酬 总额为 73.72 万元；高管人员领取报酬总额为 378.25 万元 . 公司 2013 年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确。

2

七、审议并通过了《公司 2013 年度内部控制自我评价报告的议案》 （ 8 票同意， 0 票弃权， 0 票反对）（公司 2013 年度内部控制自我评 价报告参见上海证券交易所网站）

八、审议并通过了《关于向银行申请综合授信的议案》（ 8 票同意， 0 票弃权， 0 票反对）

根据公司业务发展需要，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公 司深圳分行申请人民币综合授信额度壹亿元，期限壹年（实际金额、 期限、币种以银行的最终审批结果为准），用于公司主营业务的生产 经营 ，由深圳市金证软银科技有限公司提供连带责任担保。

拟向兴业银行深圳华侨城支行申请最高不超过人民币贰亿元整 的综合授信业务，期限不超过壹年 , 并由深圳市齐普生信息科技有限 公司提供保证担保。

拟向交通银行深圳华侨城支行申请风险敞口不超过人民币贰亿 元整、期限不超过一年的综合授信额度，并由深圳市齐普生信息科技 有限公司提供保证担保。该议案仍需提交 2013 年度股东大会审议。

九、审议并通过了《关于公司聘请财务审计机构及内控审计机构的议 案》（ 8 票同意， 0 票弃权， 0 票反对）

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2013 年度审计工作 中认真履行各项职责，经公司审计委员会提议， 2014 年公司拟续聘 该机构为公司财务审计机构，同时公司聘请大华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计本公司 2013 年内控自评报告。

大华会计师事务所（特殊普通合伙） 2013 年度审计费用为 45 万 元，内控审计费用为 26 万元。该议案仍需提交 2013 年度股东大会 审议。

十、审议并通过了《关于为控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公 司提供担保的议案》（ 8 票同意， 0 票弃权， 0 票反对）

公司控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司（以下简称为： 齐普生公司）因经营需要拟向申请银行授信贰亿壹仟伍佰万元，本公

3

司拟为齐普生公司申请的授信提供连带责任担保。

• （ 1 ）拟为齐普生公司向中国银行股份有限公司深圳福田支行申请的 授信人民币肆仟万元整提供连带责任担保。

• （ 2 ）拟为齐普生公司向兴业银行深圳华侨城支行申请的不超过人民 币贰仟伍佰万元整的综合授信提供保证担保业务。

• （ 3 ）拟为齐普生公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请的敞口 金额为本金最高不超过人民币（或外汇折合人民币）陆仟万元的授信 提供保证担保。

• （ 4 ）拟为齐普生公司向北京银行深圳市分行申请的伍仟万综合授信 提供保证担保

• （ 5 ）拟为齐普生公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请的授信 中不超过折合人民币肆仟万元的本金，及其利息、相关费用等提供担 保，具体授信币种、金额、期限、担保方式、担保范围、授信形式及 用途等以相关合同约定为准。

该议案仍需提交 2013 年度股东大会审议。

十一、审议并通过了《关于公司召开 2013 年年度股东大会的议案》 （ 8 票同意， 0 票弃权， 0 票反对）

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二 ○ 一四年三月十八日

4