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Jul 21, 2012

广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

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广东信达律师事务所

关于深圳市金证科技股份有限公司

2012 年第三次临时股东大会的法律意见书

信达会字[2012]第 0056 号

致：深圳市金证科技股份有限公司

广东信达律师事务所（下称“信达”）接受深圳市金证科技股份有限公司（下 称“贵公司”或“公司”）的委托，指派信达律师出席贵公司2012 年第三次临时 股东大会（下称“本次股东大会”），对贵公司本次股东大会的合法性进行见证， 并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司2012 年第三 次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书”》）。

《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司 法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规 范性文件以及现行有效的《深圳市金证科技股份有限公司章程》（下称“《公司章 程》”）的规定，并基于对《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实 的调查和了解发表法律意见。

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股东大会法律意见书

广东信达律师事务所

为出具《股东大会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1、《公司章程》；

• 2、公司于2012 年6 月30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及上海证 券交易所网站上的《深圳市金证科技股份有限公司2012 年第三次临时股 东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”）；

• 3、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

• 4、本次股东大会会议文件；

• 5、本次股东大会会议记录及决议。

在《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定， 仅对贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序、出席会议的人员资格、 会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案 以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

信达同意将《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露 资料一并公告，并依法对《股东大会法律意见书》承担相应的责任。

鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本 次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

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股东大会法律意见书

广东信达律师事务所

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一） 本次股东大会的召集

1、2012 年6 月28 日，公司第四届董事会2012 年第四次会议以通讯表决方 式召开，审议通过了《关于公司召开2012 年第三次临时股东大会的议案》。

2、2012 年6 月30 日，公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》及上海 证券交易所网站上公告了《股东大会通知》，在法定期限内公告了本次股东大会 的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等 相关事项。

经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次 股东大会由公司第四届董事会召集，其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公 司章程》规定。

（二） 本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票表决的方式召开。现场会议于2012 年7 月20 日上午10:00 在深圳市南山区高新南五道金证大楼九楼会议室如期召开。董事长 赵剑先生主持了本次会议。

经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会的出席会议人员资格

（一） 出席本次股东大会的股东及股东代理人

信达律师根据2012 年7 月16 日上海证券交易所交易结束时，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的《股东名册》，和出席本次股东大会 的公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人

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广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡；出席本次股东大会 的公司自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托 书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。

据统计，出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人合计4 人，代表股份 119,975,153 股，占公司总股份数的45.94%。

经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、 有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。

（二） 出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书等高级管理 人员及公司聘请的见证律师等。

经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一） 本次股东大会的表决程序

经信达律师验证，本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》中列明的审 议事项相同，以现场投票的方式对上述审议事项进行了投票表决，按照贵公司《公 司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了表决结果。

经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大 会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有 效。

（二） 本次股东大会的表决结果

本次股东大会审议事项获得有效通过。本次股东大会会议记录由主持人及出

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广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

席本次会议的董事、监事、董事会秘书签名，出席本次股东大会的股东或委托代 理人没有对表决结果提出异议。

经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，信达律师在核查后认为，贵公司本次股东大会的召集、召集人资 格、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次股东大会的 表决程序和表决结果合法、有效。

（以下无正文）

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广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

（本页为《股东大会法律意见书》（信达会字[2012]第 0056 号）之签署页）

广东信达律师事务所

负责人： 签字律师： 麻云燕 彭文文 顾 倩

二〇一二年七月二十日