Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Board/Management Information 2012

Apr 28, 2012

深圳市金证科技股份有限公司 独立董事 2011 年度履行职责报告

2011 年深圳市金证科技股份有限公司的独立董事分别是孙建文 先生、蔡敬侠女士、陈沁女士和杨健先生。报告期内，公司独立董事 积极出席了相关会议，对有关事项发表了独立意见，现将 2011 年度 公司独立董事履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 2011 年度出席会议情况

1 、出席董事会会议情况

2011 年度 , 公司共召开了 15 次董事会会议 , 独立董事在会议上均

行使了表决权，具体参会情况如下：

董事姓名	是否独立 董事	本年应参 加董事会 次数	亲自出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议
孙建文	是	15	15	12	0	0	否
蔡敬侠	是	15	14	12	1	0	否
陈 沁	是	7	6	5	1	0	否
杨 健	是	8	7	6	1	0	否

注：（ 1 ）、报告期内，独立董事蔡敬侠、陈沁、杨健因公出差，分

别以委托方式出席一次董事会会议。

（ 2 ）、独立董事陈沁因个人原因于 2011 年 6 月申请辞去独立董事职 务，经公司董事会提名委员会提名，并经公司 2011 年第三次临时股 东大会审议通过， 2011 年 7 月 15 日公司聘请杨健为第四届董事会独立 董事。

2 、出席专门委员会的会议情况

姓名	战略委员会	提名委员会	薪酬与考核委员 会	审计委员会
孙建文	1	1	2
蔡敬侠			2	3
陈沁		1		2
杨健				1

报告期内，公司独立董事未对董事会各项议案及公司其他事项提

出异议，对董事会各次会议审议的相关议案均投了赞成票。

二、独立董事向公司提出规范发展建议及采纳情况 报告期内，公司独立董事充分发挥各自的专业特长，重点关注 与其专业相关的决策事项，并为其它董事的决策提出了有建设性的意 见和建议。独立董事蔡敬侠作为会计专业人士，为公司财务内控制度 建设提出了专业的建议、独立董事陈沁作为法律方面专业人士，为公 司信息披露更加充分提出了专业意见及建议、独立董事孙建文作为管 理方面专业人士，为公司战略发展提出了专业的意见、独立董事杨健 作为投资银行方面专业人士，为公司再融资等事项提出了合理的建 议。报告期内，公司四位独立董事还对公司修订的《深圳市金证科技 股份有限公司子公司管理暂行办法》、《深圳市金证科技股份有限公 司对外担保管理制度》、《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制 度》进行了认真的审议，并提出合理化的建议和意见。

三、到公司现场办公和实地查看情况

2011 年，公司独立董事积极与公司董事、董事会秘书及相关人 员保持经常联系，了解公司日常经营情况，重大事项进展情况，充分 利用出席会议的契机对公司经营情况进行现场考察 , 了解公司的生产

经营情况、内部控制和财务状况。 2011 年 1 月 19 日，公司召开战略委 员会，独立董事孙建文出席本次会议，并就公司对外投资事项发表了 意见； 2011 年 2 月 28 日、 2012 年 3 月 15 日公司召开审计委员会其间， 独立董事蔡敬侠、陈沁和杨健到公司现场听取了会计师事务所主审会 计师及相关负责人对公司年报审计情况的报告，并在会后就公司情况 与公司有关人员进行了交流。

四、 2011 年度发表独立意见情况

2011 年度公司独立董事对以下事项均发表了独立意见：报告期 内，独立董事对公司《关于公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于 变更公司财务审计机构的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议 案》、《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于 2010 年度公司关联方占用上市公司资金情况》、《 2010 年度公司对外 担保情况》、《关于聘任公司财务审计机构的议案》、《关于出售深圳市 金华威数码科技有限公司股权的议案》、《关于公司聘任董事会秘书的 议案》的相关议案均认真审核并发表了独立意见。

公司独立董事认为公司董事会 2011 年审议的重大事项均符合《公 司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定 , 体现了公 开、公平、公正的原则 , 会议召开、审议和表决重大事项的程序合法 有效 , 不存在损害公司及全体股东 , 特别是中小股东利益的情形。

五、 2011 年度公司独立董事在保护投资者权益等方面所做的其他工

作

1 、持续关注公司的信息披露工作 , 督促使公司严格按照《上海证券交 易所股票上市规则》等法律法规和《公司信息披露管理制度》等规章 制度的有关规定 , 真实、及时、完整的完成信息披露工作。 2 、根据相关法律法规的规定及公司内部制度 , 监督公司对内部治理结 构进行自查、评议和整改 , 促进公司健全法人治理结构 , 提高公司经营 效率 , 规范公司运作。

总体来说，本公司认为独立董事在 2011 年严格按照《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票 上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》 等公司相关的规定和要求 , 忠实的履行独立董事的职责，充分发挥了 独立董事作用，切实维护了公司及全体股东的权益。

深圳市金证科技股份有限公司

二○一二年四月二十七日