Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Board/Management Information 2012

Apr 21, 2012

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2012—006

深圳市金证科技股份有限公司 第四届董事会2012 年第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第四届董事会 2012 年第三次会议 通知于 2012 年 4 月 9 日以电子邮件方式通知了全体董事，本次会议于 2012 年 4 月 19 日上午 9 ： 30 时在东莞松山湖凯悦酒店会议室召开，会 议应到董事 8 名，出席会议董事及授权出席董事 8 名，公司监事、部分 高级管理人员列席会议，会议由董事长赵剑先生主持。

一、审议并通过了《2011年公司董事会工作报告》（8票同意，0票弃 权，0票反对）

二、审议并通过了《2011年度公司总裁工作报告》（8票同意，0票弃 权，0票反对）

三、审议并通过了《2011年年度报告及报告摘要的议案》（8票同意， 0票弃权，0票反对）

• 四、审议并通过了《2011年度公司财务决算报告》（8票同意，0票弃 权，0票反对）

五、审议并通过了《2011年度公司利润分配预案》（8票同意，0票弃 权，0票反对）

经大华会计师事务所有限公司注册会计师审计，公司 2011 年度

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实现税后利润 5307.21 万元，截止本年度末公司累计未分配利润 20180.83 万元。

本年度公司利润分配方案拟为：公司以本年度母公司净利润 4469.91 万元为基数，提取 10% 的法定盈余公积金 446.99 万元， 按以上比例提取法定盈余公积金后，加上年初未分配利润 12276.36 万元，公司实际可供分配的利润为 16299.28 万元。

公司以 2011 年末总股本为基数 , 拟向全体股东每 10 股派发现金 股利 1 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 2,611.36 万元。

该预案仍需提交 2011 年度股东大会审议。

六、审议并通过了《关于2011 年度公司董事及高级管理人员薪酬的 议案》（8 票同意，0 票弃权，0 票反对）

董事会薪酬委员会对公司董事和高级管理人员的 2011 年薪酬情 况进行了审核，认为：公司根据公司总体发展战略和年度经营目标确 定董事和高级管理人员的年度经营业绩考核综合指标或管理职责，并 根据董事和高级管理人员的经营业绩综合指标进行考核，公司董事和 高级管理人员的薪酬决策程序符合规定。

2011 年公司董事领取报酬总额为 4,521,439.91 元；监事领取报 酬总额为 643,952.73 元；高管人员领取报酬总额为 2,956,048.16 元 公司 2011 年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、 准确。

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七、审议并通过了《公司2011 年度内部控制自我评价报告的议案》 （8 票同意，0 票弃权，0 票反对）（公司 2011 年度内部控制自我评 价报告参见上海证券交易所网站）

八、审议并通过了《关于为控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公 司提供担保的议案》（8 票同意， 0 票弃权， 0 票反对）

公司控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司（以下简称为： 齐普生公司）因经营需要， 2012 年拟向银行贷款 1.2 亿元，本公司 拟为齐普生公司的贷款提供连带责任担保。

• （ 1 ）拟为齐普生公司向平安银行股份有限公司营业部申请累计人

• 民币肆仟万元整的综合授信提供保证担保。

• （ 2 ）拟为齐普生公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请累计

• 人民币肆仟万元整授信敞口提供保证担保。

• （ 3 ）拟为齐普生公司向华夏银行股份有限公司深圳高新支行申请

• 累计人民币叁仟万元整的综合授信提供保证担保

• （ 4 ）拟为齐普生公司向兴业银行深圳市分行华侨城支行申请累计

• 人民币壹仟万元整的综合授信提供保证担保。

以上担保仍需经过公司股东大会审议通过。

1、被担保人基本情况

深圳市齐普生信息科技有限公司法定代表人：李结义 ；注册地 点：深圳；注册资本：5000 万元；住所：深圳市福田区深南路中国 有色大厦13 层1302 号、1303 号；经营范围（不含限制项目）：计算 机软硬件产品及配套设备的技术开发、销售、维修；信息咨询；楼宇 智能化产品的技术开始及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商

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品）；电子产品、通讯、器材、机械设备的购销及其它国内商业、物 资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

深圳市齐普生信息科技有限公司为本公司控股子公司，本公司持 有其53％的股权；

截止到2011 年12 月31 日，深圳市齐普生信息科技有限公司资 产总额：309,179,441.27 元，负债总额：212,366,535.97 元，资产 净额:96,812,905.30 元，2011 年度实现营业收入：1,327,330,793.82 元，净利润：23,411,515.70 元。

2、董事会意见

公司董事会认为深圳市齐普生信息科技有限公司系本公司控股 子公司，资信状况较好，公司可以有效控制为上述贷款提供担保而产 生的风险。

3、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2011 年12 月31 日，公司累计对外担保总额 17,771 万元， 占公司最近一期经审计的净资产的比例为 34.41 ％，深圳市齐普生信 息科技有限公司资产负债率不超过70%，且上述单笔担保金额未超过 公司最近一期经审计净资产的10%。公司无逾期对外担保。

九、审议并通过了《关于向银行申请综合授信的议案》（8票同意， 0 票弃权， 0 票反对）

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根据公司业务发展需要，公司向上海浦东发展银行股份有限公司 深圳分行申请综合授信额度陆仟贰佰伍拾万元，期限：壹年，（实际 金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），用于公司主营业务 的生产经营，由深圳市金证软银科技有限公司提供连带责任担保。 十、审议并通过了《关于公司聘请高级管理人员的议案》

根据公司章程及董事会提名委员会议事细则的有关规定，经董事 会提名委员会审议并提名，公司聘请王清若先生为公司副总裁。

鉴于公司副总裁、营销总监杜同舟先生因工作变动，不再担任营 销总监。公司聘请王桂菊女士为营销总监。（简历附后） 十一、审议并通过了《关于公司聘请财务审计机构及内控审计机构的 议案》（8 票同意， 0 票弃权， 0 票反对）

鉴于大华会计师事务所有限公司在 2011 年度审计工作中认真履 行各项职责，勤勉尽责的工作态度，经公司审计委员会提议， 2012 年公司拟续聘该机构为公司财务审计机构，同时公司拟聘大华会计师 事务所有限公司审计本公司 2011 年内控自评报告，大华会计师事务 所有限公司 2011 年度审计费用为 60 万元，（其中 2011 年中期审计 费用为 27 万元） 公司拟支付内控审计费用为 26 万元。

十二、审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》（7 票 同意， 0 票弃权， 0 票反对）

本公司在 2011 年 11 月出资 150 万元（占比 30% ），与深圳中科 强华科技有限公司（以下简称中科强华，出资 250 万元，占比 50% ），

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深圳中金海云投资合伙企业（以下简称中金海云，出资 100 万元， 占比 20% ），共同投资成立深圳中科金证科技有限公司（以下简称中 科金证）。在上述股东中，本公司副总裁吴晓琳持有中金海云 25 万股， 由于此投资金额未达到董事会对外投资及关联交易审议标准，因此该 项投资根据公司有关规定，由董事长审批。

目前中科金证由于业务发展需要拟将注册资本增加至 5000 万 元，其中本公司需要增资金额为 1350 万，增资后所占比例仍为 30% 。 因中科金证董事中有本公司股东、董事李结义先生、副总裁吴晓琳先 生，同时增资后公司副总裁吴晓琳先生向中金海云出资增加到 250 万元，根据上海证券交易所股票上市规则，本次对外投资构成关联交 易。鉴于本次投资及关联交易的金额未达到股东大会审议标准，因此 上述事项不需要经过公司股东大会审议通过。

本议案关联董事李结义回避表决，公司独立董事发表意见认为上述 关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；该关联交 易事项的审议和表决程序合法、合规。

十三、审议并通过了《公司2012 年第一季度报告的议案》（8 票同意， 0 票弃权， 0 票反对）

十四、审议并通过了《关于公司召开2011 年年度股东大会的议案》 （8 票同意， 0 票弃权， 0 票反对）

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特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

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附简历：

• 1 、王清若：男， 38 岁，本科，毕业于厦门大学信息工程专业，王清 若先生 2007 年 -2008 年任证券软件中心项目总监、 2009 年 -2010 年 任证券软件中心总经理、 2011 年起任总裁助理兼证券软件中心总经 理。

• 2 、王桂菊：女， 44 岁，大专，毕业于西南财经大学商业经济专业， 王桂菊女士 2008 年至 2010 年任华南金证总经理兼管理软件中心总 经理、 2011 年起任总裁助理兼管理软件中心总经理。

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深圳市金证科技股份有限公司

独立董事对公司2011 年度报告相关事项的意见

本人作为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独 立董事，根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《公司章程》的有关规定，对公司第四届董事会 2012 年第三次会 议审议的有关事项 , 基于独立判断立场 , 发表如下意见：

一、对公司累计和当期对外担保情况及公司与关联方资金往来的专项 说明及独立意见

1 、报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况

2 、截止 2011 年 12 月 31 日，公司对外担保总额 17,77 1 万元，（其 中控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司为本公司在授信额度 内 3000 万元借款提供连带责任担保 ） 对外担保总额未超过最近一个 会计年度合并会计报表净资产的 50% 。报告期内，公司除为控股子 公司提供担保外，没有为控股股东及其关联方提供担保，公司对外担 保的决策程序符合相关法律法规以及公司章程的规定，并且对外担保 事项均及时进行了披露。

我们认为：公司没有违反中国证监会《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》及 其它法律、法规对担保的有关规定，也不存在损害其它股东利益的情 形。

二、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

我们认为公司的内部控制水平有明显提高，公司应进一步完善内部 控制体系，关注各种制度的具体落实，以保证公司的持续、健康发展。

三、对公司 2011 年年度利润分配预案的独立意见

公司 2011 年拟不分配利润。我们认为：该利润分配预案符合公 司实际情况，同意上述分配预案。

四、对续聘会计师事务所的独立意见

我们同意继续聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度 审计单位，并请将该议案提交 2011 年年度股东大会审议通过。

五、对公司对外投资关联交易的独立意见

我们对本议案进行了事前认可，并对其发表独立意见如下：上述 关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；该关联交 易事项的审议和表决程序合法、合规。

六、对公司聘任高级管理人员事项的独立意见

根据公司提供的王清若、王桂菊的个人履历、工作经历等有关资 料 , 我们认为其任职资格合法。本次聘任事项已经公司董事会提名委 员会审议通过。公司高级管理人员的提名及聘任事项的审议和表决通 过程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

独立董事（签字）：

二○一二年四月十九日