Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Board/Management Information 2012

Jan 12, 2012

股票简称：金证股份 股票代码： 600446 公告编号： 2012—002

深圳市金证科技股份有限公司第四届 董事会 2012 年第一次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第四届董事会2012年第一次会议 于2012年1月12日以通讯表决方式召开。应到会董事8人，实际董事8 人。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司 法》及公司章程的规定。

一、会议以 8 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并通过 了《关于出售深圳市金慧盈通数据服务有限公司部分股权的议案》 1 、交易概述

公司近期拟将控股子公司深圳市金慧盈通数据服务有限公司（以 下简称金慧盈通)14.71%的股权转让给东证锦信投资管理有限公司 （以下简称为东证锦信）。经协商，本次股权转让的价格为500 万元 整，以金慧盈通截至2011 年10 月31 日经审计的股东权益为基础确 定，转让价格较评估值溢价106.27%。本次交易不构成关联交易。本 次出售资产事项无需提交股东大会审议。

转让完成后，公司对金慧盈通的投资总额降至 380 万，出资比 例降至 22.35% 。目前金慧盈通内部员工向金慧盈通增资正在进行， 增资完成后，公司的出资比例将降至 19.49% ，公司将在金慧盈通相 关转让手续完成后不再对其控股。

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本次资产出售已经公司第四届董事会 2012 年第一次会议审议通 过。公司三位独立董事同意本次股权转让合同的签署并发表了独立意 见。

• 2 、交易对方基本情况

• （1）、公司名称为：东证锦信投资管理有限公司；

成立时间：2011 年5 月5 日

注册地址为：东莞市松山湖科技产业园区创意生活城D218 商铺 ； 经营范围为：投资管理、股权投资、企业投资咨询 法定代表人：张运勇

税务登记证号：441900574479751

公司注册资本：1 亿元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

• （ 2 ）截止 2010 年 12 月 31 日，交易对方主要财务数据： 鉴于交易对方东证锦信成立不足一年，根据监管机构要求，披露交易对方的控

股股东东莞证券有限责任公司最近一年财务数据如下：（单位：元）

	项目	2010 年12 月31 日
	营业收入	1,118,967,185.80
	营业利润	565,709,943.72
	利润总额	564,610,951.55
	净利润	425,359,298.81
	经营活动产生的现金流量净额	-740,450,613.38
	期末现金及现金等价物余额	9,963,372,270.48
	项目	2010 年12 月31 日
	总资产	12,279,367,292.73

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所有者权益	2,534,048,137.31
未分配利润	345,228,597.71

3、交易标的基本情况

（1）、本次交易的标的为金慧盈通公司14.71%的股权。

公司中文全称：深圳市金慧盈通数据服务有限公司

注册资本：1700 万元

法定代表人：赵剑

公司类型：有限责任公司

成立日期：2004 年11 月15 日

住所：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼四层东侧

经营范围：计算机应用系统及配套设备的技术咨询、技术开发、 销售、运行维护管理服务；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及 其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机 应用系统数据备份、数据恢复、数据系统运行维护管理服务。

深圳市金慧盈通数据服务有限公司股东情况如下：

名称	出资额（万元）	占比
深圳市金证科技股份有限公司	630	37.06%
深圳市凯德仕科技有限公司	500	29.41%
深圳市码银科技有限公司	570	33.53%

注：2011年12月16日金慧盈通原股东吴小云将5.88%股权转让给深圳市码银科技 股份有限公司.

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（2）、财务情况

根据立信大华会计师事务所有限公司出具的审计报告，金慧盈通 2010年度财务情况如下：（单位：元）

项目	2010 年度
营业收入	54,039,936
营业利润	532,157
利润总额	850,135
净利润	850,135
总资产	25,800,337
总负债	10,804,902
所有者权益	14,995,435
经营活动产生的现金流量净额	-3,459,996

（3）、上述资产的权属明确，没有设置任何质押或影响本次股权转 让的第三方权利或权益，转让股权也未被任何有权机构采取查封、冻 结等强制性措施。

4、交易协议的主要内容

①本公司将其持有14.71%金慧盈通的股权以人民币500 万元转让给 东证锦信，东证锦信应于转让协议书生效之日起一个月内将股权转让 款以现金（或银行转帐）的方式一次性支付给甲方。协议生效条件： 协议书经甲、乙方签字即成立并生效。

②交易定价依据：本次股权转让的评估基准日为2011 年10 月31 日， 以北京国友大正资产评估有限公司国友大正评报字(2011)第400A 号 资产评估报告评估测定的股东权益价值以及大华会计师事务所有限

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公司大华审字[ 2011]3095 号审计的2011 年10 月31 日的股东权益 为基础确定的。自评估基准日至协议生效日期间因该转让标的所产生 的利润或亏损均由本公司承担。

5、其它安排

受让方东证锦信不属于本公司关联方，本次交易完成后，不会产 生关联交易。出售资产所得款项的用途主要用于补充流动资金。转让 完成后，公司对金慧盈通的投资总额降至 380 万，出资比例降至 22.35% 。目前金慧盈通内部员工向金慧盈通增资正在进行，增资完 成后，公司的出资比例将降至 19.49% ，公司将在金慧盈通相关转让 手续完成后不再对其控股。

6、出售资产的目的和对公司的影响

由于金慧盈通业务难以发展壮大，经过认真分析和讨论，本公司 董事会全体董事一致同意出让金慧盈通的部分股权，本次出售事项不 会对公司产生重大影响。

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一二年一月十二日

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