Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Board/Management Information 2011

Dec 16, 2011

股票简称：金证股份 股票代码： 600446 公告编号： 2011—043

深圳市金证科技股份有限公司第四届 董事会 2011 年第十四次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第四届董事会 2011 年第十四次会 议通知于 2011 年 12 月 6 日以电子邮件方式通知了全体董事，本次会议 于 2011 年 12 月 16 日上午 9 ： 30 时在深圳市金证科技股份有限公司九楼 会议室召开，会议应到董事 8 名，出席会议董事及授权出席董事 8 名。 独立董事蔡敬侠因公出差，委托独立董事孙建文代为出席并行使表决 权，董事徐岷波因公出差，委托董事李结义代为出席并行使表决权， 董事王开因因公出差，委托董事李结义代为出席并行使表决权，公司 监事、部分高级管理人员列席会议，会议由董事长赵剑先生主持。

一、会议以 8 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并通过 了《关于出售深圳市金慧盈通数据服务有限公司部分股权的议案》

1 、交易概述

为了集中资源专注于主营业务，公司拟将控股子公司深圳市金慧 盈通数据服务有限公司（以下简称金慧盈通 )21.7647% 的股权转让给 深圳市码银科技有限公司。经协商，本次股权转让的价格为 370 万 元整，以金慧盈通截至 2011 年 10 月 31 日经审计的股东权益为基础 确定。本次交易不构成关联交易。本次出售资产事项无需提交股东大 会审议。

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同时在股权转让完成后，金慧盈通内部员工拟向金慧盈通增资 250 万元，将注册资本由 1700 万元增加到 1950 万元 . 本公司同意此 次增资行为，并放弃同比例增资权力。

转让及增资完成后，公司对金慧盈通的投资总额降至 630 万， 出资比例降至 32.31% ，公司仍然是金慧盈通第一大股东。

本次资产出售已经公司第四届董事会 2011 年第十四次会议审议 通过。公司三位独立董事同意本次股权转让合同的签署并发表了独立 意见。

2 、交易对方基本情况

（1）、公司名称为：深圳市码银科技有限公司；

成立时间：2007 年12 月24 日

注册地址为：深圳市南山区南海大道新能源大厦12 层北半层 -11D18 ；

经营范围为：计算机应用系统及配套设备的技术咨询、技术开发、运 行维护管理服务，货物及技术进口业务（不含进口分销业务）； 法定代表人：JIANGLONG LIU 刘江龙

税务登记证号：440300668539604

公司注册资本：100 万元人民币

公司有两位股东构成，各股东投资额、投资比例详见如下：

股东一： 深圳市华天地信息服务有限公司，投资10 万元（现金）， 股权比例为10%；

股东二： JIANGLONG LIU 刘江龙，投资90 万(以等值的外币出资， 并按交款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币)，股权比 例为90%。

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（2）、特别说明：码银科技是刘江龙（加拿大籍）实际控制的公司， 该公司成立以来未有实质性经营，主要对金慧盈通投资，投资时间 2009 年，投资金额100 万元人民币。

3、交易标的基本情况

（1）、本次交易的标的为金慧盈通公司21.7647%的股权。

公司中文全称：深圳市金慧盈通数据服务有限公司

注册资本：1700 万元

法定代表人：赵剑

公司类型：有限责任公司

成立日期：2004 年11 月15 日

住所：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼四层东侧

经营范围：计算机应用系统及配套设备的技术咨询、技术开发、 销售、运行维护管理服务；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及 其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机 应用系统数据备份、数据恢复、数据系统运行维护管理服务。

深圳市金慧盈通数据服务有限公司股东情况如下：

名称	出资额（万元）	占比
深圳市金证科技股份有限公司	1000	58.83%
深圳市凯德仕科技有限公司	500	29.41%
深圳市码银科技有限公司	100	5.88%
吴小云	100	5.88%

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（2）、财务情况

根据立信大华会计师事务所有限公司出具的审计报告，金慧盈通 2010年度财务情况如下：（单位：元）

项目	2010 年度
营业收入	54,039,936
营业利润	532,157
利润总额	850,135
净利润	850,135
总资产	25,800,337
总负债	10,804,902
所有者权益	14,995,435
经营活动产生的现金流量净额	-3,459,996

（3）、上述资产的权属明确，没有设置任何质押或影响本次股权转 让的第三方权利或权益，转让股权也未被任何有权机构采取查封、冻 结等强制性措施。

（4）、交易协议的主要内容

①本公司将其持有21.7647%金慧盈通的股权以人民币370 万元转让 给码银科技，码银科技应于转让协议书生效之日起三个月内将股权转 让款以现金（或银行转帐）的方式一次性支付给甲方。协议生效条件： 协议书经甲、乙方签字即成立并生效。

②交易定价依据：本次股权转让的评估基准日为2011 年10 月31 日， 以北京国友大正资产评估有限公司国友大正评报字(2011)第400A 号

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资产评估报告评估测定的股东权益价值以及大华会计师事务所有限 公司大华审字[ 2011]3095 号审计的2011 年10 月31 日的股东权益 为基础确定的。自评估基准日至协议生效日期间因该转让标的所产生 的利润或亏损均由本公司承担。

5、其它安排

受让方码银科技不属于本公司关联方，本次交易完成后，不会产 生关联交易。出售资产所得款项的用途主要用于补充流动资金。本次 交易完成后，本公司仍为金慧盈通第一大股东，其仍在本公司合并报 表范围内。

6、出售资产的目的和对公司的影响

由于金慧盈通经营业绩不理想，未来发展不明朗，经过认真分析 和讨论，本公司董事会全体董事一致同意出让金慧盈通21.7647%股 权，本次出售事项不会对公司产生重大影响。

二、会议以8 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过了 《关于制订公司相关制度的议案》

为了进一步完善公司内部管理制度，建立规范的公司运作长效机 制，公司近期制订了如下制度：

第一：为加强对子公司的管理，维护公司和投资者的利益，公司 制订了《深圳市金证科技股份有限公司子公司管理暂行办法》。（《深 圳市金证科技股份有限公司子公司管理暂行办法》参见上海证券交易 所网站）

第二：为了进一步完善公司的关联交易行为，公司制订了《深圳

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• 市金证科技股份有限公司关联交易制度》（以下简称为关联交易制度） （《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》参见上海证券交易 所网站）鉴于关联交易制度相关条款涉及股东大会权限，该议案仍将 提交股东大会审议。

• 三、会议以8 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过了

• 《关于公司召开2012 年第一次临时股东大会的议案》

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会 二○一一年十二月十六日

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深圳市金证科技股份有限公司 关联交易制度

深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度

第一章 总则

• 第一条 为完善深圳市金证科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）法 人治理结构，规范公司的关联交易行为，依据中国证监会的有关规 范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及《深圳市金证科技 股份有限公司章程》（以下简称 “ 公司章程 ” ），制定本制度。

• 第二条 公司应当采取措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关 联交易，应当保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公 正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司、股东、债权人 及公司职工的合法权益。

第二章 关联人和关联关系

第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 一 ( ) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； ( 二 ) 由上述第 ( 一 ) 项法人直接或者间接控制的除公司及其控 股子公司以外的法人或其他组织；

• ( 三 ) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控

• 制的 , 或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控 股子公司以外的法人或其他组织；

( 四 ) 持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行动人；

( 五 ) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司有特殊关系 , 可能导致公司利益对其倾 斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人 , 为公司的关联自然人 : 1 / 5

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• 一

• ( ) 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； ( 二 ) 公司董事、监事和高级管理人员； 一

• ( 三 ) 本制度第四条第 ( ) 项所列法人的董事、监事和高级管

• 理人员；

• ( 四 ) 本条第 ( 一 ) 项和第 ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成

• 员 , 包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

• ( 五 ) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形

• 式的原则认定的其他与公司有特殊关系 , 可能导致公司利益对其倾 斜的自然人。

• 第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人 , 视同为公司的关联 人 :

• 一

• ( ) 根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排 , 在协议

• 或者安排生效后 , 或在未来十二个月内 , 将具有第四条或者第五条 规定的情形之一；

• ( 二 ) 过去十二个月内 , 曾经具有第四条或者第五条规定的情

• 形之一。

• 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接 或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括关联人与公司存在 的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

• 第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途 径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

• 第九条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下事项： 一

• ( ) 购买或者出售资产；

• ( 二 ) 对外投资 ( 含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、

• 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至

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到期投资等等 ) ；

( 三 ) 提供财务资助；

( 四 ) 提供担保；

( 五 ) 租入或者租出资产；

( 六 ) 签订管理方面的合同 ( 含委托经营、受托经营等 ) ； ( 七 ) 赠与或者受赠资产；

( 八 ) 债权、债务重组；

( 九 ) 签订许可使用协议；

( 十 ) 研究与开发项目的转移；

• ( 十一 ) 购买原材料、燃料、动力；

• ( 十二 ) 销售产品、商品；

• ( 十三 ) 提供或者接受劳务；

• ( 十四 ) 委托或者受托销售；

• ( 十五 ) 在关联人财务公司存贷款； ( 十六 ) 关联双方共同投资；

• ( 十七 ) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四章 关联交易的审议程序和披露

• 第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交 易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事：

  • 一

  • ( ) 为交易对方；

  • ( 二 ) 为交易对方的直接或者间接控制人；

• ( 三 ) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方

• 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组 织任职；

• ( 四 ) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家

• 庭成员（具体范围参见第二章第五条第（四）项的规定）；

  • ( 五 ) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或

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高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第二章第五条 第（四）项的规定）；

• ( 六 ) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形

• 式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

• 第十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表 决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股 东：

  • 一

  • ( ) 为交易对方；

  • ( 二 ) 为交易对方的直接或者间接控制人；

  • ( 三 ) 被交易对方直接或者间接控制； ( 四 ) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间

  • 接控制；

  • ( 五 ) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转

  • 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； ( 六 ) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利

  • 益对其倾斜的股东。

• 第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万 元）的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。公司 不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

• 第十三条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万 元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5 ％以上的关联交 易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。

• 第十四条 按照十二个月累计计算的原则，公司与关联自然人发生的交 易金额在 30 万元以下（不含 30 万元）的关联交易（公司提供担保 除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下（不 含 300 万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以下的关 联交易（公司提供担保除外），由总裁决定。

• 第十五条 公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资 产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上（含

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3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％以上的关 联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关 业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告， 并将该交易提交股东大会审议。

• 第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会 审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5 ％以下 的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会 上回避表决。

第十七条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本制 度规定；

第五章 附则

• 第十八条 本制度由董事会制定，自公司股东大会会议审议通过之日起 生效，本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程 相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的 规定。本制度由公司董事会负责解释和修改。

深圳市金证科技股份有限公司 2011-12-16

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