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Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Board/Management Information 2011
Aug 4, 2011
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Board/Management Information
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股票简称：金证股份 股票代码： 600446 公告编号： 2011—022
深圳市金证科技股份有限公司 第四届董事会 2011 年第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司第四届董事会 2011 年第九次会议 于 2011 年 8 月 3 日以通讯表决方式召开。应到会董事 8 人，实际董事 8 人。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司 法》及公司章程的规定。
会议以 8 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并通过了 《关于出售深圳市金华威数码科技有限公司股权的议案》
一、交易概述
本公司控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司（以下简称 为：齐普生公司）近期拟将全资子公司深圳市金华威数码科技有限公 司（以下简称为金华威） 100% 股权转让给深圳市天源迪科信息技术 股份有限公司（以下简称为天源迪科）、深圳市金商网通科技投资有 限公司（以下简称为金商网通）和自然人王磊。其中天源迪科受让 45% 的股份，金商网通受让 45% 的股份，自然人王磊受让 10% 的股 份。本次股权转让的价格为 2600 万元整，以金华威截至 2010 年 12 月 31 日的帐面净资产值为依据。其中天源迪科应支付的转让价款为 人民币 1170 万元，金商网通应支付的转让价款为 1170 万元，自然 人王磊应支付的转让款为 260 万元。
本次资产出售已经公司第四届董事会 2011 年第九次会议审议通 过。公司三位独立董事同意本次股权转让合同的签署并发表了独立意 见。
二、交易对方基本情况
1 、 公司名称：深圳天源迪科信息技术股份有限公司；
公司类型：股份有限公司（上市）；
注册地：深圳市高新区南区市高新技术工业村 T3 栋 B3 楼；
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办公地点：深圳市高新区南区市高新技术工业村 T3 栋 B3 楼； 注册号： 440301103047339 ；
法定代表人姓名：陈友； 总股本： 15,690 万股；
税务登记证号码： 440301618856433
经营范围：计算机软、硬件产品的生产和销售及售后服务；计算 机网络设计、软件开发、系统集成；信息系统咨询和相关技术服务（不 含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）。
主要股东：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 |
|---|---|---|---|
| 陈友 | 境内自然人 | 14.70% | 23,068,500 |
| 吴志东 | 境内自然人 | 11.63% | 18,252,000 |
| 陈鲁康 | 境内自然人 | 10.01% | 15,717,000 |
| 深圳市天泽投资有限公司 | 境内非国有法人 | 9.53% | 14,956,500 |
| 谢晓宾 | 境内自然人 | 7.75% | 12,168,000 |
| 李谦益 | 境内自然人 | 7.75% | 12,168,000 |
| 杨文庆 | 境内自然人 | 3.23% | 5,070,000 |
| 流通社会公众股 | 35.37% | 55,500,000 |
- 2 、公司名称：深圳市金商网通科技投资有限公司； 公司类型：有限责任公司；
注册地：深圳市南山区桃源街道龙珠三路光前村内 A2 栋综合楼 319 ； 办公地点：深圳市南山区桃源街道龙珠三路光前村内 A2 栋综合楼 319 ；
注册号： 440301105512590 ； 法定代表人姓名：李俊雄；
注册资本：人民币 200 万元；
经营范围：对网络科技行业、房地产行业的投资，计算机软硬件及其 配套设备、 IC 集成电路、数字多媒体楼宇智能化产品的技术开发、
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销售及安装；电子产品、通讯器材、机械设备的销售；市政工程承接、 策划及施工；其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定在登记前 须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 股东情况：
| 股东情况： | ||
|---|---|---|
| 名称 | 出资额（元） | 占比 |
| 罗兴桂 | 66,720 | 33.36% |
| 黄昊 | 17,760 | 8.88% |
| 李俊雄 | 97,760 | 48.88% |
| 王望秀 | 17,760 | 8.88% |
3 、自然人王磊
王磊， 1987-1992 任赛格计算机公司助理总经理， 1992-1999 任联想 集团助理总裁、联想集成系统有限公司常务副总经理， 1999-2001 任 凌智信息系统有限公司、长天集团总裁， 2001- 今任名通信息技术资 讯有限公司董事长。
- 4 、交易对方与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面不存在任何关系。
截止 2010 年 12 月 31 日，交易对方主要财务数据：
天源迪科最近三年及一期财务情况
（ 1 ）主要会计数据
单位：人民币 元
| 项目 | 2011 年3 月31 日 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 |
|---|---|---|---|---|
| 营业总收入（元） | 46,203,463.64 | 247,255,460.72 | 246,310,679.72 | 219,238,700.48 |
| 利润总额（元） | 2,874,558.46 | 70,689,020.08 | 62,488,621.32 | 45,870,026.04 |
| 归属于上市公司股东 | ||||
| 的净利润（元） | 3,495,016.62 | 62,187,386.98 | 57,296,100.73 | 41,955,958.82 |
| 经营活动产生的现金 | ||||
| 流量净额（元） | -44,200,068.89 | 35,502,455.85 | 64,709,402.47 | 1,774,634.75 |
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| 项目 | 2011 年3 月31 日 | 2010 年末 | 2010 年末 | 2009 年末 | 2009 年末 | 2008 年末 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 1,038,513,561.87 | 1,044,617,516.17 | 256,589,226.14 | 197,412,130.66 | ||
| 归属于上市公司股东 | ||||||
| 的所有者权益（元） | 1,011,547,668.27 | 1,008,052,651.65 | 218,204,364.27 | 172,548,263.54 | ||
| 股本（股） | 104,600,000.00 | 104,600,000.00 | 77,600,000.00 | 77,600,000.00 |
（ 2 ）主要财务指标
单位：人民币 元
| 项目 | 2011 | 年3 | 月31 日 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 基本每股收益（元/股） | 0.033 | 0.61 | 0.74 | 0.54 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.033 | 0.61 | 0.74 | 0.54 | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.35% | 6.70% | 29.62% | 27.68% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权 | ||||||
| 0.35% | 6.65% | 28.64% | 26.20% | |||
| 平均净资产收益率（%） | ||||||
| 项目 | 2011 | 年3 | 月31 日 | 2010 年末 | 2009 年末 | 2008 年末 |
| 归属于上市公司股东的每股 | ||||||
| 9.67 | 9.64 | 2.81 | 2.22 | |||
| 净资产（元/股） |
三、交易标的基本情况
1 、本次交易的标的为金华威公司 100% 的股权。 中文名称：深圳市金华威数码科技有限公司 注册资本： 2,000 万元 法定代表人：李结义
注册地址：深圳市南山区高新南五道以南、科技南五路以东金证科技 大厦 5 楼西 B 室
成立日期： 2008 年 5 月 23 日
经营范围：算机软硬件产品、楼宇智能化产品、通信产品及其配套设 备的技术开发和销售。电子产品、通信器材、机械设备的购销及其它 国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖产品），信息咨询（不 含限制项目）。
金华威股东情况如下：
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| 深圳市金证科技股份有限公司 | 深圳市金证科技股份有限公司 | 深圳市金网亿投资发展有限公司 | |
|---|---|---|---|
| 53% | 47% | ||
| 深圳市齐普生信息科技有限公司 深圳市金华威数码科技有限公司 100% |
2 、财务情况
根据立信大华会计师事务所有限公司出具的（深）审字 [2011]587 号审计报告，金华威 2010 年度财务情况如下： 简要利润表
| 项目 | 2010 年度 |
|---|---|
| 主营业务收入 142,583,301.84 营业利润 3,474,293.41 利润总额 3,474,192.76 净利润 4,421,425.03 |
|
| 简要资产负债表 | |
| 项目 | 2010 年度 |
| 资产总计 73,174,014.09 流动资产 73,026,371.51 非流动资产 147,642.58 负债合计 46,769,011.27 流动负债： 46,769,011.27 非流动负债合计 0 所有者权益合计 26,405,002.82 |
2 、上述资产的权属明确，没有设置任何质押或影响本次股权转让的 第三方权利或权益，转让股权也未被任何有权机构采取查封、冻结等 强制性措施。
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四、交易协议的主要内容
1 、成交金额约为 2600 万元，支付方式为货币资金。分期付款的安 排：转让款分两期支付，第一期在协议生效后的 5 个工作日内，受让 方支付总转让款的 30% （人民币 780 万），第二期在工商变更手续 办理完毕后的 5 个工作日内，受让方支付总转让款的 70% （人民币 1820 万元）协议生效条件：协议签署后，并得到双方有权机构的批 准即生效。
2 、交易定价依据：转受让方一致同意确定上述股权转让的价款应以 金华威公司截止 2010 年 12 月 31 日的帐面净资产为依据，本协议生 效日至股权变更登记日，金华威公司产生的损益不影响本协议约定的 转让价款。
五、其它安排
受让方天源迪科、金商网通、王磊不属于本公司关联方，本次交 易完成后，不会产生关联交易。出售资产所得款项的用途主要用于补 充流动资金。本次交易完成后，金华威将不再纳入本公司合并报表范 围。
六、出售资产的目的和对公司的影响
由于金华威主营业务的限制，无法发展壮大，经过认真分析和讨 论，本公司董事会全体董事一致同意整体出让金华威的股权，本次交 易预计获得的收益约为 600 万元，（由于公司仅占控股子公司齐普 生 53% 的股份，因此预计收益约为 318 万元）。本次出售事项不会 对公司产生重大影响。
七、备查文件
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-
1 、深圳市金证科技股份有限公司董事决议；
-
2 、股权转让协议；
-
3 、金华威公司截止 2010 年 12 月 31 日财务报表；
深圳市金证科技股份有限公司
董 事 会
二○一一年八月三日
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