Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Board/Management Information 2011

May 14, 2011

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2011—013

深圳市金证科技股份有限公司 第四届董事会2011 年第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：公司股票自 2011 年 5 月 16 日起复牌

深圳市金证科技股份有限公司第四届董事会 2011 年第六次会议 通知于 2011 年 5 月 3 日以电子邮件方式通知了全体董事，本次会议于 2011 年 5 月 13 日上午 9 ： 30 时在深圳市金证科技股份有限公司九楼会 议室召开，会议应到董事 8 名，出席会议董事及授权出席董事 8 名，独 立董事陈沁因公出差，委托独立董事蔡敬侠代为出席并行使表决权； 董事徐岷波因公出差，委托董事李结义代为出席并行使表决权；董事 杜宣因公不能出席本次会议，委托董事赵剑代为出席并行使表决权。 公司监事、部分高级管理人员列席会议，会议由董事长赵剑先生主持。

一、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权表决通过《深圳市金证科技 股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其《摘要》。

公司董事王开因先生为该计划的受益人已回避了表决。其他非关 联董事一致同意本议案，独立董事发表了同意的独立意见。

《公司股票期权激励计划（草案）》全文详见上海证券交易所网 站（ http://www.sse.com.cn ），《股票期权激励计划（草案）摘要》同 时刊登在 2011 年 5 月 14 日的《中国证券报》、和《证券时报》上。

二、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权表决通过《深圳市金证科 技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）》。

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公司董事王开因先生为该计划的受益人已回避了表决。其他非关 联董事一致同意本议案，

《股票期权激励计划实施考核办法（草案）》详见上海证券交易 所网站（ http://www.sse.com.cn ）。

三、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权表决通过《关于提请股东 大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东 大会授权董事会办理股票期权如下事宜：

1 、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

2 、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、 股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定 的办法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的 调整；

3 、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权 并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

• 4 、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，

• 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5 、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

6 、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不 限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记 结算业务、修改公司章程、办理注册资本的变更登记；

• 7 、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

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• 8 、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不

• 限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权， 办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿事宜，终止公司股票 期权激励计划；

• 9 、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

• 10 、授权董事会在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每

• 位激励对象具体获授期权的数量；

• 11 、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但

• 有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

公司董事王开因先生为该计划的受益人已回避了表决。其他非关 联董事一致同意本议案。

上述议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股 东大会审议通过。股东大会将另行通知。

• 四、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权表决通过《关于拟授予王

• 开因董事八万份股票期权的议案》。

王开因董事对该项议案回避表决。其他非关联董事一致同意本议 案。

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

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深圳市金证科技股份有限公司 股票期权激励计划实施考核办法

深圳市金证科技股份有限公司

股票期权激励计划实施考核办法

（ 2011 年 5 月）

为进一步完善金证股份的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充 分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个 人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管 理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本股票期权激励 计划实施考核办法。

第一章 总则

第一条 考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，健全 公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战 略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股权激励计划的顺利实施。 第二条 考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩 进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理 绩效，实现公司价值与全体股东利益最大化。

第三条 考核对象

1 、公司董事、高级管理人员；

2 、公司中层管理人员；

• 3 、公司核心技术（业务）人员；

4 、预留激励对象，即激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期 间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。

第二章 考核组织管理机构

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深圳市金证科技股份有限公司 股票期权激励计划实施考核办法

第四条 考核机构

• 1 、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对考核对象的考核工作。

• 2 、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据

• 的真实性和可靠性负责。

3 、公司人力资源部、财务部等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考核结 果的材料汇总。

• 4 、公司董事会薪酬与考核委员会对考核对象的考核结果进行审议并做出决议。 .

• 第五条 考核程序

1 、公司人力资源部、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负 责具体的考核工作，负责对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上 形成绩效考核报告。

• 2 、公司人力资源部、财务部等相关部门将对核心技术人才和管理骨干的绩效考

• 核报告提交公司薪酬委员会审议，并由其做出决议。

第六条 考核期间与次数

1 、考核期间

激励对象行使股票期权前一会计年度。

2 、考核次数

股权激励期间每年度一次。

第三章 考核内容

第七条 绩效考核指标

激励对象当年度股票期权可行权额度根据公司、个人二个层面的考核结果共同确 定。

• 1 、公司层面考核内容

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深圳市金证科技股份有限公司 股票期权激励计划实施考核办法

计划首次授予在 2011—2014 年的 4 个会计年度中，各年度业绩考核目标如下表 所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2011年净资产收益率不低于7.8%，以2010年净利润为基数，2011年净利 润增长率不低于14%。且等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三 个会计年度的平均水平且不得为负
第二个行权期	2012年净资产收益率不低于8.5%，以2010年净利润为基数，2012年净利 润增长率不低于30%
第三个行权期	2013年净资产收益率不低于9.5%，以2010年净利润为基数，2013年净利 润增长率不低于75%
第四个行权期	2014年净资产收益率不低于10%，以2010年净利润为基数，2014年净利润 增长率不低于110%

预留部分在 2012-2015 年的 4 个会计年度中，各年度业绩考核目标如下表所示：

预留部分在2	012-2015年的4个会计年度中，各年度业绩考核目标如下表所示
行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2012年净资产收益率不低于8.5%，以2010年净利润为基数，2012年净利 润增长率不低于30%
第二个行权期	2013年净资产收益率不低于9.5%，以2010年净利润为基数，2013年净利 润增长率不低于75%
第三个行权期	2014年净资产收益率不低于10%，以2010年净利润为基数，2014年净利 润增长率不低于110%
第四个行权期	2015年净资产收益率不低于10.5%，以2010年净利润为基数，2015年净 利润增长率不低于140%

若无特殊说明，以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均以扣除非经 常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低值为计算依据。

若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该 等净资产产生的净利润为计算依据。

若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量 由公司注销。

• 2 、个人层面考核内容

按《年度考核办法》实施。

第四章 考核结果的应用和管理

第十条 考核结果的反馈

• 1 、被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在考核结

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深圳市金证科技股份有限公司 股票期权激励计划实施考核办法

束八个工作日内向被考核者通知考核结果；

2 、如被考核者对考核结果有异议，应在事先充分沟通的基础上协商解决。如不 能妥善解决，可提出申诉；核心技术人才和管理骨干可向公司人力资源部提出申诉。 人力资源部在接到申诉之日起十工作日内，应对申诉者的申诉请求予以答复，并根据 实际情况对其考核结果进行复核，并告之相应的处理结果。

3 、绩效管理相关人员责任

（ 1 ）考核人没有对被考核人进行客观评价的，予以警告，情节严重的，取消其 考核人资格。

（ 3 ）各部门负责人负责本部门内的绩效考核，如出现漏考，将由各责任人负责。 第十一条 考核结果应用

1 、绩效考核结果作为股票期权的行权依据。

2 、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权资格及 行权数量。

3 、考核结束后，董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大 的考核指标和考核结果进行修正。 第十二条 考核结果归档

1 、董事会薪酬与考核委员会工作组须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至 少为五年。

2 、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新 记录，须当事人签字。

3 、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该股权激励计划结束三年后由董事会 薪酬与考核委员会工作组负责统一销毁。

第五章 附则

第十三条 本办法经公司董事会审议通过后生效，修改亦同，如果本办法与监管机构 发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。

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深圳市金证科技股份有限公司 股票期权激励计划实施考核办法

第十四条 本办法的修改权及解释权均属公司董事会。

第十五条 本办法由董事会审议通过之日起开始实施。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

2011 年 5 月 13 日

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深圳市金证科技股份有限公司 股票期权激励计划人员名单

深圳市金证科技股份有限公司

股票期权激励计划人员名单

一、激励对象人员名单：

序 号	姓名	岗位名称	期权数量 (万份)	占本次授 予期权总 数的比例	占目前总 股本的比 例
1	王开因	总裁助理	8	2%	0.06%
2	杜同舟	副总裁、营销总监	8	2%	0.06%
3	周永洪	财务总监	8	2%	0.06%
4	吴晓琳	副总裁	8	2%	0.06%
5	杜玉巍	技术总监	8	2%	0.06%
6	王凯	董事会秘书（拟聘）	8	2%	0.06%
	其他中层管理人员、核心技术（业务）人员 共计63人		312	78%	2.27%
	预留期权数		40	10%	0.29%
	合计		400	100%	2.91%

二、中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他激励人员名单：

序号	姓名	岗位
7	査玉宝	总裁助理
8	荆晓珊	总裁助理
9	唐昶荣	总裁助理
10	王清若	总裁助理
11	王桂菊	总裁助理
12	张伟	金融软件中心总经理
13	刘雄任	证券软件中心副总经理
14	钟桂全	证券软件中心副总经理
15	钟志刚	成都金证总经理
16	陈良萍	证券软件中心研发二部经理
17	杨汝巍	证券软件中心研发一部经理
18	蔡林山	金融软件中心副总经理
19	袁兴	金融软件中心副总经理
20	罗宇辉	管理软件中心副总经理
21	吴超杰	数据及应用软件中心副总经理
22	唐益新	数据及应用软件中心副总经理
23	田雪	研发中心副总经理
24	陈洪涛	资深开发工程师
25	刘闽	研发中心二部经理
26	许艺然	系统集成总部副总经理

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深圳市金证科技股份有限公司 股票期权激励计划人员名单

27	李家宝	系统集成总部总经理
28	张海龙	北方金证副总经理
29	周贤谦	高级开发工程师
30	周本高	高级开发工程师
31	徐洁	证券软件中心上海技术管理部经理
32	卢劲松	主管开发工程师
33	姜春飞	证券软件中心副总经理
34	庞志雄	系统集成总部技术总监
35	邱文峰	系统集成总部副总经理
36	唐宝华	数据及应用软件中心工程部经理
37	曲亮君	数据及应用软件中心基础平台研发部经理
38	杨路	管理软件中心研发一部经理
39	陈道明	金融软件中心销售产品部经理
40	李忠碧	金融软件中心TA产品部经理
41	余西林	信托银行软件中心银行技术总监
42	李国栋	北方金证软件研发服务部经理
43	方为	营销服务管理总部经理
44	罗时俊	研发中心技术总监
45	李世聪	华南金证总经理
46	陈亮	证券软件中心质量控制部经理
47	王志广	证券软件中心产品工程部经理
48	谢帮兵	证券软件中心服务总监
49	何万刚	高级开发工程师
50	李林	系统集成总部售前支持部经理
51	陶然	系统集成总部医疗市场部经理
52	李小明	数据及应用软件中心服务部经理
53	卢松涛	数据及应用软件中心市场总监
54	贺强宏	管理软件中心产品总监
55	张要凡	主管开发工程师
56	冯春平	信托银行软件中心信托技术总监
57	张于强	北方金证副总经理
58	高保君	高级开发工程师
59	曾可敏	证券软件中心研发四部经理
60	周山明	证券软件中心研发三部经理
61	廖桦	系统集成总部数字医疗工程部经理
62	杜恒	系统集成总部销售总监
63	陈日周	数据及应用软件中心市场销售部经理
64	钟超群	数据及应用软件中心副总经理
65	刘松	管理软件中心产品部经理
66	刘建军	金融软件中心投资产品部经理
67	饶帆	主管开发工程师
68	曾德熹	系统集成总部数字城市研发部经理
69	谢进军	上海金证技术总监

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深圳市金证科技股份有限公司 股票期权激励计划人员名单

深圳市金证科技股份有限公司 董 事 会 2011 年 5 月 13 日

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