Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Board/Management Information 2006

Jan 19, 2006

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2006—001

深圳市金证科技股份有限公司

第二届董事会2006 年第一次会议决议公告

本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

深圳市金证科技股份有限公司第二届董事会2006 第一次会议于 2006 年1 月19 日以通讯表决方式召开。应到会董事10 人，实际参 会董事9 人,独立董事龚志忠因公出差未参与表决。经过充分沟通， 以通讯方式行使表决权。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定， 会议合法、有效。会议审议并通过如下议案：

一、会议以9 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通 过了《关于修改公司章程部分条款的议案》（公司章程修正案参见附 件一）

二、会议以9 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通 过了《关于中国证监会深圳监管局巡回检查意见整改报告的议案》

三、会议以9 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通 过了《关于提名董事代行董事会秘书职责及聘任证券事务代表的议 案》

由于个人原因，公司董事会秘书王岗先生已向公司董事会提出申 请，不再继续担任董事秘书职务；同时因工作变动，公司证券事务代 表刘千先生申请辞去证券事务代表职务。根据《上海证券交易所股票 上市规则》第3.2.9 条、3.2.14 条规定，公司董事会提名董事王开

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因先生在董事会秘书空缺期间代行董事会秘书的职责；同时经董事长 提名，公司聘任刘瑛为公司证券事务代表。（刘瑛简历见附件二）

公司独立董事李毅先生、李智渊先生、袁继全先生发表独立意见 如下：公司董事会秘书王岗先生辞职的程序合法、合规；公司董事会 提名董事王开因先生在董事会秘书空缺期间代行董事会秘书的职责； 符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关的规定。

四、会议以9 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通 过了《关于召开公司2006 年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于2006 年2 月20 日召开2006 年第一次临时股东大会审 议修改公司章程部分条款的议案。

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

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二○○六年一月十九日

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附件一：

公司章程修正案

一、对转让公司股份的修改

原公司章程：

第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内 不得转让。董事、监事、总裁以及其它高级管理人员应当在其任职期 间内，定期向公司申请其所持有的本公司股票，在其任职期间以及离 职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

现修改为 ：

第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内 不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其持有的本公司股份。

二、关于股东大会职权的修改：

原公司章程：

第四十二条 ：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划

• （二）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬

事项

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• （四）审议批准董事会的报告

• （五）审议批准监事会的报告

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

• （八）对公司增加或减少注册资本作出决议

• （九）对发行公司债券作出决议

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议

• （十一）修改公司章程

• （十二）对公司聘任、解聘会计师事务所作出决议

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以

上的股东的提案

现修改为：

第四十二条： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划

• （二）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬

事项

（四）审议批准董事会的报告

• （五）审议批准监事会的报告

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

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• （八）对公司增加或减少注册资本作出决议

• （九）对发行公司债券作出决议

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议

• （十一）修改公司章程

• （十二）对公司聘任、解聘会计师事务所作出决议

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以

上的股东的提案

三、关于股东大会会议通知时间的修改

原公司章程：

第四十七条： 公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以 前通知登记的公司股东

现修改为：

第四十七条： 公司召开股东大会，董事会应将会议召开的时间、 地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应 当于会议召开十五日前通知各股东；

四、对股东大会提案的修改：

原公司章程：

第五十八条： 公司召开股东大会，持有或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提 案。

现修改为：

第五十八条 ：公司召开股东大会，持有或合并持有公司发行在外

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有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权向公司提出新的提 案。

原公司章程：

第七十一条： 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事候选人中应至少包括三分之一的独立董事候选人。独立董事候选 人以外的董事候选人由上届董事会或占普通股总股份百分之五或以 上的股东单独或联合提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独 或者合并持有公司己发行股份百分之一以上的股东提出。监事候选人 中的股东代表由上届监事会或占普通股总股份百分之五或以上的股 东单独或联合提出。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况。

现修改为：

第七十一条： 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事候选人中应至少包括三分之一的独立董事候选人。独立董事候选 人以外的董事候选人由上届董事会或占普通股总股份百分之三或以 上的股东单独或联合提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独 或者合并持有公司己发行股份百分之一以上的股东提出。监事候选人 中的股东代表由上届监事会或占普通股总股份百分之三或以上的股 东单独或联合提出。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况。

五、关于董事任职资格的修改

原公司章程：

第八十三条：《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中

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国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公 司的董事。

现修改为：

第八十三条 ：《公司法》第147 条、149 条规定的情形以及被 中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任 公司的董事。

六、关于董事会会议的表决程序修改

原公司章程：

第一百一十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可 举行，每一董事有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。因董事辞职而又暂未补选等原因造成董事会实际人数为 双数，而此间召开的董事会议表决过程中出现了赞成与反对票均等的 情况时，董事长享有多投一票的权利。

现修改为：

第一百一十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可 举行，每一董事有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。

七、有关董事会秘书规定的修改

原公司章程第五章第四节“董事会秘书” 第一百二十四条至第 一百二十八条全部内容删除并替换为以下内容：

第一百二十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高 级管理人员，对董事会负责。

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第一百二十五条 董事会秘书的任职资格：

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的 董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评

的；

（四）本公司现任监事；

• （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百二十六条 董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管 机构之间的及时沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得 工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时 报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟 审议的董事会和股东大会的文件；

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（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促 使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘 密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向上海证券交易所报 告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文 件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、 法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规 定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其 他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就 此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监 事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上海证券交易所报 告；

（十）上海证券交易所要求履行的其他职责。

第一百二十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事 会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份 作出。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不

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得兼任公司董事会秘书。

第一百二十八条 董事会秘书由董事长提名，经上海证券交易 所组织的专业培训和资格考核合格后，经上海证券交易所审核通过， 由董事会聘任。董事会秘书由董事会解聘。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在 公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管 理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，并尽快 确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前， 由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会 秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表， 协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券 事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事 会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过上海证券交易所的董事会秘书资格培训 并取得董事会秘书资格证书。

八、关于总裁任职资格的修改

原公司章程：

第一百三十条： 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担 任公司的总裁。

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现修改为：

第一百三十条： 《公司法》第147、149 条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担保公司 的总裁。

九、关于监事任职资格的修改

原公司章程：

第一百四十一条： 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公 司的监事。

现修改为：

第一百四十一条： 《公司法》第147、149 条规定的情形以及被中 国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担保公 司的监事。

附件二：

刘瑛简历

刘瑛，女，30 岁，研究生在读，曾任三峡证券武汉彭刘杨路营 业部客户管理、深圳珞珈投资咨询有限公司咨询员、深圳和光现代商 务股份有限公司证券部主管。现任深圳市金证科技股份有限公司董事 会办公室职员。

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深圳市金证科技股份有限公司 整改报告

中国证监会深圳监管局：

贵局于2005 年10 月31 日至11 月8 日对本公司进行了现场检查， 并于2005 年12 月19 日下达了《关于要求深圳市金证科技股份有限 公司限期整改的通知》。按照中国证监会深圳监管局下发的《关于要 求深圳市金证科技股份有限公司限期整改的通知》（下称“整改通 知”）的要求，公司对“整改通知”中所列公司当前存在的主要问题 进行了深入研究，结合新修订的《公司法》、《证券法》以及《关于提 高上市公司质量的意见》、《年度报告的内容与格式》、《上海证券交 易所股票上市规则》等法律、法规，及本公司章程的有关规定，针对 整改通知中提出的问题制订了整改方案，公司于2006 年1 月 19 日 召开了第二届董事会2006 第一次会议审议并通过了《关于中国证监 会深圳监管局巡回检查意见整改报告的议案》，现将整改方案报告如 下：

一、募集资金使用方面存在的问题：

（1）募集资金未按计划进度使用

整改通知中指出“你公司募集资金未按招股说明书的计划进度投 入项目，截止至目前投资项目仅取得收益1300 万元”

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公司募集资金投向的6 个项目中，有5 个是证券金融行业信息系 统开发项目。近两年来，由于证券行业连续低迷，市场严重萎缩，券 商在信息系统方面的采购量极大减小。另外券商在经营和管理模式方 面发生较大变化，对IT 系统的功能需求也相应地变化较大，其具体 需求尚未完全确定。因此，公司在募集资金投向项目资金的使用方面 也采取谨慎态度，相应地减缓了资金投入速度。从而致使项目进度的 延后。今后，随着证券市场的逐渐复苏，公司将逐步加快募集资金投 向项目的建设进度，并加强市场推广和销售力度,以期取得更好的收 益。对于部分确因证券行业的变化而不利于继续投入的建设项目，公 司将择时择利，重新选择资金投向项目。

（2）部分募集资金使用未严格履行相关决策程序

整改报告指出“2004 年2 月，你公司第一次临时股东大会授权董 事会使用临时闲置募集资金，授权额度为8000 万元。2004 年4 月， 你公司董事长未经董事会审议批准，与天一证券签订委托金额为3000 万元的国债买卖及管理合同。其后，董事会又提请股东大会通过《董 事会工作细则及授权规则》，规定董事长可决定年度总额5000 万元或 净资产20%以内的委托理财；目前，你公司两单共计5000 万元的委 托理财合同己逾期，本金和相应收益的收回存在重大不确定性。”

在授权机制上，公司采取层层授权的方式，股东大会对董事会授 权，董事会对董事长授权。董事长在其被授权的范围内可以不必再经 董事会讨论进行独立决策，而对于超出授权范围的，需在董事会上对 该个案进行单独授权。今后，公司将进一步加大董事会的议事决策能

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力。对于超过董事长被授权范围的，由董事会或股东大会进行决策， 在董事会对董事长需要单独授权的，亦将个事个案地进行具体的单独 授权，以加强风险控制能力。

（3）募集资金使用的信息披露存在遗漏

整改报告指出“你公司未在2004 年年度报告和2005 年半年报中 解释募集资金使用未达到计划进度和收益的原因；你公司2004 年年 度报告和2005 年半年报中仅披露了募集资金投入计划项目的情况及 剩余资金金额，未披露尚未使用的募集资金用途及去向。同时你公司 在定期报告“公司投资情况”部分未披露将闲置募集资金中的5000 万元委托天一证券进行国债买卖及管理，5200 万元存入在证券公司 营业部开立的保证金帐户，6130 万元借给控股子公司补充流动资金， 1251 万元作为公司流动资金事项，上述情况违反了《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉 （2004 年修订）三十五条、《公司发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第3 号〈半年度报告的内容与格式〉（2003 年修订）》三十一 条的有关要求。“

公司2004 年度报告和2005 年半年度报告中对募集资金使用的 整体情况进行了披露，但没有在报告中对未达到计划进度和收益的原 因进行详细说明，对募集资金投入的信息披露不够充分，针对该问题， 公司今后将进一步提高改进募集资金投资的信息披露工作质量,严格 按照监管部门的相关规定披露公司募集资金投资进度、使用效益等有 关信息,更好地为广大投资者服务。

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（4）公司软件研发基地建设项目变动情况未及时披露

整改报告中指出“你公司招股说明书披露采用购买己建成的软件 园办公楼宇、统一进行装修的方式建设软件研发基地，目前你公司己 向国地部门购置一块土地拟自建办公楼，预算费用超过招股说明书中 该项目计划投入金额，对上述情况，你公司未予披露”

在公司招股说明书中，公司原计划通过购买现成的软件园办公 楼宇，进行统一装修的方式来建设软件研发基地。但在公司上市后， 受深圳市政府扶植高科技企业的政策优惠，以最优惠的价格获得了位 于深圳市高科技园区内的一块土地，用于建造办公楼。虽然建楼的预 算费用会超出原计划中购楼的投入金额，但其单位成本将远低于购楼 的单位成本。因上述项目仍在筹建阶段，因此公司未对以上事项进行 披露，在项目确定后公司将会及时履行信息披露义务。

二、公司治理及信息披露问题：

1、 公司制度方面的问题

整改报告指出“你公司有关制度与现行法律法规不符，如《公司 章程》规定部分情况下董事长享有多投一票的权利，与《上市公司章 程指引》每一董事享有一票表决权的规定不符；《董事会议事规则》 对代行董秘职责人员的规定与《上海证券交易所股票上市规则》第 3.2.13 条不一致。

公司章程第一百一十条“因董事辞职而又暂未补选等原因造成董 事会实际人数为双数，而此间召开的董事会会议表决过程中出现了赞

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成与反对票均等的情况时，董事长享有多投一票的权利。”的规定与 同属公司章程第一百一十条的“董事会会议应当由二分之一以上的董 事出席方可举行，每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。”规定不符。对于以上情况，公司将会在近 期修订《公司章程》、《董事会议事规则》等公司规章，根据实际条款 情况，对部分不准确表述进行修订，修订后的《公司章程》及《董事 会议事规则》等规章，待下次股东大会批准通过。

2、 内部控制制度不完善方面的问题

整改报告指出“你公司将大量资金用于短期投资，但没有制定相 关的投资管理制度，资产安全存在较大的风险隐患；《董事会工作细 则及授权规则》授权公司董事长决定占经净资产20%以内的委托理财， 对个人授权金额过大，不利于风险控制。”

针对上述问题，公司会在近期修订《公司章程》、《董事会议事规 则》、《董事会工作细则及授权规则》等公司规章，充分发挥董事会的 议事决策能力，适度缩小对董事长的授权额度，同时避免规章之间的 不一致，同时在近期制定相关的投资管理制度，以加强投资风险的控 制，维护公司健康、稳定发展。

3、 董事会运作方面的问题：

整改报告指出“你公司部分关联事项董事未回避表决，如第二届 董事会2004 年第四次会议审计关于加强对公司经营班子荼成绩考核 的议案时，兼任经营班子成员的董事未回避表决；第二届董事会2005

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年第一次会议审议董事兼副总裁辞职的议案，独立董事未发表独立意 见；公司会议资料不尽完善，如部分董事授权委托书缺少代理事项、 权限和有效期限等方面的约定”

在第二届董事会2004 年第四次会议审议关于加强对公司经营班 子工作成绩考核的议案时，兼任经营班子成员的董事未回避表决。针 对该问题，公司今后将按照《公司章程》中的规定，确保关联董事不 参与表决。

在第二届董事会2005 年第一次会议审议董事兼副总裁辞职的议 案，独立董事未发表独立意见。针对这类问题，公司今后将严格执行 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的 相关规定，独立董事要对需要发表意见的事项发表独立意见。

同时公司要求未能亲自出席董事会会议的董事，应书面委托其它 董事代为出席，参会董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。

针对监事会运作中无书面通知等监事会运作中的问题，公司将进 一步完善监事会的运作机制，由监事会单独发书面的会议通知，并确 保监事会成员在每次会议前均按时收到会议通知及相关议案资料。

4、信息披露方面的问题

整改报告指出“你公司信息披露存在不完整、不准确的情况，信 息披露质量有待进一步提高”

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针对公司定期报告披露存在部分信息披露不完整等情况。公司将 以本次整改为契机, 加强对信息披露的日常管理工作，组织相关人员 进一步强化对信息披露有关规定的掌握和领会,完善信息披露工作管 理流程,以避免信息披露工作中类似情况的发生。

三、财务会计处理方面的问题

整改报告指出“你公司对部分收入的确认时点不符合《企业会 计准则---收入》的有关规定，存在提前确认收入的情况；你公司存 在未严格遵循会计政策的情况，如部分系统集成业务合同在客户验收 前，即根据合同约定的收款进度结转相应的收入，不符合你公司关于 系统集成业务在客户验收后确认收入的会计政策。”

本公司在2004 年开始开展政府、学校的系统集成业务，由于其 业务模式有别于本公司过往经营的金融行业系统集成业务，部分客户 要求按付款进度开具发票，本公司需按发票金额计提税金，并在当时 结转相应收入。

本公司子公司齐普生在2004 年销售货物过程中，出现了为了收回 部分合同约定的货款，在货物未完全发出时，开具发票，同时计提税 金，结转相应收入的情况。

在上述问题中，本公司及子公司齐普生将纳税义务发生时间混同 为收入确认时间，不符合本公司关于收入确认的原则。此后，我公司 已采取措施，强化合同执行过程中的验收管理制度，严格区分纳税业 务发生时间和收入确认时间，以杜绝上述问题的发生。

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有关公司治理及募集资金使用方面的问题将由董事会及公司 主要负责人全面负责；公司信息披露方面的问题将由董事会办公室具 体落实；公司财务方面的问题将由公司计划财务部具体落实，公司董 事会就整改方案形成决议后，即由公司总裁责成公司相关部门贯彻落 实整改措施，并将落实情况及时向董事会汇报，需董事会或股东大会 做出决策的事项，按照法定程序提交董事会或股东大会审议，并及时 履行信息披露义务。

此次巡检指出了公司运作中存在的问题和不足，针对以上问题， 公司将制订切实可行的整改方案，采取可行措施尽快落实，以杜绝类 似问题再次发生。今后公司将组织相关部门加强业务学习，提高业务 水平，建立健全信息披露部门与其它相关部门的沟通，保证信息披露 及时、准确、完整。同时不断完善公司治理结构，提高依法规范运作 的水平，确保公司持续、健康、稳定的发展。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

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