Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Audit Report / Information 2024

Dec 2, 2024

万商天勤(深圳)律师事务所

关于

深圳市金证科技股份有限公司

终止 2022 年股票期权激励计划

暨注销己获授但尚未行权股票期权的

法律意见书

万商天勤(深圳)律师事务所

关于深圳市金证科技股份有限公司

终止 2022年股票期权激励计划

暨注销已获授但尚未行权股票期权的

法律意见书

(2024) 万商天勤法意字第 3364 号

致: 深圳市金证科技股份有限公司

万商天勤(深圳)律师事务所(以下简称"万商天勤")接受贵公司的委托, 担任贵公司实施2022年股票期权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法 律法规、规范性文件和《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定, 就贵公司 终止 2022 年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权股票期权事项出具本法 律意见书。

万商天勤是在中国注册、具有执业资格的律师事务所, 有资格就中国法律、 行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。

万商天勤依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范 性文件,以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

万商天勤律师仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及 中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》 有关而又无法独立支持的事实, 万商天勤律师依赖有关政府部门、公司或有关具 有证明性质的材料发表法律意见。

公司已向万商天勤作出承诺,其已向万商天勤提供了出具《法律意见书》所 必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料; 保证其所提供的文件材料和 所作的陈述是真实的、完整的;文件原件上的签字和盖章均是真实的,副本及复

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印件与正本和原件一致,并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用, 非经万商天勤事 先书面许可,不得被用于其他任何目的。《法律意见书》仅对本次激励计划涉及 的法律问题发表意见, 而不对本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事 项发表意见。

万商天勤同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一, 随其他材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

万商天勤根据相关法律法规的要求, 按照我国律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神, 对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验 证,出具《法律意见书》。

万

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目录

释义………………………………………………………………………………………………
法律意见书正文
一、本次激励计划的批准和授权、实施情况 ………………………………………………………………………………………………
二、本次终止的具体情况 ………………………………………………………………………………………………
三、本次终止尚未履行的程序
四、结论性意见………………………………………………………………………………

释义

在本法律意见书中,除上下文另有解释或说明外,下列使用的简称分别代表如 下全称或含义:

简称	全称或含义
公司	指深圳市金证科技股份有限公司
本次激励计划	指公司 2022 年股票期权激励计划项目
《激励计划》	指公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过的《深圳市金证科技股份 有限公司 2022 年股票期权激励计划》
股票期权	指根据《激励计划》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指按照本次激励计划规定, 获得股票期权的公司或子公司高级管理人 员、核心管理人员、核心技术(业务)人员
本次终止	指经公司第八届董事会 2024 年第八次会议审议通过的公司拟终止本次 激励计划事项
《法律意见书》	指《万商天勤(深圳)律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司终 止 2022 年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权股票期权的法律 意见书》
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指《深圳市金证科技股份有限公司章程》
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
万商天勤	指万商天勤(深圳)律师事务所
元	指中国的法定货币, 人民币元

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法律意见书正文

一、本次激励计划的批准和授权、实施情况

(一) 本次激励计划的批准与授予

1、2022年6月13日,公司第七届董事会2022年第八次会议审议通过了《关 于公司 2022 年股票期权激励计划 (草案) 及其摘要的议案》《关于<深圳市金证科 技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请 股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》,并同意将上述 议案提交至股东大会审议。

2、2022年6月13日, 公司独立董事对《关于公司2022年股票期权激励计划 (草案)》发表独立意见, 认为本次激励计划有利于公司的持续发展, 有利于对核 心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合《管理办 法》第三十五条的规定。

3、2022年6月13日,公司第七届监事会2022年第五次会议审议通过了《关 于公司 2022 年股票期权激励计划 (草案) 及其摘要的议案》《关于<深圳市金证科 技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。同时, 监事会对《关于公司 2022 年股票期权激励计划(草案)》进行核查并发表意见, 认为本次激励对象的范围符 合《管理办法》规定的激励对象条件, 符合《关于公司 2022 年股票期权激励计划 (草案)》规定的激励对象范围, 具备本次激励计划激励对象资格; 本次激励计划 有利于公司的可持续发展, 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

4、2022年6月14日, 公司公告了《深圳市金证科技股份有限公司关于独立 董事公开征集投票权的公告》(公告编号: 2022-053),公司独立董事杨正洪先生 接受其他独立董事的委托, 就公司于 2022年6月 30日召开的 2022年第五次临时 股东大会审议的 2022 年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权, 征集投票权的起止时间为2022年6月27日至2022年6月28日(上午9:30-11:30, 下午 13:00-15:00)。

5、2022年6月14日, 公司在其官方网站 (http://www.szkingdom.com) 公示 了《深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单》,内 容包括激励对象的姓名及职务等信息,公示期间为 2022年6月14日至 2022年6 月23日。

6、2022年6月25日, 公司公告了《深圳市金证科技股份有限公司监事会关 干公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》(公告编 号: 2022-059), 公司监事会认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、 法规及规范性文件所规定的条件, 其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

7、2022年6月30日,公司2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于公 司 2022 年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于<深圳市金证科技股 份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东 大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》,本次激励计划获得 批准。

8、2022年7月1日,公司公告了《深圳市金证科技股份有限公司关于公司 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自杳报告》(公告 编号: 2022-062), 经核查, 在本次激励计划首次公开披露前六个月内(即 2021 年 12 月 14 日至 2022 年 6 月 13 日), 未发现本次激励计划的内幕信息知情人利 用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内 幕信息的情形。

(二)本次激励计划的实施情况

1、2022年7月6日,根据《激励计划》及公司2022年第五次临时股东大会 对董事会的授权, 公司召开第七届董事会 2022 年第九次会议, 审议通过了《关于 向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》,认为本次激励计划 首次授予的授予条件已经满足,确定 2022 年股票期权激励计划的股票期权首次授 予日为2022年7月6日, 向40名激励对象授予1,820万份股票期权;独立董事对 前述事项发表了同意的独立意见。

2、2022年7月6日, 公司第七届监事会 2022年第六次会议审议通过了《关 于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》, 公司监事会就本

次激励计划的授予事项发表了明确同意的审核意见。

3、2022年7月22日, 公司公告了《关于2022年股票期权激励计划授予登记 完成的公告》, 公司已干 2022年7月21日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司完成了本次激励计划首次授予股票期权的登记工作。

4、2023年6月9日,根据《激励计划》及公司2022年第五次临时股东大会 对董事会的授权, 公司召开第七届董事会 2023 年第四次会议, 审议通过了《关于 2022年股票期权激励计划行权价格调整的议案》《关于 2022年股票期权激励计划 第一个行权期行权条件成就的议案》:同日,公司独立董事对前述事项发表了同意 的独立意见。

5、2023 年 6 月 9 日,公司召开第七届监事会 2023 年第三次会议,审议通过 了《关于2022年股票期权激励计划行权价格调整的议案》《关于2022年股票期权 激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》:同日,监事会对前述事项进行了审 核并发表了明确同意的审核意见。

综上, 万商天勤认为, 截至《法律意见书》出具日, 公司本次激励计划已获得 现阶段必要的批准和授权, 符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》 及《激励计划》的有关规定。

二、本次终止的具体情况

(一) 本次终止的原因

根据公司 2024年12月2日召开的第八届董事会 2024年第八次会议决议,本 次终止的原因为: "计划实施以来, 公司所面临的外部市场环境与制定本激励计划 时相比发生了较大变化, 同时公司根据最新战略规划对组织架构进行了调整, 本激 励计划已无法覆盖公司现任的核心人员。鉴于目前市场环境和公司组织架构的变化, 若继续实施本次激励计划, 将难以达到预期的激励目的和效果。 经审慎研究, 公司 拟终止实施 2022 年股票期权激励计划, 并注销全部已获授但尚未行权的股票期权 1.274 万份。"

(二) 本次终止已履行的程序

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2024年12月2日, 公司召开第八届董事会 2024年第八次会议, 审议通过《关 干终止实施 2022 年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的议 案》,同意终止本次激励计划,并注销全部已获授但尚未行权的股票期权 1.274 万 份,同时与本次激励计划配套的相关文件一并终止。

2024年12月2日,公司召开第八届监事会 2024年第六次会议,公司监事认 为"公司本次终止实施股票期权激励计划及注销相关股票期权符合《公司法》《证 券法》《管理办法》及《激励计划》等有关法律、法规、规范性文件的规定,不存 在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规规定的情形, 不会对公司的经营 发展产生重大影响, 同意终止实施 2022 年股票期权激励计划, 并同意对相关股票 期权讲行注销。"

(三) 注销股票期权的数量

根据公司于 2022年7月22日披露的《关于 2022年股票期权激励计划授予登 记完成的公告》,本次激励计划首次授予的激励对象为40名,授予股票期权1.820 万份, 预留授予股票期权 300 万份。

根据《激励计划》以及公司于2023年6月13日披露的《深圳市金证科技股份 有限公司关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》, 经 公司第七届董事会2023年第四次会议审议通过,同意符合行权条件的40名激励对 象的共计 546 万份股票期权按规定办理自主行权。

根据公司于 2024年7月3日披露的《深圳市金证科技股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计划2024年第二季度自主行权结果暨股份变动的公告》,截至2024 年 6 月 30 日, 公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权且完成过户登记的 股份为546万股,占第一个行权期可行权股票期权总量100%,激励对象已全部行 权完毕。

经公司第八届董事会 2024 年第八次会议审议通过,决定终止本次激励计划并 注销上述已获授权但未行权的 1,274 万份股票期权。

综上, 万商天勤认为, 截至《法律意见书》出具日, 公司就本次终止及注销事 项已取得现阶段必要的批准,符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关

规定,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

三、本次终止尚未履行的程序

根据《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定,公司尚需将本次终 止事项提交股东大会审议,履行后续信息披露义务并及时办理已获授但尚未行权股 票期权的注销登记手续。

四、结论性意见

综上所述, 万商天勤认为, 截至《法律意见书》出具日, 公司实施本次激励计 划已获得现阶段必要的批准和授权, 符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公 司章程》《激励计划》的有关规定;公司就本次终止及注销事项已获得现阶段必要 的批准,符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定,不存在明显损 害公司及全体股东利益的情形; 公司尚需将本次终止事项提交股东大会审议, 履行 后续信息披露义务并及时办理已获授但尚未行权股票期权的注销登记手续。

本法律意见书一式肆份, 每份具有相同的法律效力。

(以下无正文)

(本页无正文, 为《万商天勤(深圳)律师事务所关于深圳市金证科技股份有限 公司终止 2022 年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权股票期权的法律意 见书》的签字页)

和少如 郑少娜律师

李 珊 律师

NV 年 12 月 2 $E$