Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Audit Report / Information 2021

Aug 11, 2021

平安证券股份有限公司

关于深圳市金证科技股份有限公司 2021 年度持续督导现场检查报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市金 证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3158 号）文件核 准，公司向 15 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）81,145,721 股，每 股面值 1 元，每股发行价格人民币 12.34 元，募集资金总额 1,001,338,197.14 元， 募集资金净额 984,787,253.75 元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2021 年 3 月 11 日出具大华验字[2021]000158 号《验资报告》，对上述募集资金的到位情 况予以验证。

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）作为深 圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）非公开发行股 票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交 易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求，于 2021 年 7 月 29 日 至 30 日及 8 月 5 日对金证股份进行了现场检查，具体情况如下：

一、本次现场检查的基本情况

平安证券于 2021 年 7 月 29 日至 30 日及 8 月 5 日对金证股份进行了持续督 导期间的现场检查，参加人员为王军亮、刘伊林、张弛、戴水峰。现场检查工作 的主要内容包括公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与 主要股东、及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对 外担保情况、重大对外投资情况和经营状况等。在现场检查过程中，工作小组查 看了持续督导期间股东大会、董事会和监事会资料、募集资金使用凭证和银行对 账单等资料，并与公司董事会秘书、财务总监等管理人员就相关事项进行了访谈， 公司积极配合本保荐机构的检查工作，提供了相应资料和证据。

二、现场检查事项逐项发表意见

（一）公司治理和内部控制情况

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现场检查人员查阅了金证股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议 事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司 相关公告；查阅公司章程以及其他内控制度。

本保荐机构认为：公司章程和公司治理制度完备、合规；公司组织结构健全、 清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则； 相关制度得到有效执行；公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关规定的 要求履行责任；内部控制制度能得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司已披露的公告及报备材料等，重点对其中涉及到三 会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行 了核查。

本保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致，各项重大信息的披露 及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在 应予披露而未披露的重大事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公 司信息披露管理制度的相关规定。

（三）公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了查看了公司的办公场所，查阅了公司主要管理层人员名 单，取得并查阅了会计师出具的《深圳市金证科技股份有限公司控股股东及其他 关联方资金占用情况的专项说明》，并对公司相关人员进行了访谈。

本保荐机构认为：金证股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立， 不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）公司募集资金使用情况

现场检查人员查阅了金证股份募集资金账户的开立情况、《募集资金专户存 储三方监管协议》、募集资金使用的相关文件、银行对账单等文件资料，并与公 司财务负责人及相关人员进行了沟通交流。

公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项

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使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募 集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司《关联交易制度》、《对外投资管理制度》等制度 文件，查阅了公司股东大会、董事会、监事会决议和年度报告等信息披露文件， 并与公司管理层沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资 情况进行了核查。

本保荐机构认为：金证股份的相关制度对关联交易、对外担保和对外投资管 理的决策程序和决策机制进行了规范并得到有效执行；关联交易审议程序合规， 没有损害中小股东的利益；对外投资审议程序合规且履行了相应的信息披露义务； 本期公司不存在对外担保情况。

（六）经营状况

现场检查人员通过查阅金证股份财务报告及相关财务资料、定期及临时报告 等，并与公司管理层沟通交流，对公司的经营发展状况进行了核查。

本保荐机构认为：金证股份经营模式、经营环境未发生重大不利变化，公司 经营状况正常，主营业务稳步发展。

（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

公司应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规做好相关信息 披露工作，及时、准确、充分地揭示相关风险，切实保护好投资者利益；公司需 按照募集资金管理的相关规定规范使用募集资金。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及本所相关规则规定应向 中国证监会和本所报告的事项

本次现场检查未发现金证股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和 上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

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在本次现场检查中，金证股份积极提供所需文件资料，及时安排现场检查人 员与公司管理层及相关人员进行沟通，为现场检查工作提供便利；其他中介机构 的配合良好。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，本保荐机构认为：金证股份在公司治理、内部控制、“三会” 运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、 重大对外投资、经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。公司主营业务的市场前景、经 营环境未发生重大不利变化，公司经营状况良好，业务运转正常。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司 2021 年度持续督导现场检查报告》之签章页）

保荐代表人： 王军亮

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沈佳
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年月日
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