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Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD Audit Report / Information 2019
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Audit Report / Information
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大华会计师事务所(特殊普通合伙)
关于对深圳市金证科技股份有限公司
2018年年度报告的事后审核问询函之专项回复
大华核字[2019]004504号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership)
大华会计师事务所 (特殊普通合伙)
关于对深圳市金证科技股份有限公司
2018年年度报告的事后审核问询函之专项回复
大华核字[2019]004504 号
上海证券交易所:
我们收到深圳市金证科技股份有限公司(以下简称"金证股份"或"公司")转 来的《关于对深圳市金证科技股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函》(上 证公函【2019】0830号),结合我们的年报审计情况,就相关问题回复如下:
一、关于整体业务和经营信息
(一)总体情况。年报披露, 公司从事金融 IT、硬件销售、智慧城市等业务, 其中金融 IT 包括证券 IT、资管 IT、银行 IT 和综合金融 IT。请公司: (2) 结合行业 分类和业务板块, 说明各项产品的业务模式、盈利模式、结算模式、具体收入确认政 策和时点、主要客户和供应商。
回复:
1、结合行业分类和业务板块, 说明各项产品的业务模式、盈利模式、结算模式、 具体收入确认政策和时点、主要客户和供应商。
公司各项产品在证券、资管、银行及综合金融等细分领域的业务模式、盈利模式、 结算模式、具体收入确认政策和时点等均相同。具体情况如下:
(1) 业务模式及盈利模式
① 软件业务
公司软件业务主要根据金融机构客户的IT需求进行软件开发与销售,同时亦会根 据行业发展需求自主构建系统进行销售, 产品分为定制软件和自制软件两大类, 其中 以定制软件为主。软件业务主要采用以销定产的销售模式,即通过投标方式取得合同, 签订合同后根据客户需求制作并报送方案, 经审核修订, 方案确定后进行产品开发并
Da Hua CPAs www.dahua-cpa.com
内部自测, 最终软件上线并通过客户或由客户指定的第三方进行验收。项目开发周期 从几个月到一年不等。
软件业务主要成本为人工成本、外购劳务及服务成本、设备折旧、无形资产摊销、 其他费用, 主要通过销售价格与实际发生成本之间的差价而实现盈利。
② 系统集成业务
公司系统集成业务模式主要以市场需求为导向, 针对客户特定需求, 提供一体化 解决方案,包括硬件组合搭配、软件安装或定制等服务。公司系统集成主要包括两类 业务: 一是系统集成, 在为客户开发软件时, 根据客户需要采购和销售与软件产品支 撑配套的服务器等硬件和相应的安装调试: 二是建安工程, 为国内大型信息化建设工 程提供集成服务。
系统集成业务主要成本系采购客户所需要的第三方软硬件设备, 主要通过采购和 销售产品之间的价差以及通过提供解决方案、软硬件安装实施服务实现盈利。
3 系统维护与技术服务
公司系统维护与技术服务主要系针对公司的软件业务和系统集成业务向客户提 供后续服务。对于自制软件, 在其正式运行后公司一般提供一年的免费技术支持, 期 满后按年度收取技术服务费; 对于系统集成项目, 在工程项目验收后一年内, 公司提 供免费技术支持, 期满后仍需要由公司提供技术服务的, 由公司与客户另签合同, 并 收取一定的技术服务费。
系统维护与技术服务业务主要通过收取技术服务费实现盈利
(4) 硬件销售
公司主要通过全资子公司齐普生经营 IT 设备分销业务。齐普生的采购模式系通 过华三技术等设备生产商签订《一级渠道合作协议》,向其进行 IT 及通讯设备等产品 的采购,主要供应商为华三技术等设备生产商。齐普生的销售模式系作为设备生产商 全国总代理对客户资信、实力和需求情况讲行判断, 独立签订销售订单, 开展销售工 作, 主要客户为下级经销商和系统集成商。
硬件销售业务主要通过采购及销售产品之间的价差以及设备生产商等给分销商 的销售返利实现盈利。
(2) 结算模式、具体收入确认政策和时点
| 业务 类型 |
具体产品 类别 |
收入确认政策 | 结算模式及时点 |
|---|---|---|---|
| 定制软件 开发 |
按提供劳务确认收入,即在已收讫货款 或预计可收回合同货款时,资产负债表日 按定制软件项目实际已投入的工作量占 该定制软件项目预计投入总工作量的比 例确定完工进度, 按照该定制软件项目合 同确定的收入总额乘以完工进度扣除以 前会计期间累计已确认的定制软件收入 金额, 确认当期定制软件收入。 |
1) 合同生效后支付合同价款 30%~50%作为定金; 2)验收合格后支付合同价款 40~ $60\%$ ; |
|
| 软件 业务 |
其中: 移动金 融IT软 件开发 |
按提供劳务确认收入,即在已收讫货款 或预计可收回合同货款时,资产负债表日 按软件开发项目实际发生的成本占该项 目预计总成本的比例确定完工进度,按照 该软件开发项目合同确定的收入总额乘 以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认的软件开发项目收入金额确认。 |
3) 项目验收通过 6 个月后支付合 同价款 10%作为尾款。 |
| 自制软件 销售 |
在软件产品交付客户并经客户验收时 确认收入。 |
1) 合同生效之日后, 支付合同金 额的 30%-50%; 2) 系统交付上线 之日后十个工作日内, 付合同金 额的 40%-60%; 3) 系统上线并验 收合格之日后十个工作日内, 支 付合同金额的 10%。 |
|
| 系统 集成 业务 |
系统集成 | 在系统集成项目经客户竣工验收时,确 认该系统集成项目收入。 |
1) 货物交付验收合格后 15 个工 作日内, 客户支付合同金额 50-60%; 2) 系统安装并经客户验 收合格后, 客户支付合同金额 30-40%; 3) 剩余部分作为质量保 证金, 在系统终验合格后 15 个工 作日内支付, 一般质量保证金不 超过合同金额的10%。 |
| 建安工程 | 当建造合同的结果能够可靠地估计时, 与其相关的合同收入和合同费用在资产 负债表日按完工百分比法予以确认。 |
1) 合同生效之日后, 支付合同金 额的 50%-60%; 2) 工程完工后, 支付合同金额的 30%-40%; 3) 验 收合格之日后三个月内,支付合 同金额的 10%。 |
|
| 系统维 护与技 |
系统维护 | 在已收讫货款或预计可收回合同货款 时, 按合同或协议约定的系统维护费结算 时间分期确认。 |
根据合同约定时间进行结算,一 般于年末进行结算。 |
| 术服务 | 技术服务 | 在技术服务已经提供, 按合同约定结算 技术服务费时确认。 |
|
| 硬件 销售 |
商品销售 | 公司将项目货物全部发出, 客户签收无 误后,发出货物的收入金额能够确定,并 已收讫货款或预计可收回货款,成本能够 可靠计量时确认。 |
合同签订、供应商订单下发、客 户返回货物签收三个条件同时具 备时进行系统结算, 一般以最后 收到资料到达时间为准 |
年审会计师审计意见
经对金证股份销售循环执行内控测试, 对账面确认的销售收入执行实质性测试, 对主要客户发函询证,我们认为金证股份 2018 年度收入确认符合《企业会计准则》 的规定。
(二)商品销售。年报披露,公司硬件销售业务主要是作为代理商,进行网络、 安全等硬件产品的增值分销。根据主营业务分产品情况,商品销售营业收入为32.75 亿元, 占公司营业收入比例为 66.96%, 同比增长 21.61%, 系报告期内营业收入主要增 长来源: 其毛利率为 6.02%, 比上年减少 1.20 个百分点。请公司: (2) 补充披露商 品销售主要客户和供应商、相应金额、应收应付款及账龄情况,并说明是否存在公司 及大股东的关联方或潜在关联方; (3) 近两年商品销售收入占比持续升高而金融 IT 收入占比不断下降,请说明对公司业务发展和战略定位的影响,以及商品销售收入上 升而毛利率持续下降的原因。
回复:
1、补充披露商品销售主要客户和供应商、相应金额、应收应付款及账龄情况, 并说明是否存在公司及大股东的关联方或潜在关联方。
| 年度 | 序号 | 主要客户 | 销售额 (不含税) |
应收余额 | 应收 账龄 |
|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 浙江裕达信息技术有限公司 | 11,653.10 | $-30.81$ | 一年以内 | |
| $\overline{2}$ | 尚阳科技股份有限公司 | 11,069.73 | $-67.43$ | 一年以内 | |
| 3 | 浙江德拓信息技术有限公司 | 10,681.98 | |||
| $\overline{4}$ | 深圳市思高电子有限公司 | 6,722.72 | |||
| 5 | 南京盛佳建业科技有限责任公司 | 6, 230.12 | 838.61 | 一年以内 | |
| 2018 | 6 | 北京扬帆伟业科技有限公司 | 5,505.95 | 1, 431.93 | 一年以内占比 77%, 1-2年占 比 23% |
| $\overline{7}$ | 北京航天紫光科技有限公司 | 5, 369.95 | 6, 229. 15 | 一年以内 | |
| 8 | 北京方正世纪信息系统有限公司 | 5,018.49 | 0.32 | 一年以内 | |
| 9 | 深圳市科网通科技发展有限公司 | 4,901.40 | $-134.93$ | 一年以内 | |
| 10 | 金税信息技术服务股份有限公司 | 4, 452.81 | |||
| 合计 | 71,606.25 | 8, 266. 84 |
(1) 2018年度商品销售的主要客户、相应金额、应收及账龄情况如下:
上述客户与金证股份及金证股份主要股东不存在关联关系。
(2) 2018年度商品采购的主要供应商、相应金额、应付及账龄情况如下:
第4页
| 年度 | 序号 | 主要供应商 | 采购金额 (不含税) |
应付余额 | 应付账龄 |
|---|---|---|---|---|---|
| $\bf{l}$ | 新华三技术有限公司 | 125, 290. 20 | 4, 902. 17 | 一年以内 | |
| $\overline{2}$ | 杭州迪普科技股份有限 公司 |
45, 663.41 | 19, 593.01 | 一年以内 | |
| 2018 | $\overline{3}$ | 新华三信息技术有限公 司 |
44, 326, 67 | 149.23 | 一年以内 |
| $\overline{4}$ | 北京华三通信技术有限 公司 |
32, 884. 95 | 664.29 | 一年以内 | |
| 5 | 新华三云计算技术有限 公司 |
23, 412, 43 | $-666.90$ | 一年以内 | |
| 合计 | 271, 577, 66 | 24, 641, 80 |
上述供应商与金证股份及金证股份主要股东不存在关联关系。
2、近两年商品销售收入占比持续升高而金融 IT 收入占比不断下降, 请说明对公 司业务发展和战略定位的影响, 以及商品销售收入上升而毛利率持续下降的原因。
齐普生所处行业为软件和信息技术服务业中的 IT 分销细分市场, 近年来齐普生 抓住了华三技术增长机会,稳步拓展优质订单,整体发展较快。而公司主营的金融 IT 业务近两年来受宏观去杠杆政策、互联网金融行业发展止步等影响, 增速放缓。 因此, 商品销售收入占比持续升高, 金融 IT 收入占比相对下滑。
商品销售收入上升而毛利率持续下降的主要原因系华三技术在 2018 年对总代理 商即齐普生的考核调整,降低了总代理商的销售毛利率,导致金证股份商品销售收入 上升而毛利率持续下降。
年审会计师审计意见
我们执行了以下审计程序:(1)获取金证股份及主要股东、董监高的关联方声明、 将交易对手与其他公开渠道获取的信息进行核对,通过查询工商信息等方式识别是否 存在关联关系: (2) 检查合同、发票、签收单等支持性文件,以确认收入、成本发生 的真实性;(3)针对资产负债表日前后确认的实际发生的成本,检查签收单支持性文 件,以评估收入是否在恰当的会计期间确认,以确定收入是否正确;(4)执行分析性 程序及细节测试程序, 复核收入、成本核算的准确性。(5) 结合应收账款选择主要客 户或异常客户函证本期销售额, 检查交易的真实性。
经审计,我们认为金证股份上述商品销售列报的主要客户和供应商不是金证股份 及金证股份主要个人股东的关联方或潜在关联方,商品销售收入上升而毛利率持续下 降符合金证股份的实际业务情况。
二、关于重大资产重组标的情况
(五)标的业绩。根据年报和相关公告,北京联龙博通电子商务技术有限公司(简 称联龙博通)系公司 2015年通过重大资产重组以现金方式向刘琦等 15 名交易对方收 购的全资子公司。2015年至 2017年联龙博通较基本对价对应的业绩承诺完成率为 115.66%,较累计预测净利润的完成率为83.63%。在业绩承诺期满后,2018年联龙博 通业绩大幅下滑, 且2019年一季度大幅亏损。(5) 就联龙博通前期业绩承诺实际完 成情况, 请会计师和重组财务顾问发表明确的结论性意见。
回复:
2015 年度金证股份重大资产重组联龙博通与交易对方(即联龙博通原股东)协 商确定的联龙博通100%股权的交易价格为53,000.00万元,该对价由基本对价和浮动 对价组成, 其中, 基本对价为 36,000.00 万元, 浮动对价为 17,000.00 万元。该次重大 资产重组承诺的盈利数为: 交易基本对价对应的联龙博通在 2015年度、2016年度和 2017年度的承诺扣除非经常性损益后净利润分别为1.800 万元、2.480 万元、3.450 万 元; 交易浮动对价对应的联龙博通在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常 性损益后净利润分别为 2.650 万元, 3.650 万元, 5.100 万元。相关对价支付安排及业 绩承诺安排如下: 金证股份按基本对价向联龙博通支付收购价款, 如联龙博通在承诺 期实现累计净利润低于基础对价累计承诺净利润时, 联龙博通原股东以现金方式对金 证股份进行补偿: 如联龙博通实现累计净利润高于基础对价累计承诺净利润时, 金证 股份根据联龙博通实现累计净利润占浮动对价对应累计净利润的比例支付相应比例 的浮动对价。
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
|---|---|---|---|
| 基本对价承诺的净利润(万元) | 1,800.00 | 2,480.00 | 3,450.00 |
| 浮动对价对应的净利润(万元) | 2,650.00 | 3,650.00 | 5, 100.00 |
| 实际完成的净利润(万元) | 2,398.33 | 2, 959. 55 | 3, 582. 52 |
| 基本对价承诺的净利润完成比例 | 133.24% | 119.34% | 103.84% |
| 浮动对价对应的净利润完成比例 | 90.50% | 81.08% | 70.25% |
联龙博通各年度承诺盈利数与实际完成的盈利数对比如下:
根据本所出具的关于联龙博通 2015 年度财务报告的《审计报告》(大华审字 [2016]003417号)和《深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况
第6页
[25] 大華會計師事務所
说明的审核报告》(大华核字[2016]001555号), 联龙博通 2015年度净利润为 3.282.70 万元,其中非经常性损益金额为884.37万元,扣除非经常性损益后的净利润为2.398.33 万元,联龙博通 2015年度交易基本对价承诺净利润不低于 1.800 万元, 2015年度实 际宗成净利润占交易基本对价承诺净利润比例为 133.24%。联龙博通 2015 年度浮动 对价对应净利润为 2,650 万元, 2015 年度实际完成净利润占交易浮动对价对应净利润 比例为 90.50%。
根据本所出具的关于联龙博通 2016 年度财务报告的《审计报告》(大华审字 [20171010901号)和《深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况 说明的审核报告》(大华核字[2017]002175号),联龙博通2016年度净利润为3.000.07 万元,其中非经常性损益金额为40.52万元,扣除非经常性损益后的净利润为2.959.55 万元, 联龙博通 2016年度交易基本对价承诺净利润不低于 2.480 万元, 2016年度实 际完成净利润占交易基本对价承诺净利润 119.34%。联龙博通 2016 年度浮动对价对 应净利润为 3,650 万元, 2016 年度实际完成净利润占交易浮动对价对应净利润比例为 81.08%。
根据本所出具的关于联龙博通 2017 年度财务报告的《审计报告》(大华审字 [2018]010835号)和《深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况 说明的审核报告》(大华核字[2018]002697号), 联龙博通 2017年度净利润为 3.681.82 万元,其中非经常性损益金额为99.30万元,扣除非经常性损益后的净利润为3.582.52 万元, 联龙博通 2017年度交易基本对价承诺净利润不低于 3,450 万元, 2017年度实 际完成净利润大于交易基本对价承诺净利润 103.84%。联龙博通 2017 年度浮动对价 对应净利润为 5.100 万元, 2017 年度实际完成净利润占交易浮动对价对应净利润比例 为 70.25%。
结合上述, 联龙博通在业绩承诺期内超额实现了基本对价承诺利润, 未触发业绩 补偿: 联龙博通未能 100%实现浮动对价对应利润, 金证股份后续支付浮动对价时根 据联龙博通的实际完成情况已相应调减了浮动对价的支付。
年审会计师审计意见
经审计,我们认为联龙博通实现了前期基本对价的承诺业绩。浮动对价对应业绩 为金证股份后续支付浮动对价的判定依据, 不涉及承诺补偿事项。
(六)商誉情况。根据年报和相关公告,公司收购联龙博通形成商誉 2.90 亿元,
本年度计提商誉减值准备 2.41 亿元, 相关商誉期末余额为 0.49 亿元, 以前年度未对 其计提商誉减值准备。请公司补充披露:(1)自收购以来历年商誉减值测试的方法, 资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果,商誉减值测试具体步骤和详细计算过 程, 具体指标选取情况、选取依据及合理性, 包括营业收入、收入增长率、净利润、 毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性:(2) 结合收购时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测, 以及各期商誉减 值测试的具体情况, 明确说明各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性, 是否符合
《企业会计准则》的相关规定, 是否符合谨慎性要求, 是否存在前期商誉减值计提不 充分的情形;(3)结合联龙博通近年的经营情况,说明公司以前年度未对其计提商誉 减值准备,而在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性,是否存在未来 继续减值的风险。
回复:
1、自收购以来历年商誉减值测试的方法, 资产组或资产组组合认定的标准、依 据和结果,商誉减值测试具体步骤和详细计算过程,具体指标选取情况、选取依据及 合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由 现金流、折现率等重点指标的来源及合理性:
(1) 自收购以来历年商誉减值测试情况
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算,是指按照资产在持续使用 过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量, 选择恰当的折现率对其进行折现后 的总和金额。
公司以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入 为依据,同时考虑管理层管理生产经营活动的方式和对资产使用或处置的决策方式, 具体如下: 联龙博通于评估基准日与商誉相关的资产组价值, 即联龙博通与商誉相关 的长期资产(包括固定资产、无形资产、其他资产)及商誉。
减值测试中采用的关键数据包括: 主营收入、主营成本及其他相关费用。各项指 标的选取是根据联龙博通的历史发展特点和企业未来发展规划, 以及对行业未来发展 趋势作出的预测,确定上述关键数据。
1) 减值测试具体步骤和详细计算过程
$(1)$ 2016年末:
[8] 大華會計師事務所
根据 2016年《企业会计准则第8号-资产减值》表明:企业应当在资产负债表日 判断资产是否存在减值的迹象。有确凿证据表明资产存在减值迹象的, 应当进行减值 测试,估计资产的可收回金额。
公司依据《深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买报告书》中基本对价对应 业绩承诺, 与联龙博通实际盈利情况对比如下表:
| 项 目 |
2015年 | $2016$ 年 |
|---|---|---|
| 实际净利润数据(扣非) | 2, 398. 33 | 2, 959.55 |
| 基本对价对应业绩承诺 | l, 800, 00 | 2,480.00 |
| 业绩承诺实现比率(%) | 133.24 | 119.34 |
联龙博通 2015年和 2016年已完成基本对价业绩承诺, 公司管理层对联龙博通商 誉进行减值测试, 故未聘请专业机构出具商誉减值测试报告。
2016年联龙博通实现利润与2015年收购时预测利润有一定的差异, (2016年 实际净利润为 3,000.07 万元, 2015 年收购时预测 2016 年净利润为 3,642.86 万元, 差异率为17.65%), 主要由于 2016年处于收购完成过渡期, 管理方式、经营模式、 团队人员的调整与磨合需要一定的适应过程,导致营业收入和净利润均未达到收购时 盈利预测目标。
2016年末减值测试时,公司管理层基于2016年实际情况对未来业绩进行了预测, 其未来现金流入以及利润的预测情况如下:
金额单位: 万元
| 项目/年份 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2022年 | 2023年 及永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 26, 149. 77 | 30, 958.69 | 35, 647. 29 | 38, 799. 27 | 41, 218.86 | 41, 218.86 |
| 营业成本 | 16, 107. 60 | 19,057.97 | 21, 959. 19 | 23, 885.42 | 25, 371, 31 | 25, 371. 31 |
| 营业税金及附加 | 188.28 | 222.90 | 256.66 | 279.35 | 296.78 | 296.78 |
| 销售费用 | 1,888.17 | 2, 171.58 | 2, 449.67 | 2,646.08 | 2,804.28 | 2, 804. 28 |
| 管理费用 | 2, 484. 22 | 3, 102. 12 | 3, 473.38 | 3,750.51 | 3,985.70 | 3, 987. 92 |
| 营业利润 | 5,481.50 | 6, 404. 12 | 7,508.38 | 8, 237.90 | 8,760.81 | 8,758.59 |
| 利润总额 | 5,481.50 | 6, 404. 12 | 7,508.38 | 8, 237.90 | 8,760.81 | 8,758.59 |
| 所得税费用 | 1, 151.11 | 1, 344.87 | 1,576.76 | 1,729.96 | 1,839.77 | 1,839.30 |
| 净利润 | 4,330.38 | 5,059.26 | 5, 931.62 | 6,507.94 | 6, 921.04 | 6, 919.29 |
| 息前税后净利润 | 4,330.38 | 5,059.26 | 5, 931.62 | 6,507.94 | 6, 921.04 | 6, 919.29 |
| 营运资金增加 | 1,939.06 | 2,635.60 | 2,524.72 | 1,702.99 | 1, 313.93 | 0.45 |
| 资本性支出金额 | 595.00 | 178.49 | ||||
| 折旧摊销加回 | 159.75 | 105.99 | 105.99 | 105.99 | 105.99 | 147.54 |
| 自由现金流量 | 1,956.07 | 2,529.64 | 3,512.89 | 4, 910.95 | 5,713.10 | 6,887.88 |
根据上述未来现金流入以及利润的预测情况, 测算结果如下:
金额单位: 万元
| 项目/年份 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2022年 | 2023年 及永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 自由现金流量 | 1,956.07 | 2,529.64 | 3, 512.89 | 4, 910.95 | 5,713.10 | 6,887.88 |
| 折现率 | 0.12 | 0.12 | 0.12 | 0.12 | 0.12 | 0.12 |
| 折现系数 | 0.89 | 0.80 | 0.72 | 0.64 | 0.57 | 4.88 |
| 自由现金流量现值 | 1,750.40 | 2,025.65 | 2,517.23 | 3, 149. 02 | 3, 278.19 | 33, 636.46 |
| 公司经营价值 | 46, 356. 94 | |||||
| 加: 基准日溢余资产 | 1,593.29 | |||||
| 基准日非经营性资产 | 393.63 | |||||
| 减: 基准日非经营性负债 | 61.57 | |||||
| 公司投资资本价值 | 48, 282, 29 | |||||
| 资产组预计未来现金流量现值 | 48, 282. 29 | |||||
| 资产组账面价值 | 30,609.68 |
被收购后的联龙博通仍保持原有的销售团队及市场开拓能力,因此管理层对于未 来仍有较为乐观的预期,考虑到未来企业发展更加稳健的因素,故与收购时相比较, 对于未来盈利预测预期有所调减。
考虑 2016年公司联龙博通经经营业绩相比较以前年度有小幅下降, 但仍达到交 易基本对价 36,000 万元承诺的净利润,但企业未来规划及发展还是向好预期,故公 司判断评价商誉未发生减值未出现减值迹象, 经测试商誉未发生减值。
②2017年末:
76 大華會計師事務所
2017年联龙博通实现利润与2015年收购时预测有一定的差异, (2017年实际净 利润为 3,681.82 万元, 2015 年收购时预测 2017 年净利润为 4,482.49 万元, 差异率 为 21.75%), 因企业实际盈利状况较上年有一定的增长, 2017年度联龙博通经营及 盈利保持稳定。
2017 年末减值测试时,联龙博通基于 2017 年公司实际情况对未来收益进行预测, 根据其未来利润及现金流入的预测情况, 测算结果如下:
金额单位: 万元
| 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 30, 304. 79 | 34, 169, 05 | 37, 698, 59 41, 154, 68 | 43, 754, 89 43, 754, 89 | ||
| 减:营业成本 | 18, 594, 48 | 20, 900, 25 | 22, 993, 18 25, 064, 32 | 26, 638, 42 26, 638, 42 | ||
| 营业税金及附加 | 209.51 | 246.02 | 271.43 | 296.31 | 315.04 | 315.04 |
| 销售费用 | 2,440.60 | 2,687.26 | $2,918.23$ 3, 147.50 | 3, 333, 65 | 3, 320. 53 |
大华核字[2019]004504 号关于对深圳市金证科技股份 有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函之专项回复
| 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 管理费用 | 2, 849. 45 | 3, 356.87 | 3,644.52 | 3, 934, 03 | 4, 181. 49 | 4, 136. 52 |
| 财务费用 | ||||||
| 营业利润 | 6, 210. 75 | 6,978.66 | 7,871.23 | 8,712.52 | 9,286,30 | 9, 344. 39 |
| 营业外收入 加: |
||||||
| 减:营业外支出 | ||||||
| 利润总额 | 6, 210.75 | 6, 978.66 | 7,871.23 | 8,712.52 | 9,286.30 | 9, 344. 39 |
| 减: 所得税费用 | 1, 304. 26 | 1,465.52 | 1,652.96 | 1,829.63 | 1,950.12 | 1,962.32 |
| 净利润 | 4, 906, 49 | 5, 513, 14 | 6, 218.27 | 6,882.89 | 7,336.18 | 7,382.07 |
| 加: 折旧&摊销 | 67.61 | 123.77 | 123.77 | 123.77 | 123.77 | 91.11 |
| 减:营运资金 | 1, 473.81 | 1,621.00 | 1,453.67 | 1, 421.84 | 1,074.32 | $-9.44$ |
| 减:资本性支出 | 293.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 78.68 |
| 减: 资产更新 | ||||||
| 自由现金流 | 3, 207. 28 | 3, 915.91 | 4,788.37 | 5, 484, 83 | 6, 285, 63 | 7,403.95 |
根据上述未来现金流入以及利润的预测情况, 测算结果如下:
金额单位: 万元
| 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 自由现金流 | 3, 207. 28 | 3, 915.91 | 4,788.37 | 5, 484.83 | 6, 285. 63 | 7,403.95 |
| 折现率 | 13.13% | 13.13% | 13.13% | 13.13% | 13.13% | 13.13% |
| 折现系数 | 0.88394 | 0.78135 | 0.69066 | 0.61050 | 0.53965 | 4.1100 |
| 折现值 | 2,835.04 | 3,059.69 | 3,307.15 | 3, 384. 51 | 3, 392. 03 | 30, 430. 54 |
| 现值合计 | 46, 372. 96 | |||||
| 加: 基准日溢余资产 | 1,079.98 | |||||
| 基准日非经营性资产 | 503.25 | |||||
| 减: 基准日溢余负债 | 1, 934. 26 | |||||
| 基准日非经营性负债 | ||||||
| 长期股权投资 加: |
||||||
| 基准日付息债务 减: |
||||||
| 资产组预计未来现金流量现值 | 46, 021.93 | |||||
| 资产组账面价值 | 30, 116. 53 |
联龙博通 2017年度完成了基本对价承诺的净利润,未达到浮动对价对应的净利 润, 但考虑到 2017年联龙博通实际盈利较上一年增长 23%, 盈利状况良好。基于联 龙博通盈利的稳定性及未来进一步成长发展的预期,与2015年收购时盈利预测相比 较, 对于未来盈利预测有所调减。公司评价商誉未出现减值迹象, 经测试商誉未发生 减值。
公司从长期规划角度出发, 判断商誉未发生减值。
32018年末:
2018年实现利润与2015年收购时的预期数据相比较,有较大幅度的下滑,(2018 年实际净利润为-896.81万元,2015年收购时预测 2018年净利润为5,412.03万元,
差异率为703%)。2018年实现净利润与2017年减值测试中的预期数据相比较,减少 5,803.30 万元, 有较大的幅度的下滑, (2018年实际净利润为-896.81 万元, 2017 年减值测试预测 2018年净利润为 4, 906. 49 万元, 差异率为 647%) 。经分析, 主要 是业务模式、市场因素、组织架构调整多方面因素影响,导致经营状况低于预期,业 务模式: 联龙博通业务模式跟随客户采购模式的变化而调整, 2018年联龙博通客户 的业务采购形式由 IT 开发转变为人力外包, 人工成本投入增加; 市场因素: 2018年 随着市场竞争加剧 IT 开发类业务进入市场成熟期, 业务增长趋缓, 边际收益逐渐降 低。加大针对银行客户的营销服务业务拓展投入,导致成本费用支出增加,毛利率不 断下降。组织架构调整: 为适应市场环境变化, 联龙博通对组织架构进行了调整, 裁 撤了业务部门,导致成本及费用增加毛利率下降。引起2018年业绩下滑。
2018年末减值测试时,联龙博通基于2018年公司实际情况对未来收益进行预测, 根据其未来利润及现金流入的预测情况, 测算结果如下:
| 金额单位: | カ元 |
|---|---|
| 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 35,661.02 | 38, 531. 15 | 40, 850. 68 | 43, 305. 52 | 45, 037.74 | 45, 037.74 |
| 减:营业成本 | 27,095.06 | 29, 276.00 | 31, 037.90 | 32, 903. 10 | 34, 219.23 | 34, 219.23 |
| 营业税金及附加 | 256.76 | 277.42 | 294.12 | 311.80 | 324.27 | 324.27 |
| 销售费用 | 3, 161.70 | 3, 412.41 | 3,615.03 | 3,829.47 | 3,980.78 | 3,980.78 |
| 管理费用 | 3,809.91 | 4, 110.25 | 4, 352.98 | 4,609.86 | 4,791.13 | 4,791.13 |
| 财务费用 | 48.24 | 48.24 | 48.24 | 48.24 | 48.24 | 48.24 |
| 营业利润 | 1, 289. 35 | 1,406.82 | 1,502.42 | 1,603.05 | 1,674.09 | 1,674.09 |
| 营业外收入 加: |
||||||
| 减:营业外支出 | ||||||
| 利润总额 | 1, 289. 35 | 1,406.82 | 1,502.42 | 1,603.05 | 1,674.09 | 1,674.09 |
| 加: 利息费用 | 48.24 | 48.24 | 48.24 | 48.24 | 48.24 | 48.24 |
| 折旧和摊销 加: |
124.80 | 124.80 | 124.80 | 124.80 | 124.80 | 196.97 |
| 息税折旧摊销前利润 | 1,462.39 | 1,579.86 | 1,675.45 | 1,776.09 | 1,847.13 | 1,919.30 |
| 营运资金增加 减: |
5,930.35 | 476.89 | 385.47 | 407.90 | 287.83 | |
| 资本性支出 减: |
193.80 | 371.09 | $\overbrace{\phantom{12322111111111111111111111111111111111$ | 193.80 | 255.92 | |
| 资产组现金流量 | $-4,661.76$ | 731.89 | 1,289.99 | 1,368.19 | 1,365.50 | 1,663.39 |
根据上述未来现金流入以及利润的预测情况, 测算结果如下:
RST 大華會計師事務所
| 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产组现金流量 | $-4,661.76$ | 731.89 | 1,289.99 | 1,368.19 | 1,365.50 | 1,663.39 |
| 税前折现率 | 13.73% | 13.73% | 13.73% | 13.73% | 13.73% | 13.73% |
| 折现系数 | 0.9377 | 0.8244 | 0.7249 | 0.6374 | 0.5604 | 4.0803 |
| 折现值 | $-4, 371.24$ | 603.40 | 935.10 | 872.02 | 765.21 | 6,787.06 |
| 资产组未来现金流 量现值 |
$\mu$ | 5, 591.56 | ||||
| 资产组账面价值 | 29, 686.75 |
金额单位: 万元
公司判断商誉已发生明显减值。
2) 各项指标选取情况、选取依据及合理性
公司 2016年-2018年商誉减值测试所选取的主要参数、指标对比如下:
① 折现率选取
选取加权平均资本成本(WACC),公式如下:
$$
WACC = K_e \times \frac{E}{D+E} + K_d \times (1-t) \times \frac{D}{D+E}
$$
式中:
WACC: 加权平均资本成本:
E: 权益的市场价值:
D: 债务的市场价值;
Ke: 权益资本成本;
Kd: 债务资本成本;
T: 所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中,权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用 资本资产定价模型(CAPM)估算,计算公式如下:
$K_e = R_f + \beta \times MRP + R_c$
式中:
Ke: 权益资本成本;
Rf: 无风险收益率;
B: 权益系统风险系数;
MRP: 市场风险溢价;
Rc: 企业特定风险调整系数;
T: 所得税税率。
2016年折现率计算的主要参数如下:
| 名称 Tifi L אי — |
收益率 ハルハトル |
风险收益率 | 风险溢价 贴土 忊 ิ∧⊫ |
本成本 $x +$ $\Delta L$ 秋 ſπ. |
|---|---|---|---|---|
| 联龙博通 | 3.01% | 6.74% | 2% | 75% |
续表:
| 项目名称 | 权益比例 | 债务比例 | 税率 | 债务资本成本 | 加权平均资本 成本 |
|---|---|---|---|---|---|
| 联龙博通 | LOO% | 0% | 21% | 0% | 75% |
2017年折现率计算的主要参数如下:
| 名称 项目 $\lambda$ |
收益率 ルハトル |
以益率 风险 |
险溢价 ঢ ו ג |
<成本 ALM △ îπ |
|---|---|---|---|---|
| ロソート・レート 通 驮 |
3.88% | 25% | 2% | 13.13% |
续表:
| 项目名称 | 权益比例 | 债务比例 | 税率 | 债务资本成本 | 加权平均 资本成本 |
|---|---|---|---|---|---|
| 联龙博通 | 100% | 0% | 21% | 0% | 13.13% |
2018年折现率计算的主要参数如下:
| 名称 项目. |
无风险收益率 | 【益率 风险收 |
风险溢价 X าบ |
本成本 仪血 |
|---|---|---|---|---|
| 联龙博通 | 3.23% | 3.17% | 2% | .40% |
续表:
| 项目名称 | 权益比例 | 债务比例 | 税率 | 债务资本成本 | 加权平均 资本成本 |
税前口径 折现率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 联龙博通 | 92.49% | 7.51% | 21% | 5.22% | 10.85% | 13.73% |
2016年、2017年和2018年参数选取对比说明: 无风险收益率选择基准日当天中 国10年期国债到期收益率: 权益比例和债务比例系根据企业资本结构讲行调整: 2018 年按照收益额与折现率口径一致的原则,本次收益额口径为资产组税前现金流量,则 折现率按同口径选择税前折现率计算, 其他参数无明显变化。
② 其他主要指标的对比及说明
| 项目名称 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
|---|---|---|---|
| 预测期营业收入增长率 | 18%-6% | 14%-6% | 9%-4% |
| 预测期毛利率 | 38% | 39% | 24% |
| 预测期费用率 | 17% | 17% | 20% |
| 预测期净利润率 | 17% | 16%-17% | 4% |
2017年较2016年预测期营业收入增长率、毛利率、费用率、净利润率波动不大, 主要是市场逐步进入成熟期, 管理层认为企业目前处于稳定状态, 可以延续以前年度 预测指标。
2018年较2017年预测期营业收入增长率、净利润率有所降低主要原因是由于 2018年随着联龙博通 IT 开发类业务进入市场成熟期业务增长趋缓, 边际收益逐渐降 低。该公司主营业务模式由 IT 开发转变为人力外包, 为了保证业务收入不出现大幅 下滑, 联龙博通加大针对银行客户的营销服务业务拓展投入故造成人工成本投入增加, 导致毛利率水平下降, 成本及费用增加从而导致 2018 年业绩下滑, 与收购时预期相 差较大。本次在商誉减值测试时相应调整预测期营业收入增长率和净利润率等指标。
2、结合收购时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测, 以及各 期商誉减值测试的具体情况, 明确说明各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性, 是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否符合谨慎性要求,是否存在前期商誉减 值计提不充分的情形。
1) 公司收购联龙博通时收益法估值分析
2015 年, 深圳市金证科技股份有限公司对联龙博通进行股权收购, 根据评估基 准日为 2015年6月 30日的天兴评报字(2015) 第0965号资产评估报告,采用收益 法对联龙博通的股东全部权益价值进行评估, 联龙博通评估值为59,031.01 万元, 其 计算过程如下表所示:
金额单位: 万元
| 项目名称 | 2015年 7-12月 |
2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 16, 446. 17 | 27, 824. 32 | 33, 829. 65 | 40, 247. 21 | 45, 804. 76 | 49, 353.99 | 49, 353. 99 |
| 营业成本 | 7,996.59 | 15, 643.41 | 19, 369.72 | 23, 328. 12 | 27, 171.93 | 29, 521.54 | 29, 521. 54 |
| 营业税金及附加 | 118.41 | 200.34 | 243.57 | 289.78 | 329.79 | 355.35 | 355, 35 |
| 销售费用 | 2, 281.30 | 3, 859. 59 | 4,380.43 | 4, 914.74 | 5, 160. 48 | 5, 418. 50 | 5, 418. 50 |
| 管理费用 | 1,553.43 | 3, 263, 84 | 3,859.27 | 4, 498. 52 | 5,076.33 | 5, 497.88 | 5, 497.88 |
| 财务费用 | |||||||
| 营业利润 | 4, 496, 44 | 4,857.15 | 5,976.66 | 7, 216, 04 | 8,066.23 | 8,560.71 | 8,560.71 |
| 营业外收入 | |||||||
| 营业外支出 | |||||||
| 利润总额 | 4, 496.44 | 4,857.15 | 5,976.66 | 7, 216.04 | 8,066.23 | 8,560.71 | 8,560.71 |
| 所得税费用 | 1, 124, 11 | 1, 214. 29 | 1, 494. 16 | 1,804.01 | 2,016.56 | 2, 140. 18 | 2, 140. 18 |
| 净利润 | 3, 372. 33 | 3,642.86 | 4, 482.49 | 5, 412, 03 | 6,049.67 | 6, 420.54 | 6, 420. 54 |
| 折旧&摊销 加: |
89.83 | 176.24 | 172.46 | 172.46 | 172.46 | 172.46 | 189.52 |
| 减:营运资金 | 826.30 | 301.38 | 771.18 | 824.14 | 627.23 | 437.42 | |
| 减:资本性支出 | |||||||
| 减: 资产更新 | 331.65 | 718.59 |
第15页
| 项目名称 | 2015年 7-12月 |
2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企业自由现金流 | 2,635.86 | 3, 186.06 | 3, 165, 17 | 4,760.35 | 5, 594.89 | 6, 155. 57 | 6,609.74 |
| 折现率 | 10.53% | 10.53% | 10.53% | 10.53% | 10.53% | 10.53% | 10.53% |
| 折现系数 | 0.9512 | 0.8606 | 0.7786 | 0.7044 | 0.6373 | 0.5766 | 5.4772 |
| 折现值 | 2,507.19 | 2,741.86 | 2, 464. 43 | 3, 353.40 | 3,565.88 | 3, 549. 53 | 36, 202. 69 |
| 现值和 | 54, 384. 98 | ||||||
| 溢余资产及负债 | 0.00 | ||||||
| 非经营性资产 | 9, 904. 32 | ||||||
| 非经营性负债 | 5, 270, 53 | ||||||
| 长期股权投资 | 12.25 | ||||||
| 付息债务 | 0.00 | ||||||
| 股东全部权益价值 | 59, 031.01 |
本次交易完成后,公司合并资产负债表中因本次收购形成商誉 28,979.41 万元。 公司与交易对方协商确定本次联龙博通 100%股权的交易价格为由基本对价和浮动对 价组成, 其中, 基本对价为 36,000.00 万元, 浮动对价为 17,000.00 万元。交易基 本对价 36,000.00 万元对应的联龙博通在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的承诺 扣除非经常性损益后净利润:
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
|---|---|---|---|
| 基本对价承诺的净利润 | 1800.00 | 2,480.00 | 3, 450, 00 |
| (万元) |
公司按照 36,000.00 万元交易基本对价进行合并对价分摊, 确定本次收购的商誉 金额为 28,979.41 万元。
2) 收购时与各年减值测试各指标对比分析
| 项目名称 | 2015年6月30日 | $2016$ 年 | 2017年 | 2018年 |
|---|---|---|---|---|
| 预测期营业收入增长率 | $22\% - 8\%$ | 18%-6% | $14\% - 6\%$ | $9\% - 4\%$ |
| 预测期净利润率 | 13% | 17% | 16%-17% | 4% |
| 预测期折现率 | 10.53% | 11.75% | 13.13% | 13.73% |
2017 年相比较 2015 年 6 月 30 日主营收入增长率有所下降, 且净利润率小幅度 增长, 是由于市场进入成熟期, 业务增长逐渐稳定, 企业控制并优化成本导致。
2015年6月30日收购与2017年、2018年减值测试折现率参数选取对比说明: 无风险收益率选择基准日当天中国 10年期国债到期收益率; 权益比例和债务比例系 根据企业资本结构进行调整;税率优惠政策的影响; 2018 年减值测试按照收益额与 折现率口径一致的原则,本次收益额口径为资产组税前现金流量,则折现率采用同口 径选择税前折现率,导致折现率测算差异。
2018 年公司经营利润明显恶化,并低于商誉形成时预期净利润,市场业务逐年 稳定,边际效益逐渐降低,部分业务存在裁撤亏损地区及开拓新区域的动作,短期无 法恢复该变化。进一步的评估和减值测试表明, 联龙博通资产组可收回金额为人民币 5,591,56 万元,较与合并商誉相关资产组于 2018年12月31日的账面价值 29,686.75 万元减值 24, 095, 19 万元。
综上,公司认为各年度对因收购联龙博通形成的商誉进行减值测试的过程,计提 减值准备的合理性与准确性符合《会计准则第8号--资产减值》和《会计监管风险提 示第8号—商誉减值》的相关规定,不存在前期商誉减值计提不充分的情形。
(3) 结合联龙博通近年的经营情况, 说明公司以前年度未对其计提商誉减值准 备,而在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性,是否存在未来继续减 值的风险。
联龙博通 2016年和 2017年经营利润有一定的增长,且相对稳定,根据 2016年 和 2017 年减值测试未发生减值迹象,2018 年随着市场竞争加剧 IT 开发类业务进入 市场成熟期, 业务增长趋缓, 边际收益逐渐降低。主营业务模式由 IT 开发转变为人 力外包, 导致人工成本投入增加, 由于加大针对银行客户的营销服务业务拓展投入, 导致成本费用支出增加, 毛利率不断下降。成本及费用增加从而导致 2018 年业绩下 滑明显, 公司判断公司业绩下滑迹象近期无法消除, 直接影响公司的经营利润, 故调 整未来的盈利预测。
综上所述, 基于 2018年公司的实际情况及对未来的盈利预测调整, 根据 2018年 对资产组可回收金额的评估结果,本次计提 24,095.19 万元商誉减值准备是合理的。
资产组可收回金额是在一定假设条件下对未来经营的预测, 在相关假设条件发生 变化的情况下,均可能对标的公司的业绩产生影响,不排除未来商誉存在减值的风险。 在商誉出现减值迹象或至少于每年度终了时,公司将聘请专业的评估师事务所商誉所 属资产组的可回收金额进行重新评估, 以具体确定商誉是否需要计提减值准备, 并履 行相应审批程序和信息披露义务。
年审会计师审计意见
75 大華會計師事務所
我们执行了以下审计程序: (1) 评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内
部控制的设计和运行的有效性。(2)与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的 方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性(3) 与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试讨程中所使用的方法、关 键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性: (4) 评价由 公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质:(5)测试未来现金 流量净现值的计算是否准确: (6) 评估管理层于2018年12月31日对商誉及其减值估计 结果、财务报表的披露是否恰当: (7)我们聘请外部专家对管理层聘请的外部评估机 构商誉减值测试结果进行专项复核。
经审计,我们认为金证股份各期商誉减值计提符合《企业会计准则》的相关规定, 不存在前期商誉减值计提不充分的情形: 金证股份以前年度未对其计提商誉减值准备, 而在2018年集中计提大额商誉减值准备是合理的,符合金证股份的实际情况。
三、关于大额投资活动
(八)子公司齐普生。根据年报和相关公告,深圳市齐普生科技股份有限公司(简 称齐普生)原为公司持股47.70%的控股子公司。报告期内公司以2.93亿元收购西藏 金网亿创业投资管理有限公司和深圳市合生创利投资管理中心(有限合伙)分别持有 的齐普生 42.30%股权和 9.95%股权。公司大股东、董事、总裁李结义为合生创利的普 通合伙人及执行事务合伙人,本次交易属于关联交易。请公司: (1) 结合投资比例、 决策机制、章程规定等, 说明公司前期持有齐普生 50%以下股权但纳入合并范围的原 因和合理性; (3) 结合齐普生的主要经营情况和主要财务数据, 说明交易定价依据及 公允性。
回复:
1、结合投资比例、决策机制、章程规定等,说明公司前期持有齐普生 50%以下 股权但纳入合并范围的原因和合理性。
金证股份前期持有深圳市齐普生科技股份有限公司股权比例为47.7%,持股比例 半数以下但纳入合并范围, 主要系金证股份为深圳市齐普生科技股份有限公司第一大 股东, 且金证股份委派的董事超过深圳市齐普生科技股份有限公司全体董事的过半数, 另金证股份提名的董事系深圳市合生创利投资管理中心(有限合伙)普通合伙人,对 深圳市合生创利投资管理中心 (有限合伙) 的经营决策具有重要影响, 因此金证股份
第18页
对深圳市齐普生科技股份有限公司具有控制权, 深圳市齐普生科技股份有限公司纳入 金证股份合并范围。
年审会计师审计意见
我们执行了以下审计程序: (1) 检查子公司齐普生变更前的公司章程对董事成员 的委派、决策机制、投资比例的约定;(2)查询工商档案资料核对董事的任职情况; (3) 询问子公司齐普生管理层的重大决策履行程序。
经核查,我们认为金证股份前期持有齐普生50%以下股权但纳入合并范围符合企 业会计准则的规定。
2、结合齐普生的主要经营情况和主要财务数据,说明交易定价依据及公允性。
金证股份基于对齐普生的发展前景信心,为进一步整合资源,以29,304.46万元 收购西藏金网亿创业投资管理有限公司和深圳市合生创利投资管理中心(有限合伙) 分别持有的齐普生 42.30%股权和 9.95%股权。本次交易是以齐普生公司 2017年 11月 30 日经审计的净资产为基础,参考北京中林资产评估有限公司出具的拟股权收购所 涉及的齐普生股东全部权益价值评估项目为目的中林评字【2018】41 号资产评估报 告, 由金证股份与股权出让各方按照市场定价原则谈判确定。齐普生公司主要财务状 况及经营成果如下表:
| 财务状况表 |
|---|
金额单位: 万元
| $\frac{1}{2}$ | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2014年 | 2015年 | $2016$ 年 | 2017年 |
| 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 11月30日 | |
| 总资产 | 57,520.33 | 72,083.99 | 98,022.51 | 110,403.66 |
| 总负债 | 40,112.77 | 50,180.51 | 70,805.97 | 80,846.21 |
| 所有者权益 | 17,407.56 | 21,903.48 | 27,216.55 | 29,557.46 |
经营成果表
金额单位: 万元
| $\cdots$ | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年 $1~1$ 日 |
| 营业收入 | 168,829.37 | 171,989.03 | 233,750.27 | 237,298.07 |
| 营业利润 | 4,596.75 | 5,024.93 | 8,316.85 | 7,581.92 |
| 净利润 | 4,020.61 | 4,207.92 | 7,113.07 | 6,340.91 |
同时子公司齐普生 2018 年经审计的净资产为 40, 213, 48 万元, 营业收入为
[75] 大華會計師事務所
331, 386, 50 万元, 净利润为 8, 554, 84 万元, 经营成果呈稳步增长趋势。本次交易价 格参考审计、评估结果, 遵循市场定价原则经双方谈判后确定, 定价具有合理及公允 性。
公司全资子公司深圳市金证博泽科技有限公司(以下简称"金证博泽")以齐普 牛 2017年11月30日经审计的净资产为基准,参考前次公司收购齐普生 52.25%股权 的价格, 于 2018年7月以 28,0425 万元对价收购合生创利持有的齐普生 0,05%股权, 遵循市场定价原则经双方谈判后确定, 定价具有合理及公允性。
年审会计师审计意见
我们执行了以下审计程序:(1)评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、 客观性、经验和资质: (2)获取本次交易的评估报告, 复核本次交易的评估结果: (3) 检查投资协议、董事会决议、股东会决议、银行回单等资料。
经审计,我们认为金证股份收购齐普生的股权系基于评估价格为基础各方谈判确 定, 定价公允合理。
四、关于财务相关信息披露
(十二)货币资金和短期借款。年报披露,货币资金期初余额 15.57 亿元, 期末 余额 7.74 亿元, 其中受限货币资金为 0.43 亿元; 短期借款期初余额 5.95 亿元, 期 末余额 3.11 亿元: 且存在滚动购买理财和委托贷款的情形。根据委托贷款情况,报 告期内未到期余额为1.85亿元。请公司: (1) 结合业务情况, 说明公司在短期借款 较高的同时, 维持较高货币资金且滚动购买理财的原因及合理性: (2) 补充披露委托 贷款的借款方、与公司的关系、交易背景,并说明在短期借款较高的同时,进行委托 贷款的原因及合理性,是否与关联方相关: (3) 补充披露货币资金受限的具体情况, 并核实是否存在与主要股东或其他关联方联合或共管账户的情况,是否存在货币资金 被他方实际使用的情况, 是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途, 相关信息披露是否真实准确完整。
回复:
1、结合业务情况, 说明公司在短期借款较高的同时, 维持较高货币资金且滚动 购买理财的原因及合理性
2018年末金证股份及其子公司货币资金、短期借款、购买理财产品的相关情况
如下:
金额单位: 万元
| 所属公司 | 2018年末货币资金 余额 |
2018年末其他流动资 产一短期金融理财产品 |
2018年末短期借款 余额 |
|---|---|---|---|
| 母公司 | 32, 687.90 | 5,000.00 | 7,200.00 |
| 子公司齐普生 | 16, 307.59 | $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ | 22, 990.00 |
| 子公司联龙博通 | 4,058.58 | 924.14 | |
| 小计 | 53, 054, 07 | 5,000.00 | 31, 114. 14 |
| 子公司融汇通金 | 3,938.08 | ||
| 子公司金证财富 | 7,852.36 | 7,000.00 | |
| 其他子公司 | 12, 599.43 | ||
| 小计 | 24, 389.87 | 7,000.00 | 0.00 |
| 总计 | 77, 443.94 | 12,000.00 | 31, 114. 14 |
2018年末公司合并报表货币资金余额为 77, 443. 94 万元, 短期金融理财产品余额 为 12,000 万元。货币资金系为满足公司及其子公司业务开展、日常运营需要以及公 司募集资金结余所储备及保留的货币资金, 总体余额在公司合理的范围内: 短期理财 产品主要系为提高公司短期闲散资金收益而进行的短期银行产品理财,提高了公司资 金的安全性及收益。
2018 年末公司合并报表短期借款余额为 31,114.14 万元,在维持较高货币资金 且滚动购买理财同时存在较高的短期借款, 主要系: (1) 母公司、子公司齐普生及联 龙博通因经营周转资金不足, 向金融机构短期借款 31, 114. 14 万元; (2) 在上述短期 借款的基础上, 母公司、子公司齐普生及联龙博通 2018 年末形成货币资金(含短期 理财)余额为 58, 054, 07 万元, 扣除募集资金专户余额 13, 485, 24 万元, 剩余货币资 金余额为 44, 568, 83 万元, 主要系维持母公司、子公司齐普生及联龙博通设备采购、 日常运营支出等所需, 不存在因短期借款造成货币资金闲置的情况。
综上, 公司在短期借款较高的同时, 维持较高货币资金且滚动购买理财主要原因 系: 母公司、子公司齐普生及联龙博通因经营周转资金需要向金融机构借款, 因此公 司合并报表维持了较高的短期借款; 公司合并报表货币资金较高, 主要系公司及其子 公司为满足业务开展、日常运营需要以及公司募集资金结余所储备及保留的货币资金, 不存在因短期借款造成货币资金闲置的情况,总体余额在公司合理的范围内:公司滚
动购买短期理财产品主要系为提高公司短期闲散资金收益而进行的短期银行产品理 财, 提高了公司资金的安全性及收益。
年审会计师审计意见
我们执行了以下审计程序: (1) 对公司银行账户的余额、账户类型、是否用于担 保或存在其他使用限制等情况进行银行询证确认;(2)获取已开立银行账户清单与公 司提供的银行账号核对,检查银行账户是否完整;(3)对期末短期借款的金额、借款 日期、到期日期、利率、担保方式讲行银行询证确认: (4) 获取期末的银行对账单与 账面记录核对: (5) 查验期末理财产品的购买协议及银行回单: (6) 获取短期借款合 同及银行回单与账面核对: (7) 获取企业信用报告与账面短期借款勾稽。
经审计,我们认为期末公司在短期借款较高的同时,维持较高货币资金且滚动购 买理财产品符合公司的实际情况。
2、补充披露委托贷款的借款方、与公司的关系、交易背景,并说明在短期借款 较高的同时, 进行委托贷款的原因及合理性, 是否与关联方相关。
金证股份期末委托贷款的借款方、与公司的关系、交易背景如下:
| 金额单位: | カカ |
|---|---|
| 借款方 | 受托人 | 委托贷款 金额 |
委托贷款 起始日期 |
委托贷款 终止日期 |
与公司的关系 | 交易背景 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 南京金证信 息技术有限 公司 |
兴业银行 | 1,500.00 | 2018.1.8 | 2023.1.8 | 控股子公司 | 工程项目资金 需要对其委托 贷款 |
| 南京金证信 息技术有限 公司 |
兴业银行 | 2,500.00 | 2018.1.26 | 2023.1.26 | 控股子公司 | 工程项目资金 需要对其委托 贷款 |
| 南京金证信 息技术有限 公司 |
兴业银行 | 4,000.00 | 2018.4.27 | 2023.4.27 | 控股子公司 | 工程项目资金 需要对其委托 贷款 |
| 南京金证信 息技术有限 公司 |
兴业银行 | 2,000.00 | 2018.5.28 | 2023.5.28 | 控股子公司 | 工程项目资金 需要对其委托 贷款 |
| 南京金证信 息技术有限 公司 |
兴业银行 | 4,000.00 | 2018.6.21 | 2023.6.21 | 控股子公司 | 工程项目资金 需要对其委托 贷款 |
| 南京金证信 息技术有限 公司 |
兴业银行 | 2,000.00 | 2018.7.25 | 2023.7.25 | 控股子公司 | 工程项目资金 需要对其委托 贷款 |
| 南京金证信 息技术有限 公司 |
兴业银行 | 2,000.00 | 2018.11.22 | 2023.11.22 | 控股子公司 | 工程项目资金 需要对其委托 贷款 |
| 深圳市丽海 弘金科技有 限公司 |
兴业银行 | 500.00 | 2018.11.22 | 2019.11.22 | 联营企业 | 经营资金需要 对其委托贷款 |
| 습计 | 18,500.00 |
公司短期借款较高主要系齐普生向银行借款用于预付供应商货款所致,其报告期 末短期借款金额为 22, 990.00 万元。公司的委托贷款主要系提供控股子公司南京金证 信息技术有限公司用于工程项目建设,以及提供联营企业丽海弘金用于日常经营所致。 短期借款中金额较高的借款方与进行委托贷款的出借方非同一法人主体。
年审会计师审计意见
我们执行了以下审计程序: (1) 查验委托贷款合同和银行回单: (2) 向管理层询 问委托贷款的原因, 了解是否符合公司发展需要。
经审计,我们认为金证股份在短期借款较高的同时进行委托贷款符合公司的实际 情况, 委托贷款借款方是控股子公司和联营企业, 履行了相应的决策程序。
3、补充披露货币资金受限的具体情况,并核实是否存在与主要股东或其他关联 方联合或共管账户的情况, 是否存在货币资金被他方实际使用的情况, 是否存在潜在 的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途,相关信息披露是否真实准确完整。
| 金额单位: 万元 |
|||
|---|---|---|---|
| 开户银行 | 账号 | 金额 | 受限原因 |
| 北京银行高新园支行 | 20000026023700022476241 | 1,300.00 | 银行承兑汇票保证金 |
| 宁波银行深圳分行营业部 | 73010099000044845 | 1, 145.61 | 保函保证金 |
| 光大银行 | 39130188000041741 | 700.00 | 履约保证金 |
| 深圳平安银行营业部 | 0012100490981 | 400.00 | 银行承兑汇票保证金 |
| 兴业银行深圳华侨城支行 | 337070101400021508 | 361.70 | 保函保证金 |
| 兴业银行深圳华侨城支行 | 337070101400021508 | 158.06 | 银行承兑汇票保证金 |
| 广发银行股份有限公司深 圳星海名城支行 |
9550880006443800000 | 62.08 | 保函保证金 |
| 建行宣武门支行 | 11050267850000000012 | 50.03 | 履约保证金 |
| 汇丰银行深圳分行 | 622027225011 | 33.67 | 保函保证金 |
| 建行宣武支行营业部 | 11001019500059279764 | 30.38 | 履约保证金 |
| 广发银行深圳星海名城支 行 |
102062512010014173 | 29.94 | 银行承兑汇票保证金 |
| 合计 | 4, 271, 47 |
金证股份期末货币资金受限具体情况如下:
年审会计师审计意见
我们执行了以下审计程序: (1) 获取期末银行账户对账单与账面金额核对: (2) 对公司银行账户的余额、账户类型、是否用于担保或存在其他使用限制等情况进行银 行询证确认;(3)获取企业信用报告,核对是否与金融机构发生过信贷关系,与账面
其他货币资金保证金勾稽:(4)获取已开立银行账户清单与公司提供的银行账号核对, 检查银行账户是否完整;(5)通过银行对账单与会计记录双向核对, 识别是否存在货 币资金被他方实际使用的情况。
经审计,我们认为金证股份不存在与主要股东或其他关联方联合或共管账户的情 况,不存在货币资金被他方实际使用的情况,相关信息披露真实准确完整。
(十三) 应收账款。年报披露,应收账款期末余额 7.36 亿元,同比增长 29.12%, 占总资产比例为 19.14%。根据账龄分析, 1 年以内应收账款 6.14 亿元, 同比增长 23.47%: 1年以上应收账款 1.81 亿元, 同比增长 53.82%。请公司: (2) 结合相关业 务、客户情况、信用政策、结算方式、收入确认条件、同行业情况等, 详细说明应收 账款规模较大且快速增长的原因及合理性: (3) 结合客户名称、交易背景、是否存在 关联关系等, 说明1年以上的应收账款大幅增加的原因及合理性: (4) 说明报告期内 及以前年度坏账准备计提的合理性。
回复:
1、结合相关业务、客户情况、信用政策、结算方式、收入确认条件、同行业情 况等, 详细说明应收账款规模较大且快速增长的原因及合理性。
(1) 报告期内, 公司应收账款主要系母公司及子公司齐普生形成的余额, 两家 公司合计占合并报表应收账款余额的 75%左右:
①母公司主要客户系金融机构、政府部门、国有企业、事业单位等, 该类客户一 般风险较低, 也较难确定统一的信用政策, 一般在签订合同时约定具体的结算方式。 母公司应收账款主要由集成业务、定制软件业务、建安工程业务、自制软件业务等 四类业务形成。母公司主营业务 IT 软件开发存在周期长的特点, 且行业以赊销为普 遍竞争手段, 应收政策是财务应收款控制在总收入的15%以内, 原则上对外签订合 同的付款方式是 50%、30%,20%。
②齐普生系华三技术等在全国的总代理商,其大部分系承接华三技术及其子公 司下游客户形成的应收账款,其销售设备的最终用户仍主要系政府部门、国有企业、 事业单位等, 对绝大部分企业客户(政府部门及事业单位等性质特殊的客户除外)均 以信用管理评估表打分的方式确定信用等级及信用额度。
综上, 一方面母公司及齐普生均会给与客户一定的赊销额度, 期末应收账款会随 着营业收入的增长而增长, 期末应收账款会保持较大的金额; 另一方面母公司及子公
第24页
司齐普生直接或最终用户主要系金融机构、政府部门、国有企业、事业单位等,该类 客户存在第四季度集中发货验收结算确认收入的情况,这样会导致部分金额较大项目 年末应收账款对比大幅度增加。
(2) 公司报告期内应收账款增长的具体分析
①合并报表应收账款对比增加情况
金额单位: 万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
|---|---|---|
| 应收账款余额 | 80, 402.29 | 62, 596. 30 |
| 应收账款增幅 $($ %) |
28.45 | |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 489, 061.25 | 422, 774.60 |
| 营业收入增幅(%) | 15.68 |
如上表, 2018年末应收账款余额较 2017年末增加 17, 805. 99 万元, 主要系母公 司对比增加4,751.78万元以及子公司齐普生对比增加12,924.93万元所致。公司2017、 2018年度前五名客户应收账款明细如下:
金额单位: 万元
| 单位名称 | 2018年12月31日前五大客户 是否存在关联 关系 |
金额 | 占期末余额比例 $(% )^{(1)}$ |
|---|---|---|---|
| 北京航天紫光科技有限公司 | 否 | 6, 229. 15 | 7.75 |
| 中国建设银行股份有限公司 | 否 | 4, 306. 14 | 5.36 |
| 上海银行股份有限公司 | 否 | 2, 347.46 | 2.92 |
| 湖南建工德顺电子科技有限公司 | 否 | 2,029.50 | 2.52 |
| 永兴开元投资有限公司 | 否 | 1,584.40 | 1.97 |
| 合计 | 16, 496.65 | 20.52 | |
| 2017年12月31日前五大客户 | |||
| 单位名称 | 是否存在关联 关系 |
金额 | 占期末余额比例 $(\%)$ |
| 中国建设银行股份有限公司 | 否 | 3, 472.78 | 5.55 |
| 中国银行股份有限公司 | 否 | 2, 654. 27 | 4.24 |
| 湖南建工德顺电子科技有限公司 | 否 | 1,799.50 | 2.87 |
| 上海银行股份有限公司 | 否 | 1, 413.56 | 2.26 |
| 安信证券股份有限公司 | 否 | 1,045.08 | 1.67 |
| 合计 | 10, 385, 19 | 16.59 |
②母公司 2018年末应收账款余额较 2017年末增加 4, 751. 78 万元情况
[6] 大華會計師事務所
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
|---|---|---|
| 应收账款余额 | 29, 230.96 | 24, 479.18 |
| 应收账款增幅(%) | 19.41 | |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 100, 448.67 | 92, 891.37 |
| 营业收入增幅(%) | 8.14 | |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收账款期末前五名余额 | 6, 440.83 | 4, 659.48 |
| 应收账款期末前五名余额增幅 $($ %) |
38.23 |
金额单位: 万元
如上表, 2018年末母公司应收账款增加 4, 751. 78 万元, 对比增长 19. 41%。 应收 账款对比增加: 一方面母公司销售收入对比增长 8.14%, 导致应收账款相应增长; 另 一方面母公司主要客户系金融机构、政府部门、国有企业、事业单位等,部分项目存 在第四季度验收结算确认收入,导致部分项目应收账款期末大额增加等情况。经统计, 母公司 2018年末应收账款前五名余额较 2017年末增加 1,987.97 万元, 增长比例为 42.67%。母公司 2017、2018年度前五名客户应收账款明细如下:
金额单位: 万元
| 2018年12月31日前五大客户 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 是否存在 关联关系 |
金额 | 期末余额 形成原因 |
||||
| 湖南建工德顺电子科技有限公司 | 否 | 2,029.50 | 尚未结算 | ||||
| 永兴开元投资有限公司 | 否 | 1,584.40 | 尚未结算 | ||||
| 中建电子工程有限公司 | 否 | 1, 127.86 | 尚未结算 | ||||
| 山东晶芯能源科技有限公司 | 是 (联营公司) |
1,005.00 | 尚未结算 | ||||
| 中建钢构有限公司 | 否 | 900.69 | 尚未结算 | ||||
| 合计 | 6,647.45 | ||||||
| 2017年12月31日前五大客户 | |||||||
| 单位名称 | 是否存在 关联关系 |
金额 | 期末余额 形成原因 |
||||
| 湖南建工德顺电子科技有限公司 | 否 | 1,799.50 | 尚未结算 | ||||
| 安信证券股份有限公司 | 否 | 1,045.08 | 尚未结算 | ||||
| 中建电子工程有限公司 | 否 | 929.5 | 尚未结算 | ||||
| 西藏东方财富证券股份有限公司 | 否 | 448.29 | 尚未结算 | ||||
| 平安银行股份有限公司 | 否 | 437.12 | 尚未结算 | ||||
| 合计 | 4 659 49 |
③子公司齐普生 2018年末应收账款余额较 2017年末增加 12, 924. 93 万元情况
大华核字[2019]004504 号关于对深圳市金证科技股份 有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函之专项回复
| - - - - - - - - - - - - - - - - - - - | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收账款余额 | 30, 558.91 | 17, 633.98 |
| 应收账款增幅(%) | 73.30 | |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 331, 386.50 | 276, 341.30 |
| 营业收入增幅(%) | 19.92 | |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收账款期末前五名余额 | 10, 356. 23 | 4,084.19 |
| 应收账款期末前五名余额增幅(%) | 38.23 |
75 大華會計師事務所
金额单位: 万元
如上表, 2018年末全资子公司齐普生应收账款增加 12, 924. 93 万元, 同比增长 73.30%。应收账款出现大幅增加主要原因系: 1) 受整个行业影响, 齐普生所从事的 大型网络服务器、大型交换机、路由器等专用设备分销业务订单需求增加, 营业收入 同比增长 19.92%, 导致应收账款相应增长; 2) 齐普生营业收入受季节性因素影响, 客户第四季度下单采购确认销售收入, 会导致部分金额较大项目应收账款期末余额大 幅增加。其中, 2018年末齐普生应收账款前五名余额较 2017年末增加 6, 272.03 万 元, 增长比例为153.57%, 主要原因系客户北京航天紫光科技有限公司在2018年第 四季度下单采购确认销售收入,导致2018年末应收账款余额同比增加6,229.15万元。 齐普生 2017、2018年度前五名客户应收账款明细如下:
金额单位: 万元
| 2018年12月31日前五大客户 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 是否存在 关联关系 |
金额 | 期末余额 形成原因 |
||||
| 北京航天紫光科技有限公司 | 否 | 6,229.15 | 尚未付款 | ||||
| 北京扬帆伟业科技有限公司 | 否 | 1,431.93 | 尚未付款 | ||||
| 深圳市耐施菲信息科技有限公司 | 否 | 1,014.28 | 尚未付款 | ||||
| 河南卓成网络科技有限公司 | 否 | 842.25 | 尚未付款 | ||||
| 南京盛佳建业科技有限责任公司 | 否 | 838.61 | 尚未付款 | ||||
| 合计 | 10,356.22 | ||||||
| 2017年12月31日前五大客户 | |||||||
| 单位名称 | 是否存在 关联关系 |
金额 | 期末余额 形成原因 |
||||
| 内蒙古航联科技开发有限责任公司 | 否 | 1,020.43 | 尚未付款 | ||||
| 安徽合华信息科技有限公司 | 否 | 961.13 | 尚未付款 | ||||
| 金税信息技术服务股份有限公司 | 否 | 859.80 | 尚未付款 | ||||
| 南京思瀚网络技术有限公司 | 否 | 680.76 | 尚未付款 | ||||
| 北京中科金财科技股份有限公司 | 否 | 562.07 | 尚未付款 | ||||
| 合计 | 4,084.19 |
大华核字[2019]004504 号关于对深圳市金证科技股份 有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函之专项回复
| 金额单位: 万元 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位 | 销售收入(万元) | 应收账款余额(万元) | ||||
| 2018年度 | 2017年度 | 增加幅度 | 2018年末 | 2017年末 | 增加幅度 | |
| 恒生电子 | 326, 287.92 | 266, 612.14 | 22.38% | 33, 778.69 | 37, 137.33 | $-9.04%$ |
| 东软集团 | 717, 052.01 | 713, 111. 10 | 0.55% | 197, 512.68 | 179,589.00 | 9.98% |
| 中国软件 | 461, 316. 14 | 494, 299. 55 | $-6.67%$ | 177, 935, 39 | 137, 458, 53 | 29.45% |
| 南天信息 | 277, 980.32 | 231, 580.98 | 20.04% | 56, 764. 04 | 47, 287, 24 | 20.04% |
| 东华软件 | 847, 059.11 | 729, 012.85 | 16.19% | 603, 866.01 | 507, 590, 81 | 18.97% |
| 金证股份 | 489, 061.25 | 422, 774.60 | 15.68% | 80, 402.29 | 62, 596, 30 | 28.45% |
(3) 应收账款增长同行业公司对比情况
如上表, 将公司应收账款的变动情况与计算软件行业部分公司进行了比较, 除恒 生电子外, 上述公司 2018 年度随着收入及业务的变动, 应收账款较上年度均有一定 幅度的增长。
综上, 公司 2018年度应收账款规模较大且快速增长符合公司的实际业务情况, 具备合理性。
年审会计师审计意见
我们执行了以下审计程序: (1) 对与应收账款日常管理及可收回性评估相关的内 部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试;(2)分析主要客户应收账款账龄 和客户信誉情况,并执行应收账款函证及期后回款检查程序;(3)根据抽样原则,检 查与应收账款余额相关的销售发票、销售合同、销售台账以及验收报告等原始资料, 以确认应收账款余额记录的准确性:(4)结合同行业上市公司应收账款和营业收入的 同比变化, 分析应收账款规模较大及快速增长的合理性。
经审计,我们认为金证股份应收账款规模较大且快速增长符合公司的实际情况。
2、结合客户名称、交易背景、是否存在关联关系等, 说明 1 年以上的应收账款 大幅增加的原因及合理性。
2018年年末 1年以上应收账款 18, 995. 03 万元, 同比 2017年增加 6, 134. 33 万 元, 增幅约 47.70%, 主要原因系:
1) 随着业务规模的增长, 公司主要客户中新增政府部门、事业单位群体。面向 此类客户的业务在项目竣工验收后,还需在相关政府部门审计决算后再行支付。受项 日整体实施讲度及政府部门内部流程的影响, 面向此类客户的应收账款通常账龄较长。
第28页
如下表所示: (1) 应收湖南建工德顺电子科技有限公司 1 年以上应收账款 1799.50 万元, 该客户最终系承接的政府 PPP 项目, 因政府内部项目审批立项等原因, 项目出 现阶段性暂停, 对该项目实施的阶段性成果及讲度客户均予以确认, 待政府内部调整 方案后再重新启动建设,导致应收账款账龄超过 1 年, (2)应收中建钢构有限公司 1年以上应收账款 260.32 万元, 因项目尚在政府审计阶段, 导致应收账款账龄超过 1 年:
2) 部分项目因客户尚未最终整体验收, 导致公司按完工讲度确认的销售收入尚 未结算收款。如下表所示,应收上海银行股份有限公司 1 年以上应收账款 433.38 万 元, 公司已经按合同约定进度交付成果并确认销售收入, 但因该项目尚未最终整体验 收, 导致该项目合同款尚未最终结算。
3) 因业务需要, 部分定制化开发及建设的项目发生合同变更, 前期投入形成的 应收款需待变更后的项目完成后再行结算支付, 导致应收账款账龄超过1年, 如下表 所示, 应收平安银行股份有限公司 1 年以上应收账款 350.67 万元:
4) 因随着 IT 软件和系统集成业务行业竞争激烈, 部分客户延长了付款期限。 报告期内主要客户新增的账龄在1年以上的分项目应收账款明细如下:
金额单位: 万元
| 客户名称 | 项目名称 | 项目 类别 |
与本 公司 关系 |
2018年 末新增1 年以上 账龄金额 |
形成原因 |
|---|---|---|---|---|---|
| 湖南建工德顺 电子科技有限 公司(1) |
智慧城市应用软件开发 | 定制软件 业务 |
非关 联方 |
1,799.50 | 属于 PPP 项目出库, 因政府原因, 导致项 目暂停。 |
| 上海银行股份 有限公司 |
上海银行 2017-2018 年 度柜面平台开发合同 |
移动金融 IT 软件开发 |
非关 联方 |
370.13 | 项目尚在实施中, 统 一验收后再结算 |
| 上海银行股份 有限公司 |
上海银行 2016-2017 年 度B模式外包人力之柜 面业务平台战略技术服 务合同 |
移动金融 IT 软件开发 |
非关 联方 |
361.12 | 项目尚在实施中, 统 一验收后再结算 |
| 浙江中通通信 有限公司 |
云计算基础平台、云基 础数据库平台等设备采 购 |
系统集成 项目 |
非关 联方 |
352.89 | 项目在结算中 |
| 平安银行股份 有限公司 |
信息技术服务合同 | 技术服务 项目 |
非关 联方 |
350.67 | 合作内容发生变更 |
| 中国银行股份 有限公司 |
"个人人民币汇率衍生 品改造"项目"移动平 台改造"分包 |
移动金融 IT 软件开发 |
非关 联方 |
290.64 | 因外管局政策, 相关 功能尚未上线 |
| 中建钢构有限 公司(2) |
中建钢构自用部分智能 化工程项目 |
建筑工程 项目 |
非关 联方 |
260.32 | 政府审计阶段 |
| 中国银行股份 有限公司 |
2016 网银优化 | 移动金融 IT 软件开发 |
非关 联方 |
239.30 | 项目实施中 |
| 客户名称 | 项目名称 | 项目 类别 |
与本 公司 关系 |
2018年 末新增1 年以上 账龄金额 |
形成原因 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中国建设银行 股份有限公司 |
"裕农通"普惠金融服 务平台项目 |
移动金融 IT 软件开发 |
非关 联方 |
210.68 | 项目尚在实施中, 统 一验收后再结算 |
| 深圳市住宅工 程管理站 |
深圳大学南校区理工科 教学楼、设计教学楼、 实验与信息中心组合项 目智能化工程(施工) |
建筑工程 项目 |
非关 联方 |
164.87 | 政府审计阶段 |
| 中国银行股份 有限公司 |
手机银行服务整合提升 项目(手机银行 3.0) |
移动金融 IT 软件开发 |
非关 联方 |
157.00 | 为项目尾款, 按照合 同约定应在 2019年3 月申请验收结算 |
| 深圳市建筑工 务署工程管理 中心 |
深圳大学学府医院智能 化工程 |
建筑工程 项目 |
非关 联方 |
133.06 | 政府审计阶段 |
| 安信证券股份 有限公司 |
核心交易系统万亿版优 化改造开发 |
定制软件 业务 |
非关 联方 |
131.79 | 合作内容发生变更 |
| 中国建设银行 股份有限公司 |
移动金融创新2017年项 目-互联网应用移动特 色 |
移动金融 IT 软件开发 |
非关 联方 |
130.15 | 项目结算中 |
| 深圳市大鹏新 区公共事业局 |
人大附中深圳学校(九 年一贯部) 智慧校园项 目工程 |
建筑工程 项目 |
非关 联方 |
106.89 | 政府审计阶段 |
| 郑州银行股份 有限公司 |
私募投资基金服务机构 信息系统建设项目 |
定制软件 业务 |
非关 联方 |
102.40 | 客户相关业务开展暂 停, 待项目完成 |
| 西藏金采科技 股份有限公司 |
西藏自治区道路运输车 辆动态信息服务系统升 级改造项目设备采购及 集成合同 |
系统集成 项目 |
非关 联方 |
101.64 | 项目在结算中 |
| 天津滨海农村 商业银行股份 有限公司 |
金证银行综合理财软件 V1.0 |
自制软件 业务 |
非关 联方 |
112.50 | 合作内容发生变更 |
| 深圳市住宅工 程管理站 |
香港中文大学 (深圳) 一期项目智能化工程 I 标段(下园施工)项目 |
建筑工程项 目 |
非关 联方 |
92.12 | 政府审计阶段 |
| 安信证券股份 有限公司 |
客户统一接入及统一认 证系统平台软件开发 |
定制软件业 务 |
非关 联方 |
90.00 | 项目实施中 |
| 华林证券股份 有限公司 |
网上经纪业务平台开发 | 定制软件 业务 |
非关 联方 |
83.20 | 合作内容发生变更 |
| 合计 | 5,640.87 |
5) 2018年末1年以上前十大客户应收账款明细如下:
金额单位: 万元
| 应收账款 | 账龄 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年 以上 |
1年以上挂账原因 |
| 中国建设银行股 份有限公司 |
4, 306. 14 | 3, 694, 43 | 538.16 | 47.18 | 26.37 | 项目尚在实施中,统 一验收后再结算 |
| 上海银行股份有 限公司 |
2, 347.45 | 1,226.59 | 779.30 | 341.56 | 统 项目尚在实施中, 一验收后再结算 |
| 应收账款 | 账龄 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 余额 | 1年以内 | $1 - 2$ 年 | 2-3年 | 3年 以上 |
1年以上挂账原因 |
| 湖南建工德顺电 子科技有限公司 |
2,029.50 | 230.00 | 1,799.50 | $\equiv$ | 属于PPP项目出库, 因政府原因, 导致项 目暂停 |
|
| 中国银行股份有 限公司 |
1, 182.96 | 100.16 | 835.14 | 247.66 | 项目尚在实施中,统 一验收后再结算 |
|
| 中建钢构有限公 $\overline{\overline{\mathbf{H}}}$ |
900.69 | 322.56 | 260.32 | 317.81 | $\overline{\phantom{0}}$ | 政府审计阶段 |
| 安信证券股份有 限公司 |
672.89 | 221.90 | 450.99 | $\overline{\phantom{0}}$ | 项目实施中 | |
| 西藏东方财富证 券股份有限公司 |
392.63 | 75.00 | 275.90 | 41.73 | 因客户原因,项目尚 未上线验收 |
|
| 浙江中通通信有 限公司 |
352.89 | 352.89 | $\overline{\phantom{a}}$ | 项目在结算中 | ||
| 平安银行股份有 限公司 |
350.67 | 350.67 | - | 项目合作内容发生 变更 |
||
| 北京扬帆伟业科 技有限公司 |
1, 431.93 | 1,097.43 | 334.50 | - | ÷ | 尚未收到合同款 |
| 合计 | 13, 967.75 | 6,968.07 | 5, 977.37 | 954.21 | 68.10 |
如上表,公司主要原因系已实施的项目尚未最终验收结算或尚在政府审计阶段或 客户需求发生变更,导致项目应收款未最终结算完毕,1年以上的应收账款大幅增加。
年审会计师审计意见
我们执行了以下审计程序: (1) 对与应收账款日常管理及可收回性评估相关的内 部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试;(2)分析主要客户应收账款账龄 和客户信誉情况,并执行应收账款函证及期后回款检查程序;(3)根据抽样原则,检 查与应收账款余额相关的销售发票、销售合同、销售台账以及验收报告等原始资料, 以确认应收账款余额记录的准确性。
经审计,我们认为金证股份1年以上的应收账款大幅增加具有合理性。
3、说明报告期内及以前年度坏账准备计提的合理性。
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 金额(万元) | 比例 | (万元) | 金额(万元) | 比例 | (万元) | |
| 1年以内 | 61, 407.27 | 76.38% | 3,070.36 | 49, 735, 60 | 79.45% | 2, 486, 78 |
(1) 报告期内金证股份应收账款的构成如下:
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 金额(万元) | 比例 | (万元) | 金额(万元) | 比例 | (万元) | |
| $1 - 2$ 年 | 11, 732.02 | 14.59% | 938.56 | 6, 196. 25 | 9.90% | 495.70 |
| 2-3年 | 4, 194, 38 | 5.22% | 838.88 | 4, 140. 59 | 6.61% | 828.12 |
| 3年以上 | 2, 164, 17 | 2.69% | 1,082.09 | 1, 423.97 | 2.27% | 711.98 |
| 全额计提 | 904.45 | 1.12% | 904.45 | 1,099.89 | 1.76% | 1,099.89 |
| 合计 | 80, 402, 29 | 100.00% | 6, 834. 34 | 62, 596. 30 | 100.00% | 5, 622.47 |
(2) 近二年应收账款的坏账准备政策及实际发生的坏账损失情况
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) |
|---|---|
| 1年以内(含1年) | Ð |
| $1 - 2$ 年 | 8 |
| $2 - 3$ 年 | 20 |
| 3年以上 | 50 |
报告期内金证股份坏账准备政策一贯未发生变化。2017年度、2018年度因确认 无法收回实际核销的应收账款金额分别为17.34万元、5万元,报告期内金证股份确 认实际发生的坏账损失很小, 已经及时讲行了核销处理。
公司定期对重大客户进行单独的信用风险评估。对该等评估重点关注客户的历史 结算记录及当前支付能力,并考虑客户自身及其所处行业的经济环境的特定信息。对 于无须讲行单独评估或单独评估未发生减值的应收款项, 公司在考虑该等客户组账龄 分析及发生减值损失的历史记录基础上实施了组合减值评估。
年审会计师审计意见
我们执行了以下审计程序: (1) 对与应收账款日常管理及可收回性评估相关的内 部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试: (2) 分析主要客户应收账款账龄 和客户信誉情况, 并执行应收账款函证及期后回款检查程序, 评价应收账款坏账准备 计提的合理性: (3) 我们将前期坏账准备的会计估计与本期实际发生的坏账损失及坏 账准备转回情况、坏账准备计提情况进行对比,以评估所使用的方法以及减值准备计 提比例的恰当性;(4)根据抽样原则,检查与应收账款余额相关的销售发票、销售合 同、销售台账以及验收报告等原始资料,以确认应收账款余额记录的准确性;(5)获 取公司坏账准备计提表, 检查计提方法是否按照坏账政策执行, 重新计算坏账准备计 提是否准确。
■ 大華會計師事務所
经审计,我们认为报告期内及以前年度坏账准备计提符合企业会计准则的规定。
(十四)其他流动资产。年报披露,其他流动资产中列示的短期金融理财产品期 末余额1.03亿元,无期初余额。在委托理财情况中,银行理财产品未到期余额为0.23 亿元。请公司说明:(1)委托理财的列报项目、会计处理方法及依据;(2)委托理财 情况中的理财产品余额与其他流动资产中理财项目余额不一致的原因,是否存在潜在 合同或其他利益安排。
回复:
1、委托理财的列报项目、会计处理方法及依据。
截止 2018年12月31日,金证股份购买的理财产品合计为10,260.00万元,包 含 8,000.00 万元的结构性存款和 2,260.00 万元的委托理财产品, 明细如下表:
金额单位: 万元
| 列报项目 | 受托人 | 委托理财 类型 |
委托理财 金额 |
会计处理方法 | 依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 其他流动 | 兴业银行金 | 优先 5号 | 260.00 | 作为短期金融理财工具 | 非保本浮动收益型开 |
| 资产 | 雪球 | 放式人民币理财产品 | |||
| 其他流动 | 兴业银行金 | 非保本浮动收益型开 | |||
| 资产 | 雪球 | 优先 5号 | 200.00 | 作为短期金融理财工具 | 放式人民币理财产品 |
| 其他流动 | 兴业银行金 | 非保本浮动收益型开 | |||
| 资产 | 雪球 | 3306款(3M) | 500.00 | 作为短期金融理财工具 | 放式人民币理财产品 |
| 其他流动 | 兴业银行金 | 非保本浮动收益型开 | |||
| 资产 | 雪球 | 3303 款 (2M) | 300.00 | 作为短期金融理财工具 | 放式人民币理财产品 |
| 其他流动 | 兴业银行金 | 非保本浮动收益型开 | |||
| 资产 | 雪球 | 3301款(3M) | 1,000.00 | 作为短期金融理财工具 | 放式人民币理财产品 |
| 其他流动 | 招商银行单 | ||||
| 资产 | 位结构性存 | CSZ01935 | 5,000.00 | 作为短期金融理财工具 | 结构性存款 |
| 款 | |||||
| 交通银行蕴 | |||||
| 其他流动 | 通财富活期 | 0621180003 | 1,000.00 | 作为短期金融理财工具 | 结构性存款 |
| 资产 | 结构性存款 | ||||
| S款 | |||||
| 其他流动 | 杭州银行 "添利宝" |
TLB20181924 | 2,000.00 | 作为短期金融理财工具 | 结构性存款 |
| 资产 | 结构性存款 | ||||
| 合计 | 10, 260, 00 |
第33页
结合企业会计准则, 金证股份对于无公允报价及剩余期限少于 1 年或无回购限制 的理财产品在资产负债表中的"其他流动资产"项目列示,符合流动资产的核算原则。
2、委托理财情况中的理财产品余额与其他流动资产中理财项目余额不一致的原 因, 是否存在潜在合同或其他利益安排。
委托理财情况中的理财产品余额 2260 万元与其他流动资产中短期金融理财工具 10260 万元, 差异为 8000 万元的结构性存款。结构性存款的明细如下:
金额单位: 万元
| 产品名称 | 委托理财金额 | 起始日期 | 终止日期 |
|---|---|---|---|
| 招商银行单位结构性存款 | 5,000.00 | 2018年11月16日 | 2019年2月21日 |
| 交通银行蕴通财富活期结构性存款S款 | 1,000.00 | 2018年12月29日 | |
| "添利宝"结构性存款 杭州银行 |
2,000.00 | 2018年12月29日 | 2019年3月29日 |
| 合计 | 8,000.00 |
年审会计师审计意见
我们执行了以下审计程序: (1) 对结构性存款的余额、账户性质、是否用于担保 或存在其他使用限制等情况进行银行询证确认;(2)获取购买理财产品和结构性存款 的协议及银行回单, 检查记账金额是否准确和完整。
经审计,我们认为其他流动资产的核算及披露符合企业会计准则的规定。
(十五) 长期应收款。年报披露, 长期应收款期初余额 7,116.74 万元, 无坏账 准各:期末余额 25.67 万元,计提坏账准备 7.180.25 万元。请公司结合相关业务、 交易背景、交易对方及关联关系, 说明以前年度未对其计提坏账准备, 而在 2018年 集中计提大额坏账准备的原因和合理性。
回复
截止 2018 年底长期应收款期末账面余额为 7,205.92 万元, 计提减值准备 7,180.25 万元, 期末账面价值为 25.67 万元。该长期应收款系金证股份作为眉山 BT 项目投资方应收眉山市城市发展投资有限责任公司(简称眉山城投)眉州大道改造工 程 BT 项目回购款余额。眉山城投系眉山市国资委最终 100%控股的公司, 与金证股份 不存在关联关系。该项目的相关业务及背景情况如下:
第34页
1、金证股份与眉山城投 BT 项目合同及交易情况
金证股份 2012 年度与眉山市城市发展投资有限责任公司(以下简称眉山城投) 签订了《眉山市"两宋荣光"眉州大道改造工程 BT 项目》及《眉山市"两宋荣光" 眉州大道改造工程"两桥一站"BT项目》合同书,项目合同概算总投资约为人民币 5.98 亿元(最终以政府审计结算价为准)。合同约定:金证股份参与的项目验收合格后由 眉山城投负责回购。回购价款=投资结算价款+投资回报金额+资金占用费,资金占用 费以投资结算价款按年利率 10%计取, 投资回报以投资结算价款按 15%/年计取。回 购价款眉山城投按 3年 3 次进行支付, 第一次 40%, 第二次 30%, 第三次 30%。第一 次回购时间为工程验收合格后三个月时支付投资结算价款的 40%及投资回报和资金 占用费; 第二期回购款时间为竣工验收之日起 15 个月内支付投资结算价款的 30%及 投资回报和资金占用费: 第三期回购款时间为竣工验收之日起 27 个月内支付投资结 算价款的30%及投资回报和资金占用费。
2、该 BT 项目的实施及结算进展情况
签署上述 BT 项目合同后, 金证股份组织项目招投标及施工建设, 2014年度金证 股份就上述合同约定的 BT 项目分段完工交付眉山城投并经眉山城投竣工验收。自上 述 BT 项目竣工验收后, 眉山城投按合同约定分期向金证股份支付回购款, 截止 2016 年 8 月 25 日眉山城投共支付金证股份 BT 项目回购款 123, 957. 39 万元, 自 2016 年 8 月 25 日至今眉山城投未再向金证股份支付回购款项。
2017年度政府内部审计后认为上述 BT 项目合同约定的投资回报计算公式存在重 复计算等问题, 应政府内部审计要求, 眉山市财政局与眉山城投共同委托四川唯实会 计师事务所有限责任公司于 2017年8月10日出具了《关于"两宋荣光"眉州大道改 造工程回购价款的审计报告》,依据该审计报告金证股份应收眉山城投《眉山市"两 宋荣光"眉州大道改造工程项目》及《眉山市"两宋荣光"眉州大道改造工程"两桥 一站"项目》BT 项目工程余款为 7, 205.92 万元。四川唯实会计师事务所有限责任公 司出具上述审计报告后, 金证股份书面回复眉山城投同意该审计报告的意见并请尽快 签订补充协议并支付该剩余回购款。
3、2017年度及之前年度未计提坏账准备的原因
16 大華會計師事務所
2017年及之前年度,该BT项目均在正常的收款及沟通过程中,如 2016年8月 25 日眉山城投仍按协议约定向金证股份支付回购款: 2017 年度政府内部审计提出合 同计算公式存在重复计算等问题后, 眉山市财政局与眉山城投聘请独立第三方审计确 认了剩余未支付回购款, 金证股份也及时书面回复了第三方审计结果的同意意见, 剩 余未支付的回购款仍在正常沟通中: 2017年及之前年度, 就该 BT 项目向眉山城投发 函询证, 眉山城投均正常回函。 因此 2017 年及之前年度上述 BT 项目收款不存在减值 迹象,未计提长期应收款减值准备。
4、2018年度大额计提减值准备的原因及合理性
2018年度金证股份就上述 BT 项目工程余额向眉山城投多次催收, 但眉山城投以 政府内部该 BT 项目未经最终审计、结算时间无法确定等原因,一直未向金证股份支 付工程款。鉴于上述情况经金证股份论证、分析和测算,金证股份认为: 2017 年 8 月 10 日经四川唯实会计师事务所有限责任公司审计的 BT 项目工程余款 7, 205. 92 万 元中超过合同回购期计算的投资回报金额为 7,180.25 万元, 因该事项 2018 年度眉山 城投未与金证股份签署补充协议,眉山城投也未再与金证股份进一步确认此 BT 项目 的回款金额,该款项回收存在重大不确定性。金证股份 2018年度按 7,180.25 万元计 提了上述应收眉山城投 BT 项目工程款减值准备。
年审会计师审计意见
我们执行了以下审计程序: (1) 对 2017 年及之前年度未计提减值准备原因, 结 合之前年度我们取得的审计证据及回函,进行了合理性分析, 2017 年及之前年度上 述 BT 项目收款不存在减值迹象, 不计提长期应收款减值准备; (2) 就上述 BT 项目, 我们核查相应的合同协议及补充协议、竣工结算文件、回购款收款凭据、政府内部就 该项目的确认文件、独立第三方四川唯实会计师事务所有限责任公司出具的审计报告、 金证股份就该项目与眉山城投的书面沟通记录、计提减值的书面说明及测算明细表, 确认了 BT 项目背景、BT 项目进展及结算、BT 项目应收款减值计提的金额及合理性等 情况: (3) 对上述 BT 项目剩余回购余款 7, 205. 92 万元, 我们访谈了金证股份 BT 项
目负责人, 确认了该款项目前的结算进展情况及存在的收款风险; (4) 对上述 BT 项 目的我们实地访谈了眉山城投相关人员,确认了项目未最终竣工结算、剩余回购余款 金额及时点尚无法确定等事实: (5) 就上述 BT 项目合同及结算情况 2018 年度审计时 我们再次向眉山城投发函询证,未能收到眉山城投 BT 项目的回函 (2017年及之前年 度向眉山城投发函均收到了回函)。
综上我们认为金证股份 2017 年及以前年度长期应收款不计提减值准备, 2018 年 度计提减值准备是合理的。
(十六) 应付票据。年报披露,应付票据期末余额 1.40 亿元,期初余额仅 0.07 亿元。请公司结合相关业务、交易背景、交易对方及关联关系,说明本年大幅新增应 付票据的原因及合理性, 是否存在潜在合同或其他利益安排。
回复:
期末应付票据的明细开票单位情况列示如下:
金额单位: 万元
| 出票人 | 收票人全称 | 应付票据余额 | 是否存在 关联关系 |
|---|---|---|---|
| 深圳市齐普生科技股份有限公司 | 新华三技术有限公司 | 10, 200.00 | 否 |
| 深圳市齐普生科技股份有限公司 | 北京华三通信技术有限公司 | 2,800.00 | 否 |
| 深圳市齐普生科技股份有限公司 | 新华三云计算技术有限公司 | 500.00 | 否 |
| 深圳市金证股份有限公司 | 深圳市水木网络技术有限公司 | 149.70 | 否 |
| 深圳市金证股份有限公司 | 深圳市鼎鸿跃科技有限公司 | 282.66 | 否 |
| 深圳市金证股份有限公司 | 南京南方电讯有限公司 | 112.50 | 否 |
| 合计 | 14, 044.86 |
期末应付票据余额中金证股份之全资子公司齐普生支付给华三技术及其关联公 司的款项 1.35 亿元, 占期末应付票据比例 96.12%, 齐普生公司主要业务系为华三技 术代理网络及网络安全设备的产品销售,华三技术及其子公司为齐普生的主要供应商, 因此绝大部分应付票据系开具给华三技术。
齐普生筹资方式是短期借款和银行承兑汇票筹资(应付票据)。齐普生公司短期 借款余额和应付票据余额明细如下:
金额单位: 万元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 增减变动 | |
|---|---|---|---|---|
| 应付票据 | 13,500.00 | $\overline{\phantom{0}}$ | 13,500.00 | |
| 短期借款 | 22, 990.00 | 35,800.00 | $-12,810.00$ | |
| 合计 | 36, 490.00 | 35,800.00 | 690.00 |
应付票据期末余额大幅增加的原因系齐普生筹资方式变化所致,其中:短期借款 期末比期初减少 12,810 万元, 应付票据期末比期初增加 13,500 万元, 总的筹资金额 期末比期初增加690万元。
公司开具应付票据有真实的交易背景,与交易对手不存在关联关系,公司不存在 潜在合同或其他利益安排。
年审会计师审计意见
我们执行了以下审计程序:(1)获取金证股份及主要股东、董监高的关联方声明、 将交易对手与其他公开渠道获取的信息进行核对,通过工商查询网等识别是否有关联 关系;(2)检查采购合同、发票、验收单等支持性文件,识别交易的真实性;(3)结 合银行存款, 向银行函证应付票据期末余额, 检查票据的真实性。
经审计, 我们认为金证股份开具应付票据有真实的交易背景, 与交易对手不存在 关联关系,本年大幅新增应付票据符合公司的实际业务情况。
(十七)研发费用。年报披露,本期研发费用 6.21 亿元,上期 5.04 亿元,同比 增加 23.27%, 研发投入全部为费用化。请公司: (2) 研发投入全部为费用化的原因 及会计处理依据
回复
研发投入全部为费用化的原因及会计处理依据
金证股份研发费用主要系核算研发部门人员职工薪酬及其他相关研发费用, 研 发费用分项目的构成情况如下:
金额单位: 万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 本期发生额 | 占比 | 上期发生额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 54, 312.06 | 87.46% | 41, 635, 00 | 82.65% |
| 差旅费 | 2,930.39 | 72% | 3,069.71 | 6.09% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 本期发生额 | 占比 | 上期发生额 | 占比 | |
| 办公经费 | 231.85 | 0.37% | 423.16 | 0.84% |
| 折旧及摊销费 | 996.63 | 1.60% | 972.39 | 1.93% |
| 房租及水电费 | 1,518.55 | 2.45% | 1,656.52 | 3.29% |
| 服务费 | 1,460.77 | 2.35% | 1,698.06 | 3.37% |
| 通讯费 | 298.42 | 0.48% | 156.5 | 0.31% |
| 其他费用 | 352.07 | 0.57% | 766.41 | 1.52% |
| 合计 | 62, 100.73 | 100.00% | 50, 377.76 | 100.00% |
如上表金证股份研发费用主要系发生的研发部门人员职工薪酬。2018年度公司 加强研发部门费用管控,差旅费、房租及水电、服务费等费用占比略有下降,研发人 员职工薪酬占比上升。
按照企业会计准则的规定, 企业内部研究开发项目开发阶段的支出, 同时满足 下列条件的,才能确认为无形资产: (一)完成该无形资产以使其能够使用或出售在 技术上具有可行性: (二)具有完成该无形资产并使用或出售的意图: (三)无形资 产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 应当证明其有用性; (四) 有足够的 技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售 该无形资产; (五)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。一方面金证 股份归属于该无形资产开发阶段的支出不能够可靠地计量: 另一方面金证股份基于 谨慎性和一贯性原则, 将发生的研发支出均进行了费用化。
年审会计师审计意见
经我们审计金证股份将发生的研发支出均进行了费用化, 主要原因系: 一方面 金证股份归属于该无形资产开发阶段的支出不能够可靠地计量;另一方面将研发费 用全部费用化也遵循了谨慎性和一贯性原则。综上我们认为金证股份将全部研发支 出费用化符合《企业会计准则》核算原则。
大华核字[2019]004504 号关于对深圳市金证科技股份 有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函之专项回复
(此页无正文,为《大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对深圳市金证科技 股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函之专项回复》盖章签字页)
国家市场监督管理总局监制 扫描二维码登录 "国家企业信用 备案、许可、胚 Ш 了解更多登记、 信息公示系统" 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 管信息 t lun 皿 03 回 长期 2019 同 $\overline{M}$ 2012年02月09日 2012年02月09日 状 划 呉 市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过
国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告 登 营场所 限 期 郹 皿 主要经 议 卜 本) (5-1) 如 长 审查企业会计报表,出具审计报告,验证企业资本,出具
验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记务,经过资源、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律
修:会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律问
法规规定的其他业务;无(企业依法自主选择经营项目,
获规规定的其他业务;无(企业依法自主选择经营项目,
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止 硒 舾 意 特殊普通 http://www.gsxt.gov.cn 客所 特殊普通合伙企业 大华会计师事 码 半 田 91110108590676050Q 梁春 信 国家企业信用信息公示系统网址: 称 副 请务合伙人 刪 人 计 拟 $\mathbf{I}$ 恤 综 披 经 迷 立 MARINE 50 Signa $\frac{1}{2}$ ₩
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E. $\left{ \begin{matrix} 1 & 0 & 0 \ 0 & 1 & 0 \ 0 & 0 & 0 \end{matrix} \right}$ 图 ∯E. } La 1 应当向财 壬 涂改、 $\circ$ 《会计师事务所执业证书》 会计师事务所终止或执业许可注销的, 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 应当向财政部门申请换发 转让。 政部门交回 出借、 租、 ຕ໌ $4^{'}$ |
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|---|---|---|---|---|
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