Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Audit Report / Information 2018

Jun 27, 2019

债券简称：17金证01

债券代码：143367.SH

==> picture [135 x 91] intentionally omitted <==

深圳市金证科技股份有限公司 2017年公开发行公司债券 （面向合格投资者）

（第一期）

受托管理事务报告

（2018年度）

债券受托管理人

==> picture [271 x 46] intentionally omitted <==

（兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼）

2019 年 6 月

深圳市金证科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2018 年度）

重要声明

华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“受托管理人”）编制本 报告的内容及信息均来源于深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”、 “发行人”或“公司”）对外公布的《深圳市金证科技股份有限公司 2018 年度 报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华龙证券所作的承诺 或声明。

1

深圳市金证科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2018 年度）

目录

第一章本期公司债券概况 .......................................................................................... 3 第二章发行人基本情况 .............................................................................................. 6 第三章受托管理人履行职责情况 .............................................................................. 9 第四章债券募集资金使用及专项账户运作情况 ................................................... 10 第五章本期债券担保人资信情况 ............................................................................ 11 第六章偿债保障措施执行情况 ................................................................................ 13 第七章发行人及其他相关当事人对募集说明书其他约定义务的执行情况 ....... 14 第八章债券持有人会议召开情况 ............................................................................ 15 第九章本期公司债券的信用评级情况 .................................................................... 16 第十章本期债券利息偿付情况 ................................................................................ 17 第十一章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ................................. 18 第十二章其他重要事项 ............................................................................................ 19

2

深圳市金证科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2018 年度）

第一章本期公司债券概况

经中国证监会于 2017 年 8 月 23 日签发的“证监许可【2017】1561 号”文 核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 6.5 亿元的公司债券。 2017 年 11 月 13 日，发行人成功发行总额为人民币 3.5 亿元的公司债券（第一期）。

一、债券名称： 深圳市金证科技股份有限公司 2017 年公开发行公司债券（面 向合格投资者）（第一期）。（债券简称：17 金证 01，债券代码：143367.SH） 二、发行规模： 本期债券发行总规模人民币 3.5 亿元。

三、票面金额及发行价格： 本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。

四、债券期限： 本期债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人向上调整票面利率 选择权和投资者回售选择权。（1）发行人向上调整票面利率选择权：发行人有 权决定在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率，发行人将 于本期债券的第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日刊登关于是否调整本期 债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。（2）投资者回售选择权：发行人发 出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期 债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行 人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交 易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整 本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的投资者 可通过指定的方式进行回售申报，投资者的回售申报经确认后不能撤销，相应的 公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

五、债券利率及其确定方式： 本期债券票面年利率为 5.39%。本期债券票面 利率在债券前 3 年内固定不变。如发行人在本期债券存续期的第 3 年末行使上调 票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利 率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率 选择权，则未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率 不变。

六、还本付息方式： 采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一 期利息随本金的兑付一起支付。

3

深圳市金证科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2018 年度）

七、起息日： 2017 年 11 月 13 日。

八、利息登记日 ：2018年至2022年每年11月13日之前的第1个工作日为上一 个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人， 均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年 度的利息随本金一起支付）。

九、付息日： 本期债券的付息日为2018年至2022年每年的11月13日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利 息）。

十、到期日： 本期债券的到期日为2022年11月13日。

十一、计息期限： 本期债券的计息期限为2017年11月13日至2022年11月12 日。

十二、兑付登记日： 2022 年 11 月 13 日之前的第 3 个工作日为本期债券本 金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券 持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

十三、兑付日： 本期债券的兑付日期为 2022 年 11 月 13 日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

十四、付息、兑付方式： 本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。

十五、信用级别及资信评级机构： 经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评 定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。

十六、担保情况： 本期债券发行由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公 司提供不可撤销的连带责任保证担保，由广东省融资再担保有限公司对深圳市中 小企业信用融资担保集团有限公司在本期债券下承担的担保责任提供不可撤销 的连带责任保证再担保。

十七、主承销商、债券受托管理人： 华龙证券股份有限公司。

4

深圳市金证科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2018 年度）

十八、募集资金用途： 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动 资金。

十九、上市时间和上市交易场所： 本期债券于 2017 年 11 月 30 日于上海证 券交易所交易市场集中竞价系统和固定收益证券综合电子平台上市交易。

二十、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。

5

深圳市金证科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2018 年度）

第二章发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称： 深圳市金证科技股份有限公司

注册资本： 人民币 853,210,48 元 法定代表人： 赵剑 成立日期： 1998 年 8 月 21 日

注册地址： 深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼 8-9 楼 邮政编码： 518057 联系电话： 0755-86393989

所属行业： I65 软件和信息技术服务业

经营范围： 计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产（生产项目另行申 报）、销售；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及国内商业，物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品及限制项目）。进出口业务（具体按深贸管准证字第 2003-2435 号文执行）；建筑智能化工程专业（凭《建筑业企业资质证书》经营）； 专业音响、灯光、多媒体显示、会议公共广播设备、闭路监控设备的购销与安装； 房屋租赁；机动车辆停放服务；室内外清洁；IT 技术教育培训。

二、发行人 2018 年度经营情况

（一）主要业务经营情况及未来规划

发行人主营业务包括软件业务、系统集成、系统维护与技术服务、IT 设备 销售业务等。其中，面向金融行业的软件业务、系统集成、系统维护与技术服务 是公司核心业务和利润主要来源。2018 年发行人实现营业收入 489,061.25 万元， 同比增长 15.68%，主要系 IT 设备销售收入和维护、技术服务收入增幅较大所致。 2018 年度公司实现净利润-11,636.15 万元，净利润为负主要是因发行人对收购联 龙博通形成的商誉计提减值 24,095.19 万元，以及因回收具有重大不确定性，发 行人对眉山市基础设施建设项目（BT 项目）的应收款计提坏账准备 7,180.25 万 元。

6

深圳市金证科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2018 年度）

从业务构成来看，报告期内公司各类产品占比相对稳定。目前，IT 设备销 售，包括网络服务器、大型存储设备、大型交换机、路由器等网络设备；系统集 成针对特定需求，提供一体化解决方案，包括硬件组合搭配、软件安装或定制； 软件业务主要系面向金融行业，提供行业相关软件和定制化软件服务。

未来几年发行人推动“回归金融 IT”的发展战略。继续深耕“软件技术服 务” 传统业务；同时通过技术与业务创新，大力开展云服务、互联业务、流量 收费等创新服务平台；以及基于互联网和移动互联网，主动参与云计算、大数据、 人工智能、区块链等新兴技术领域的探索研究。

（二）公司 2018 年度财务状况

单位：万元、%

				单位：万元、%
项目	2018 年度/末	2017 年度/末	本年比上年 同期增减	变动原因
总资产	384,270.15	454,681.99	-15.49%	主要系受公司偿还贷款、计提商誉减值 和BT 项目应收款项坏账准备的影响
归属于上市公司股东的净资产	162,626.54	188,805.42	-13.87%	主要系受计提商誉减值和BT 项目应收 款项坏账准备的影响
营业收入	489,061.25	422,774.60	15.68%	主要系受IT 设备销售收入、维护与技 术服务收入增长影响
归属于上市公司股东的净利润	-11,636.15	13,200.01	-188.15%	受计提商誉减值和BT 项目应收款坏账 准备影响，2018 年度经营亏损
息税折旧摊销前利润（EBITDA）	-440.32	29,199.87	-101.51%	受计提商誉减值和BT 项目应收款坏账 准备影响，2018 年度经营亏损
经营活动产生的现金流量净额	31,935.19	10,737.31	197.42%	受公司业务规模扩大，进而销售商品、 劳务收入的现金流增加所致
投资活动产生的现金流量净额	-66,384.28	-33,391.70	98.80%	受公司收购齐普生股权及对外投资优 品财富等公司影响
筹资活动产生的现金流量净额	-44,644.52	119,141.56	-137.47%	主要系公司偿还贷款导致筹资活动产 生的现金流净额减少
期末现金及现金等价物余额	73,172.47	152,266.09	-51.94%	主要受收购齐普生股权、对外投资优品 财富等公司、偿还贷款影响
流动比率（倍）	1.60	1.80	-11.24%	-
速动比率（倍）	1.08	1.23	-12.27%	-
资产负债率（%）	52.50	49.93	5.15%	-
EBITDA 全部债务比	-0.01	0.29	-101.88%	受2018 年度利润为负的影响
利息保障倍数（倍）	-0.80	10.02	-107.95%	受2018 年度利润为负的影响
现金利息保障倍数（倍）	6.57	4.16	58.10%	受2018 年度经营活动现金流净额增加 影响
EBITDA 利息保障倍数（倍）	-0.09	11.30	-100.80%	受2018 年度利润为负的影响

7

深圳市金证科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2018 年度）

贷款偿还率（%）	100.00	100.00	-	-
利息偿付率（%）	100.00	100.00	-	-

注：

• 1、全部债务=应付票据+短期借款+交易性金融负债+应付短期债券+一年内到期的非流动负 债+长期借款+应付债券

• 2、EBITDA = 利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

• 3、EBITDA 全部债务比= EBITDA÷全部债务

• 4、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷（计入财务费用的利息支出+ 资本化利息支出）

• 5、现金利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额÷（计入财务费用的利息支出+资本化 利息支出）

• 6、EBITDA 利息保障倍数= EBITDA÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

• 7、贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额

• 8、利息偿付率=实际支付利息÷应付利息

8

深圳市金证科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2018 年度）

第三章受托管理人履行职责情况

作为公司本期债券的受托管理人，华龙证券对公司履行募集说明书及协议约 定义务的情况进行持续跟踪和监督，持续关注公司的资信状况及偿债保障措施的 实施情况，对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。 华龙证券依据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳市金证科技股份有限公 司 2017 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》、《深 圳市金证科技股份有限公司 2017 年公开发行公司债券之受托管理协议》、《深 圳市金证科技股份有限公司 2017 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》等 相关规定，履行受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

报告期内，受托管理人通过查询发行人财务会计报告、调取发行人企业信用 报告、对发行人进行现场检查等方式持续关注发行人的经营情况。

9

深圳市金证科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2018 年度）

第四章债券募集资金使用及专项账户运作情况

一、募集资金总体使用情况

单位：亿元

债券简称	募集资 金总额	募集资金 净额	已累计使用 募集总额	年末尚未使 用募集资金 总额	履行的 程序	募集资金 专户运作 情况	是否与募集 说明书承诺 用途一致
17金证01	3.50	3.48	3.48	0.0	依照公司内 部控制程序 的相关规定	运作 规范	是

二、募集资金承诺情况

公司已严格按照证监会核准的用途，将债券资金用于补充流动资金。报告期 内，募集资金不存在被控股股东及相关关联方挪用、占用的情形。

三、专项账户运作情况

公司在监管银行宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行”） 设立募集资金使用专项账户。截至报告期末专项账户运作正常，公司严格按照募 集说明书承诺的投向使用募集资金。专项账户专门用于存放本期债券所募集的资 金，实行专款专用，并由监管银行负责监督公司严格按照募集资金用途进行使用。

10

深圳市金证科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2018 年度）

第五章本期债券担保人资信情况

本期债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“深圳中 小担”）提供不可撤销的连带责任保证担保，由广东省融资再担保有限公司（以 下简称“广东融资再担保”）对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在本 次债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带责任保证再担保。

一、担保人基本情况

（一）担保人最近一年主要财务数据及财务指标

深圳中小担最近一年合并报表（经审计）主要财务数据和指标如下表：

单位：万元

	单位：万元
项目	2018-12-31
总资产	1,892,860.76
净资产	1,038,644.29
资产负债率	45.13%
净资产收益率	9.09%
流动比率	5.84
速动比率	5.84

（二）担保人资信情况

经中证鹏元资信评估股份有限公司、中诚信国际信用评级有限责任公司综合 评定，深圳中小担主体信用级别为 AAA，评级展望为稳定。

（三）累计担保余额占净资产比例情况

截至 2018 年 12 月 31 日，深圳中小担在保余额为 276.57 亿元，占其 2018 年 12 月 31 日净资产比例为 266.28%。

二、再担保人基本情况

（一）再担保人最近一年主要财务数据及财务指标

广东省融资再担保有限公司最近一年合并报表（经审计）主要财务数据和指 标如下表：

单位：万元

	单位：万元
项目	2018-12-31
总资产	842,468.55
净资产	716,478.44
资产负债率	14.95%

11

深圳市金证科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2018 年度）

净资产收益率	1.99%
流动比率	5.61
速动比率	5.61

（二）再担保人资信情况

经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，广东省融资再担保有限公司 信用等级为 AAA，评级展望为稳定。

（三）累计担保余额占净资产比例情况

截至2018年12月31日，广东融资再担保有限公司在保余额为547.36亿元，占 其2018年12月31日净资产的比例为763.96%。

12

深圳市金证科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2018 年度）

第六章偿债保障措施执行情况

发行人按照《深圳市金证科技股份有限公司 2017 年公开发行公司债券（面 向合格投资者）（第一期）募集说明书》的要求履行相关承诺事项，2018 年度 偿债保障措施均已执行。

13

深圳市金证科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2018 年度）

第七章发行人及其他相关当事人对募集说明书其他 约定义务的执行情况

报告期内，本期债券的发行人及其他相关当事人未出现募集说明书中其他约 定义务的情形。

14

深圳市金证科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2018 年度）

第八章债券持有人会议召开情况

2018 年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有 人会议。

15

深圳市金证科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2018 年度）

第九章本期公司债券的信用评级情况

根据中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）于 2019 年 6 月 20 日出具的《深圳市金证科技股份有限公司 2017 年公开发行公司债券（面 向合格投资者）（第一期）2019 年跟踪信用评级报告》，本期债券信用等级维 持为 AAA，发行人主体长期信用等级维持为 AA，评级展望维持为稳定。

在本期债券存续期内，中证鹏元每年进行一次定期跟踪评级，跟踪评级报告 于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露，并在本期债券存续期内根据有关情况 进行不定期跟踪评级。

16

深圳市金证科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2018 年度）

第十章本期债券利息偿付情况

本期债券的起息日为 2017 年 11 月 13 日，2018 年至 2022 年每年的 11 月 13 日为上一个计息年度的付息日。若投资者在本期债券存续期第 3 年末行使回售选 择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 11 月 13 日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

发行人已于 2018 年 11 月 13 日按期足额支付本期债券第一个计息年度的利 息。截至本报告出具之日，发行人不存在延迟兑付利息或本金的情形。

17

深圳市金证科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2018 年度）

第十一章负责处理与公司债券相关事务专人的变动 情况

2018 年，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

18

深圳市金证科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2018 年度）

第十二章其他重要事项

一、对外担保情况

截至 2018 年末，发行人无对外担保。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至 2018 年末，发行人无重大未决诉讼和仲裁事项。

三、相关当事人

2018 年度，本期债券的受托管理人和资信评级机构未发生变化。

四、其他事项

报告期内，发行人经营稳定，有关重大事项发生情况如下：

序号	相关事项	是否发生
1	发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化	否
2	债券信用评级发生变化	否
3	发行人主要资产被查封、扣押、冻结	否
4	发行人发生未能清偿到期债务的违约情况	否
5	发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的 百分之二十	否
6	发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十	否
7	发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失	否
8	发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定	否
9	发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚	否
10	保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化（如有）	否
11	发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件	否
12	发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级 管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施	是
13	其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项	否

针对 2018 年度发行人发生“公司董事、总裁李结义因协助调查暂无法履行 工作职责”重大事项，发行人已履行对外披露义务，受托管理人已分别于 2018 年 9 月 5 日、2018 年 9 月 8 日披露《临时受托管理事务报告》。截至本报告披 露之日，该事项最新进展为内江市监察委员会已解除对李结义的留置措施，公司 运营正常。

19

（本页无正文，为华龙证券股份有限公司关于《深圳市金证科技股份有限公司 2017 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）受托管理事务报告（2018 年度）》之盖章页）

==> picture [121 x 35] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

华龙证券股份有限公司
2019 年 6 月 25 日
----- End of picture text -----