Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Audit Report / Information 2019

Apr 22, 2019

平安证券股份有限公司

关于深圳市金证科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳市金 证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定履行 持续督导职责，就金证股份使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况进行 了审慎核查，并就具体情况发表核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市金 证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1505 号）文件 核准，金证股份以 14.23 元/股的价格向 5 名特定对象非公开发行人民币普通股 18,200,984 股，募集资金总额 259,000,002.32 元，扣除发行费用 26,960,000.00 元， 实际募集资金净额为 232,040,002.32 元。

截至 2017 年 12 月 26 日，保荐人（主承销商）平安证券股份有限公司（以 下简称“平安证券”）指定的收款银行账户收到 5 名配售对象缴纳的申购金证股份 本次非公开发行人民币普通股的资金。上述募集资金到位情况业经大华会计师事 务所（特殊普通合伙）《大华验字[2017]000960 号<验资报告>》验证，公司将募 集资金存储于公司董事会决定的募集资金专户内。

2018年4月13日，经公司第六届董事会2018年第六次会议、第六届监事会2018 年第一次会议审议通过，并由公司独立董事发表明确同意意见，公司将闲置的募 集资金不超过人民币1亿元整暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议 通过之日起不超过十二个月，并已于2019年4月12日将该金额归还至募集资金专 项账户。

2019年1月15日，经公司第六届董事会2019年第一次会议、第六届监事会2019

年第一次会议审议通过，独立董事发表明确同意意见，并经2019年1月31日召开 的公司2019年第二次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目变更为全新金融 产业链服务架构项目、银行综合理财平台项目、智慧管廊综合运营管理平台项目、 新一代基础技术平台项目等四个项目，剩余部分将永久补充流动资金。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）原募投项目资金投入情况：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总 额	拟使用募集资 金金额	项目已投资 金额	已使用募集 资金金额
1	金融业新架构业务	48,264.08	6,208.35	10,804.17	139.65
2	互联网金融数据中心	53,268.25	-	0	0
3	证券业务私有云	41,824.00	16,995.65	0	0
4	资管业务私有云	34,856.33	-	0	0
合计		178,212.66	23,204.00	10,804.17	139.65

（二）变更后募投项目资金投入情况：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集 资金金额	已投资金额	已使用募集 资金金额
1	全新金融产业链服务架 构项目	9,889.14	9,889.14	295.62	295.62
2	银行综合理财平台项目	4,000.63	4,000.63	181.33	181.33
3	智慧管廊综合运营管理 平台项目	3,128.95	3,128.95	207.60	207.60
4	新一代基础技术平台项 目	3,546.12	3,546.12	138.96	138.96
5	永久补充流动资金	2,914.82	2,914.82	2,914.82	2,914.82
合计		23,479.66	23,479.66	3,738.33	3,738.33

截至2019年4月15日，公司募集资金余额为19,836.36万元（含利息扣除手续

费）。

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资

项目建设的资金需求的前提下，公司将使用不超过10,000万元闲置募集资金临时 补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限 届满前，该部分资金将及时归还至募集资金专项账户。

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不影响募集资金投资项目正 常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司及时将补充 流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专项账户，确保不影响募投项目进展。 本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经 营使用。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金将用于与主营业务相关的生 产经营，已经公司在2019年4月19日召开的第六届董事会2019年第四次会议审议 通过。公司独立董事、监事会对本事项发表了同意意见。

（一）独立董事意见

公司独立董事发表了独立意见：本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流 动资金的议案的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公 司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,以部分闲置募集资金临时补充流 动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率,降 低公司财务成本,符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，独立董事同意 此项安排。

（二）监事会意见

公司监事会于2019年4月19日召开第六届监事会2019年第二次会议，审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。监事会认为：本 次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于减少财务费用，提高募 集资金的使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规 定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司 董事会审议批准之日起不超过12个月，用于与主营业务相关的生产经营。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：金证股份本次使用部分闲置募集资金临时补充流动 资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履 行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年 修订）》等相关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金， 将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，没有与公司的募集资金投资项目实施 计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情形。综上所述，保荐机构对金证股份本次使用部 分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。