Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Audit Report / Information 2019

Apr 22, 2019

深圳市金证科技股份有限公司

非公开发行募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2019]003564号

$\frac{1}{\sqrt{3}}$

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership)

深圳市金证科技股份有限公司

非公开发行募集资金存放与使用情况鉴证报告

(2018年度)

$\mathbf{H}$ 录 页 次

募集资金存放与使用情况鉴证报告 $1 - 2$ $\overline{\phantom{a}}$

m. g

深圳市金证科技股份有限公司 2018年度非公 $\overline{\phantom{a}}$ $1 - 5$ 开发行募集资金存放与实际使用情况的专项 报告

非公开发行募集资金存放与使用情况 鉴证报告

大华核字[2019]003564 号

深圳市金证科技股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的深圳市金证科技股份有限公司(以下简称金证 股份公司) 《2018 年度非公开发行募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》(以下简称"非公开发行募集资金专项报告")。

一、董事会的责任

金证股份公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》(证监会公告[2012]44 号)、上海证券交易所发布的《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制非公开发行 募集资金专项报告,并保证其内容真实、准确和完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对金证股份公司非公开 发行募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其 他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对金证股份公司非公开发行募集资金专项报告是否不存在重大错 报获取合理保证。

在鉴证过程中, 我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为, 金证股份公司非公开发行募集资金专项报告在所有重 大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》及相关格式指引编制,在所有重大方面公允反映了金证股份 2018年度非公开发行募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供金证股份公司年度报告披露之目的使用,不得用作任 何其他目的。我们同意将本报告作为金证股份公司年度报告的必备文 件,随其他文件一起报送并对外披露。

深圳市金证科技股份有限公司

2018年度非公开发行募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]1505 号文核准,并经上海证券交易所同 意,本公司由主承销商平安证券股份有限公司负责向特定对象非公开发行普通股(A股) 股票 18,200,984 股, 每股面值 1 元, 每股发行价人民币 14.23 元。截至 2017 年 12 月 27 日 止, 本公司共募集资金 259,000,002.32 元, 扣除发行费用 26,960,000.00 元, 实际募集资金净 额为 232,040,002.32 元, 因增值税进项税 1,526,037.74 元可以抵扣, 金证股份非公开发行募 集资金入账金额为 233,566,040.06 元, 其中计入股本 18,200,984.00 元, 计入资本公积-股本 溢价 215,365,056.06元。

截止 2017年 12月 27日, 本公司上述发行募集的资金已全部到位, 业经大华会计师事 务所(特殊普通合伙)以"大华验字[2017]000960号"验资报告验证确认。

截止 2018年 12月 31日, 本公司募集资金项目累计投入 1,396,470.00元。截止 2018年 12 月 31 目, 募集资金余额为人民币 134,852,458.04 元, 具体如下:

单位: 万元人民币

募集资金总额	25,900.00
减: 已支付的发行费用	2.732.00
减: 募集资金投入金额	139.65
减. ---------------------------------------	9.994.42
加: 募集资金净利息收入	451.31
截止 2018年底募集资金专户资金余额	13,485.24

注: 2018年7月支付非公开发行信息披露费用36万元计入发行费用。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 本公司依照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《深圳市金证科技股 份有限公司募集资金管理制度》(以下简称"管理制度"),该《管理制度》经本公司董事会 及股东会表决通过。

根据《管理制度》的要求,并结合公司经营需要,本公司在平安银行股份有限公司广州 分行和招商银行股份有限公司深圳高新园支行开设了非公开发行募集资金专项账户, 并于 2017年12月20日与平安证券股份有限公司、平安银行股份有限公司广州分行和招商银行 股份有限公司深圳高新园支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,并对募集资金的 使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户 的银行查询募集资金专户资料。

截至 2018年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下:

金额单位: 人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
平安银行股份有限公司广 州分行	15888088888868	133,900,002.32	83,871,692.01	活期
招商银行股份有限公司深 圳高新园支行	755901648210807		980,766.03	活期
招商银行股份有限公司深 圳高新园支行	755901648210807	100,000,000.00	50,000,000,00	结构性存款
合 计		233,900,002.32	134,852,458,04

注: 初始存放金额 233,900,002.32 元, 系募集资金总额 259,000,002.32 元扣除支付给承销商发行费用 25,100,000.00 元后存入公司募集资金专户的金额。

三、2018年度募集资金的使用情况

详见附表《非公开发行募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经本公司 2019年1月15日第六届董事会 2019年第一次会议决议并经 2019年第二次临 时股东大会决议:因原募投项目的实际投资进展皆未达到计划预期,且短期内暂未有增加投 入的契机,为避免募集资金长期闲置,同时结合金融科技行业政策和市场情况,决定以新项 目替换原金融业新架构业务、互联网金融数据中心、证券业务私有云、资管业务私有云四个 项目, 以尽早发挥募集资金效益。变更后截止 2018年 12月 31 日剩余募集资金 23,479.66 万元具体使用方案如下:

序号	项目名称	拟投资总额	建设周期 (年)
	全新金融产业链服务架构项目	9,889.14
	银行综合理财平台项目	4,000.63
	智慧管廊综合运营管理平台项目	3,128.95
	新一代基础技术平台项目	3.546.12
	永久补充流动资金	2,914.82
	真社	23,479.66

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用 和管理不存在违规情况。

深圳市金证科技股份有限公司(盖章)

二〇一九年四月十九日

Πα 限公 Ę $\hat{\mathbb{P}}$ 科技股 全证金		ťц 原表 نبلب 情况 Ē 龟 파 存成 섂 к.,
与同 i≮	2018年度	. 5 嫩

. . . . .

.....

.
...

附表

非公开发行募集资金使用情况表

编制单位: 深圳市金证科技股份有限公司

金额单位:人民币万元

募集资金总额		23,204.00				本年度投入葬集资金总额				139.65
变更用途的募集资金总额			j
变更用途的葬集资金总额比例			ļ			已累计投入募集资金总额				139.65
承诺投资项目	已变更项目,含 部分变更 (如有)	募集资金承诺 按资料额	调整后投资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 金額 令人	截至期末累计 投入金额(2)	投入金额与来 诺投入金额的 截至期末累计 $(3)=(2)-(1)$ 淡淡	截至期末 投入进度 (96)(4) $=(2)(1)$	项目达到顶定 可使用状态 玉口	本年度实现 的效益	是否达 到顶计 淡溢	项目可行 性是否发 生重大 受穷
金融业新架构业务	뗏	6,208.35	139.65	4,542.32	139.65	139.65	$-4,402.67$	3.07%	I	不适用	不适用	щŲ
证券业务私有云	ıŲ	16,995.65	$\overline{\phantom{a}}$	8.844.43	I		8.844.43			不适用	不适用	덵
台计	I	23,204.00		139.65 13,386.75	139.65	139.65	$-13.247.11$	1.04%	ł	ļ	I
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 人建设, 募集资金投入总额不及预期。		规模的成长。近两年米受宏观调控影响,证券业务与资产管理业务市场增速放缓。为减少募集资金投资风险,公司前期以自有资金为主投 1、金磨引挖货检应日					2015年立项, 立项初期适逢金融行业快速发展, 产业政策鼓励证券业务的创新, 监管政策放宽促进资产管理业务
		建设私有云的技术支持以及基于私有云的业务软件支持。 2、证券业务私有云项目		原是基于"互联网+"国家战略,			结合证券行业市场环境提出,旨在为证券公司提供的硬件设施基础上,为其提供 受强监管政策影响,公司暂未投入该项目建设。
项目可行性发生重大变化的情况说明		受互联网金融行业市场环境影响及金融强监管政策影响,					互联网金融数据中心项目及资管业务私有云可行性有所变化
夢集資金投资项目先期投入及置换情况		不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		公司于 2018年4月 13 日召开第六届董事会 2018年第六次会议以及第六届监事会 2018年第一次会议,申议通过了《关于使用部分闲置奏 时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。公司已于2019年4月12日,将在上述授权额度内使用的闲置 集资金临时补充流动资金的议案》,同邀公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下,使用不超10,000 万元闲置募集资金临 蔡粲资金临时补充流动资金全部归还至察续资金专用账户。
对闲置募集资金进行现金管理 投资相关产品情况		不适用

Īπ ∢ 豎 . Im ≤ ģ 科技 唐	铟	ŧΠ 痕板 4b. 民 迋 Æ 曵 山 ≫ 仲 섂
打耳 K	₩ $\frac{8}{210}$	KK 集 is.

$\begin{array}{c} \frac{1}{2} \ \frac{1}{2} \end{array}$

.....

....

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

	集资金于 2017年12月27日到账并存入公司募集资金专户, 截止 2018年12月31日募集资金未全部投入。
a series and the series were all the series of the series of the series of the series of the series were assumed 不适用	本次非公开发行股票募集 ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,	不适用
用超赛资金永久补充流动资金 a sa mga katang ng pagbabayan ng pagbabayan ng pag-pag-pag-pag-pag-pag-pag-pag-pag-pag- 或归还银行贷款情况	募集资金结余的金额及形成原因 of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the	蓼集资金其他使用情况

国家市场监督管理总局监制 口 扫描二维码登录 国家企业信用 奋家、许可、监 信息公示系统" 了解更多登记、 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 E 管信息 柳 皿 $03₁$ 回 长期 工市 20192 眉 KH 2012年02月09日 $\boxed{\Box}$ 米 2012年02月09 切 厚 市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过
国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。 登 营场所 期 限 期 匝 開资 义 卜 本)(5-1) 宝 1 卄 小谷 审查企业会计报表,出具审计报告,验证企业资本,出具
验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记帐;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律
条,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记
法规规定的其他业务咨询、企业依法自主选择经营项目,
法规规定的其他业务系统推论项目,经相关部门批准后,
获取程序动;依法须经营活动;不得从事本市产业政策禁止 $\bar{\vec{A}}$ 倔 柳 希 http://www.gsxt.gov.cn 大华会计师事务所 特殊普通合伙企 码 半 田 91110108590676050Q 黎梁 信 用信息公示系统网址: 称 副 薄瓷的人 刪 人 社 拟 $\mathbf{I}$ 柳 统 拔 空 迷 竹 国家企业信 38.022 $\frac{1}{2}$ Rilling animals.

yrig
Sael 《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 准予执行注册会计师法定业务的 应当向财 中华人民共和国财政部制 $\Box$ 扃 证书序号: 0000093 $\begin{array}{l} \left{ \begin{array}{l} \mathbf{a} \rightarrow \mathbf{a} \neq \mathbf{a} \ \mathbf{b} \rightarrow \mathbf{a} \end{array} \right} \ \left{ \begin{array}{l} \mathbf{a} \rightarrow \mathbf{a} \neq \mathbf{a} \ \mathbf{b} \rightarrow \mathbf{a} \end{array} \right. \ \left{ \begin{array}{l} \mathbf{a} \rightarrow \mathbf{a} \neq \mathbf{a} \ \mathbf{b} \rightarrow \mathbf{a} \end{array} \right. \ \left{ \begin{array}{l} \mathbf{a} \rightarrow \mathbf{a} \ \mathbf{b} \rightarrow \mathbf{$ 田 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 $\zeta$ 涂改、 咽 财 $\circ$ 会计师事务所终止或执业许可注销的, 《会计师事务所执业证书》 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 九年 $\begin{bmatrix} 1 & 1 \ 2 & 1 \ 3 & 1 \end{bmatrix}$ 厝 应当向财政部门申请换发。 发证机关 $\frac{1}{2}$ 说 $\int_{2\pi i/3}^{4\pi i/3}$ 转让。 $\begin{array}{l} \mathcal{L}(\cdot) \ {1, \lambda} \ {1}, {1} \ \mathcal{L}(\cdot) \ \mathcal{L}(\cdot) \end{array}$ 部门依法审批。 政部门交回 $\begin{bmatrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \end{bmatrix}$ 出借、 $\left{ \begin{array}{l} \alpha_{11} \ \beta_{11} \ \beta_{21} \ \beta_{32} \ \end{array} \right.$ 凭证。 C) 租 y. $\alpha'$ က 4, O 大方 $\begin{cases} 1 & \text{if } \mathbb{R} \rightarrow \mathbb{R} \ 0 & \text{if } \mathbb{R} \rightarrow \mathbb{R} \ 0 & \text{if } \mathbb{R} \rightarrow \mathbb{R} \end{cases}$ $\overline{\mathbf{u}}$ Jme 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 HP² $\left{ \begin{smallmatrix} 0 & 0 \ 0 & 0 \ 0 & 0 \end{smallmatrix} \right}$ ya. $\begin{bmatrix} 1 & 0 \ 0 & 1 \end{bmatrix}$ $Hv$ (特殊普通合伙) $\frac{1}{2}\frac{e^{i\phi}+e^{i\phi}}{e^{i\phi}+e^{i\phi}}$ 세끄 á, E 批准执业文号: 京财会许可[2011]0101号 卣 点光师 务 2011年11月03日 特殊普通合伙 籌 11010148 信 瓣深 $\frac{1}{4}$ 原: $\begin{bmatrix} 1 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 &$ $\ddot{\vec{x}}$ 称: 计师: 执业证书编号: 批准执业日期: $\frac{1}{4}$ 合伙人: $46$ 场 彩 $\frac{1}{2}$ 轉 段 $\begin{bmatrix} 1 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \end{bmatrix}$ 住 崔 $\binom{n}{k}$ $#$ 组 首 经 名 高

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

440300020049 id: $45$ $B_0$ $B_1$ :
No. of Certificate 抵准注册协会: ²
Authorized Institute of CPAs 深圳市注册金计师协会 $\begin{array}{c} 22 \ \textrm{I)} \ \textrm{M} \end{array}$ 1995 $00$ 发证 B 期;
Date of Issuance 齐 $\frac{\hbar}{\hbar n}$

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after
this renewal.

110001610110 征书编号:
No. of Certificate 深圳市注册会计师协会 |此 准 注 静 协 会:
Anthorized Institute of CPAs $\frac{28}{4}$ 2007 $02$ 平均 $\frac{\mu}{\hbar m}$ 发证日期:
Date of Issuance

$\mathcal{S}$

ANTIFICIAL PRODUCTION AND SURVEY OF ACCOUNTANTS