Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Audit Report / Information 2018

Dec 18, 2018

平安证券股份有限公司 关于深圳市金证科技股份有限公司

2018 年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市金 证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1505 号）文件 核准，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）以 14.23 元/股的价格向 5 名特定对象非公开发行人民币普通股 18,200,984 股，募集资金 总额 259,000,002.32 元（人民币元，下同），扣除发行费用 26,960,000.00 元，实 际募集资金净额为 232,040,002.32 元，因增值税进项税 1,526,037.74 元可以抵扣， 公司非公开发行募集资金入账金额为 233,566,040.06 元。上述募集资金到位情况 业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）《大华验字[2017]000960 号<验资报告>》 验证，公司将募集资金存储于公司董事会决定的募集资金专户内。

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为金证股份 非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证 券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履 行持续督导职责，于 2018 年 12 月 5 日至 12 月 12 日对金证股份进行了现场检 查，现将本次检查的情况报告如下：

一、 本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

平安证券股份有限公司

（二）保荐代表人

程建新、孟娜

（三）现场检查时间

2018 年 12 月 5 日至 12 月 12 日 （四）现场检查人员

程建新、王卓、张坤

（五）现场检查手段

• 1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

• 2、查阅公司 2018 年召开的历次三会文件；

• 3、查阅上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户对账单等资料；

• 4、查阅公司有关内控制度文件和信息披露资料；

• 5、查阅公司 2018 年以来的关联交易、对外担保和对外投资资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

本次对于金证股份现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露； 公司的独立性；公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来；募集资金 使用；关联交易；对外担保和重大对外投资；公司的经营状况等。关于本次现场 检查的具体情况如下：

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了金证股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议 事规则，并收集和查阅了金证股份历次三会资料，重点关注了上述会议召开方式 与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

经现场核查，保荐机构认为：金证股份根据《公司法》等规范性文件制定了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总裁工作细则》等规章制度，公司治理机制能够有效的发挥作用，各项 议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》相关事项的情形。

公司已经建立完善内部控制制度，设立了专门的稽核部作为内部审计部门， 董事会设立审计委员会，公司内部控制制度得到有效执行。

公司三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议资料保存完好。董事、监 事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法 规以及交易所业务规则要求履行职责。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。

经现场核查，保荐机构认为：金证股份已披露的公告与实际情况一致，披露 的内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披

露情况符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了相关制度性文件、会议文件及公告，因公司无控股股东 和实际控制人，主要查阅公司关联方与上市公司资金往来情况，并与财务人员进 行沟通。

经现场核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保 持独立，不存在关联方违规占用发行人资金的情形。

（四）公司募集资金使用情况

现场检查人员查阅募集资金专户存储三方监管协议、银行对账单、募集资金 使用台账、募集资金支付凭证；核查与募集资金使用相关的会议资料及公告。

经现场核查，保荐机构认为：公司能够按照《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（ 2013 年修订）》等规定存放和使用募集资金，募集资金使用已按规 定履行了相关决策程序。持续督导期内，公司未发生违反三方监管协议条款的情 形，募集资金不存在被公司控股股东和实际控制人占用的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件， 查阅了公司的关联交易协议、对外担保合同、对外投资协议等，与相关人员进行 了访谈。

经现场核查，保荐机构认为：金证股份已对关联交易、对外担保和对外投资 的决策权限和决策机制进行了规范；公司与关联方发生的关联交易严格按照公司 关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序，不影响公司 经营的独立性。公司对外担保、对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规 定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公 司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。

（六）经营情况

现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、同行业上市公司的财 务报告及访谈公司财务总监，对公司的经营状况进行了核查。2018 年前三季度，

公司实现营业收入 35.42 亿元，同比增长 27.99%；归母净利润 9866.98 万元，同 比增长 233.77%。

经现场核查，保荐机构认为：金证股份业务运转正常，公司业绩不存在异常。 （七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

无

三、提请上市公司注意的事项及建议

公司对外担保、关联交易事项需严格按照《上海证券交易所股票上市规则》 以及公司内部的有关规定执行审议程序并履行披露义务，关联交易应定价公允； 公司需严格按照募集资金管理的相关规定，规范使用募集资金。

四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国 证监会和上海证券交易所报告的事项

无

五、上市公司的配合情况

在本次现场核查工作中，金证股份能够积极提供所需的文件资料，安排相关 部门和人员配合检查工作及访谈，积极配合保荐机构的现场核查工作。 六、现场核查结论

保荐机构经现场检查后认为：金证股份公司治理规范，建立了较为完善的内 控制度；信息披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持独立性， 不存在关联方违规占用公司资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，无违规使用 募集资金的情形；对外担保、关联交易和对外投资不存在重大违法违规情况；公司 的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理 状况正常。

（以下无正文）