Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Audit Report / Information 2017

Jun 22, 2018

平安证券股份有限公司

关于深圳市金证科技股份有限公司

对外投资暨关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定，因平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券 ”或“保荐机 构”）作为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”） 非公开发行股票的保荐机构,平安证券对金证股份发生的关联交易事项进行了认 真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

公司近期拟与Youholder Co.,Ltd.(CAYMAN)（以下简称“Youholder”）及 Touchance Corp.达钱国际股份有限公司（以下简称“达钱国际”）签订《深圳 市金证科技股份有限公司与Youholder Co.,Ltd.(CAYMAN)关于Touchance Corp.(SAMOA)之增资及股份转让协议》，拟以现金1,530 万美元的对价获得达钱 国际51%的股份。

本次增资及股份受让前，Youholder 持有达钱国际100%股份。经各方协商一 致，公司拟以现金930 万美元的对价认购达钱国际193,188 股股份，本次增资完 成后，公司持有达钱国际31%股份。增资完成之后公司再以600 万美元的对价受 让Youholder 持有的达钱国际124,638 股股份，占本次增资完成后达钱国际20% 的股份。本次增资及股份转让完成后，达钱国际的总股本为623,188 股，其中公 司持有51%的股份，Youholder 持有49%的股份。

公司进行本次交易的前提是达钱国际已签订100%收购MC Technologies Inc. （以下简称“伯利兹MC”）股份的协议，并确保伯利兹MC 已合法拥有MultiCharts LLC（RUS）100%的股份。

（二）关联关系的说明

因达钱国际主要资产是持有艾扬软件（上海）有限公司（以下“艾扬软件”） 80%的股权，而公司关联方深圳市丽海弘金科技有限公司（以下简称“丽海弘金”）

持有艾扬软件20%的股权，公司董事、总裁李结义先生为丽海弘金董事长。根据 《上海证券交易所股票上市规则》本次交易为关联交易。

（三）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

公司名称: 深圳市丽海弘金科技有限公司

公司类型：有限责任公司 企业法定代表人：李结义 注册资本: 4,000 万人民币 成立日期：2014 年10 月13 日

注册地址: 深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）

经营范围：计算机软硬件的技术开发与销售；计算机信息系统集成；信息技 术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品、电脑及配件产 品的销售；数据服务（不含限制项目）。

股权结构：

序号		认缴出资额 （万元）	持股比例（%）
	股东名称/姓名
1	金证股份	1200	30
2	深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业（有限合伙）	1000	25
3	深圳市金海睿投资咨询合伙企业（有限合伙）	900	22.5
4	深圳市安盛投资管理合伙企业（有限合伙）	400	10
5	深圳市辉金创盈科技开发中心（普通合伙）	300	7.5
6	廖 江	200	5

金证股份持有丽海弘金30%股权，金证股份董事、总裁李结义先生是丽海弘 金的董事长。除此之外，丽海弘金与金证股份及金证股份股东杜宣、赵剑、徐岷 波在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。

截至2017 年12 月31 日，丽海弘金（经审计）的资产总额为1,654.56 万元， 资产净额为366.28 万元，营业收入为448.71 万元，净利润为-1,690.04 万元。

（二）交易对方基本情况

公司名称：Youholder Co.,Ltd(CAYMAN)

企业法定代表人：陈纪任

注册资本: 2,000 万美元

注册地址: 67 Fort Street,1st Floor Artemis House,PO BOX 950,Grand Cayman,KY1-1102,Cayman Islands

主要营业：投资控股,未实际开展业务

持股5%以上股东：

序号	股东姓名	持股数（股）	持股比例
1	Chen,Hsiao-Chien（陈晓倩）	2,171,812	18.21%
2	Yeh,Wei-Hem（叶维汉）	1,984,996	16.64%
3	Lain,Shian-Jeng（赖宪政）	1,570,107	13.33%
4	Chen Chang,Ke-Whey（陈张克惠）	1,240,333	10.40%
5	Lee,Tun-Ming（李惇鸣）	1,073,589	9.00%
6	Chen,Ming-Feng（陈明丰）	706,924	5.93%

Youholder 与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波

在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的基本情况

公司名称：Touchance Corp.达钱国际股份有限公司

企业法定代表人：赖宪政

注册资本: 43 万美元

注册地址: Le Sanalele Complex,Group Floor,Vaca Street,Saleufi,PO Box

1868,Apia,Samoa

主要营业：投资控股,未实际开展业务

股权结构：Youholder CO.,Ltd(Cayman)100%控股

• 截至2017 年12 月31 日，达钱国际（经审计）的资产总额为721.55 万元，

• 资产净额为536.37 万元，营业收入为1,216.11 万元，净利润为277.27 万元。 达钱国际与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在

• 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

• （二）关联交易标的控股子公司艾扬软件基本情况

公司名称: 艾扬软件（上海）有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

企业法定代表人：赖宪政

注册资本: 218.75 万美元 成立日期：2010 年10 月14 日

注册地址: 中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路88 号6 幢C 座312 室 经营范围：计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，自有技术的转 让，提供相关的技术服务；计算机软件（电子出版物除外）的批发、佣金代理（拍 卖除外）、进出口，并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配 额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：

序号	股东名称	认缴出资额（万美元）	股权比例（％）
1	达钱国际	175	80
2	丽海弘金	43.75	20

四、定价政策和定价依据

本次交易定价是根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字 [2018]007295 号《达钱国际股份有限公司审计报告》为基准，遵循市场定价原 则，经各方友好协商之后确定。

五、关联交易目的以及对上市公司的影响

金证股份是国内领先的金融IT 服务提供商，达钱国际的控股子公司艾扬软 件是专注于期货行业的程序化交易领域的软件厂商，双方在产品、技术等领域具 有较高的互补性和协同性。交易完成后，通过双方的优势资源互补，将有助于金 证股份增加终端产品线。

本次交易完成后，达钱国际将纳入公司合并报表范围。本项交易不会对公司 财务和经营成果产生重大影响。

六、审议程序

1.公司于2018 年6 月8 日召开第六届董事会2018 年第十一次会议，关联董 事李结义先生回避表决，其他7 位非关联董事审议通过了本次关联交易。本次交 易仍须提交公司股东大会审议，本次交易的关联股东李结义先生将放弃行使在股

东大会对该议案的投票权。

2.公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见，本次关联交 易事项的审议程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和公 司《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》的规定，本议案关联董事李结 义先生回避表决。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益 的情形，独立董事一致同意本次交易。

3.公司审计委员会对本次交易发表了书面审核意见，本次交易符合公司发展 战略和业务规划，审计委员会一致同意将本次事项提交公司董事会审议。

4.本次交易尚需取得深圳市发改委、深圳市经信委、深圳市商务部等监管部 门或审批机构的批准、核准、备案、审查或无异议函。

5、本次交易尚需提交股东大会审议。

七、风险提示

1.本次交易能否取得深圳市发改委、深圳市经信委、深圳市商务部等监管部 门或审批机构的批准、核准、备案、审查或无异议尚不确定。

2.公司进行本次交易的前提是达钱国际已签订100%收购MC Technologies Inc.（以下简称“伯利兹MC”）股份的协议，并确保伯利兹MC 已合法拥有 MultiCharts LLC（RUS）100%的股份。以上事项能否顺利完成存在不确定性。

3.本次定价是以大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字 [2018]007295 号《达钱国际股份有限公司审计报告》为基准，公司在充分考虑 了MultiCharts 的品牌知名度和技术积累领先性以及对公司的战略价值之后，与 达钱国际股东Youholder 双方友好协商后确定的。本次达钱国际51%股权作价为 1,530 万美元，较该公司账面净资产溢价较高。本保荐机构提醒投资者注意投资 风险。

八、保荐机构核查意见

保荐机构核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：

1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见 和独立意见。公司决策程序符合相关法律法规的要求；

• 2、本次交易遵循市场定价原则，溢价由双方平等协商确定，交易对方

Youholder与金证股份5%以上主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关 联关系,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

基于以上核查情况，平安证券对金证股份本次关联交易事项无异议。