Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Audit Report / Information 2018

Jun 8, 2018

深圳市金证科技股份有限公司

拟转让北京联龙博通电子商务技术有限公司股权项目

资产评估报告

天兴评报字 (2018) 第 0686 号

(共一册, 第一册)

声明………………………………………………………………………………………………
资产评估报告摘要
资产评估报告
一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况…4
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
四、价值类型
五、评估基准日
六、评估依据
七、评估方法
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、资产评估报告的使用限制说明
十三、资产评估报告日
资产评估报告附件

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告; 委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担 责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报 告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任 何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提 示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实 现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚 持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用 签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供 资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或 者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人 不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查; 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实 披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的 要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估 报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告 中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

深圳市金证科技股份有限公司拟转让 北京联龙博通电子商务技术有限公司股权项目

资产评估报告摘要

天兴评报字 (2018) 第 0686 号

北京天健兴业资产评估有限公司接受深圳市金证科技股份有限公司的委托, 按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对深圳市金证科技股份有限公 司拟转让北京联龙博通电子商务技术有限公司股权而涉及的北京联龙博通电子商 务技术有限公司的股东全部权益价值在2017年12月31日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下:

一、评估目的: 因深圳市金证科技股份有限公司拟转让北京联龙博通电子商 务技术有限公司股权,需要对涉及的北京联龙博通电子商务技术有限公司的股东 全部权益价值进行评估,为该经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象: 北京联龙博通电子商务技术有限公司于评估基准日的股东全 部权益价值。

三、评估范围: 北京联龙博通电子商务技术有限公司的整体资产, 包括全部 资产及相关负债。

四、价值类型: 市场价值。

五、评估基准日: 2017年12月31日。

六、评估方法:资产基础法和收益法。

七、评估结论:

本次评估,评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估, 经分析最终选取收益法评估结果作为评价结论。

经收益法评估, 北京联龙博通理产商务技术否限公司股东全部权益价值为 46,778.03 万元,较账面净资产 7,818.51万元增值 38,959.52 万元,增值率 498.30%。

报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十一项"特别

事项说明"对评估结论的影响;并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

我们特别强调: 本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据, 而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。

本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的,而不能用于其他目的。

根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为1年,自评估基准日2017 年12月31日起,至2018年12月30日止。

以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论, 请报告使用者在征得评估报告所有者许可后, 认真阅读评估报告全文, 并 请关注特别事项说明部分的内容。

深圳市金证科技股份有限公司拟转让

北京联龙博通电子商务技术有限公司股权项目

资产评估报告

天兴评报字 (2018) 第 0686 号

深圳市金证科技股份有限公司:

北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托, 按照有关法律、行政法 规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收 益法, 按照必要的评估程序, 对深圳市金证科技股份有限公司拟转让北京联龙博 通电子商务技术有限公司股权而涉及的北京联龙博通电子商务技术有限公司的股 东全部权益价值在 2017年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况 报告如下:

一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使 用者概况

(一) 委托人概况

企业名称: 深圳市金证科技股份有限公司

注册地址: 深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼 8-9 楼 法定代表人: 赵剑

注册资本: 83500.95 万人民币

企业类型: 股份有限公司(上市)

成立时间: 1998年08月21日

营业期限至: 2048年08月21日

经营范围: 计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产(生产项目另行申 报)、销售; 电子产品、通讯器材、机械设备的购销及国内商业, 物资供销业(不 含专营、专控、专卖商品及限制项目)。进出口业务(具体按深贸管准证字第2003 一2435 号文执行); 建筑智能化工程专业(凭《建筑业企业资质证书》经营); 专 业音响、灯光、多媒体显示、会议公共广播设备、闭路监控设备的购销与安装; 房屋租赁; 机动车辆停放服务; 室内外清洁。IT 技术教育培训。

(二) 被评估单位概况

1.基本信息

企业名称: 北京联龙博通电子商务技术有限公司

注册地址: 北京市西城区宣武门外大街6号庄胜广场中央办公楼南翼 840室

法定代表人: 赵剑

注册资本: 1000.00 万人民币

企业类型: 有限责任公司(法人独资)

成立时间: 2002年01月07日

营业期限: 2002年01月07日至2022年01月06日

经营范围: 技术开发、技术服务; 设备租赁; 销售计算机、软件及辅助设备、 通讯设备、电子产品;劳务派遣;接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、 接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识 流程外包服务; 设计、制作、代理、发布广告; 因特网信息服务业务(除新闻、 出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容)。(企业依法自主 选择经营项目, 开展经营活动; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。

2.历史沿革

(1) 公司设立情况

北京联龙博通电子商务技术有限公司(以下简称"联龙博通公司"),成立于 2002年01月07日, 经北京市工商行政管理局批准, 领取 110104003491022 号企 业法人营业执照。由深圳市三金高科技投资有限公司、刘述明、王凤丽、杨世铮、 赵鹤茹、康军共同出资组建, 设立时注册资本 200 万元, 各股东出资情况如下:

股东名称	出资金额(人民币元)	出资比例(%)
1,300,000.00 深圳市三金高科技投资有限公司		65.00
刘述明	160,000.00	8.00
王凤丽	160,000.00	8.00
杨世铮	160,000.00	8.00
赵鹤茹	160,000.00	8.00
康军	60,000.00	3.00

股东名称	出资金额(人民币元)	出资比例(%)
合计	2,000,000.00	100.00

上述出资业经北京德慧会计师事务所有限责任公司出具德慧验字(2001)第 3-0052 号验资报告验证。

(2) 联龙博通公司历次变更情况

1) 2002年9月股权变更

经联龙博通公司 2002年9月6日第一届第二次股东会决议,同意股东赵鹤茹 持有的北京联龙博通电子商务技术有限公司货币出资16万元由新股东班秀峰继承, 继承后各股东出资额及出资比例情况如下:

股东名称	出资金额(人民币元)	出资比例(%)
深圳市三金高科技投资有限公司	1,300,000.00	65.00
刘述明	160,000.00	8.00
王凤丽	160,000.00	8.00
杨世铮	160,000.00	8.00
班秀峰	160,000.00	8.00
康军	60,000.00	3.00
合计	2,000,000.00	100.00

2) 2003年7月股权转让

经联龙博通公司 2003年7月1日经第二届第二次股东会决议通过,同意股东 班秀峰将其持有北京联龙博通电子商务技术有限公司货币出资16万元转让给自然 人管惠娟, 股权转让后各股东出资额及出资比例情况如下:

股东名称	出资金额(人民币元)	出资比例(%)
深圳市三金高科技投资有限公司	1,300,000.00	65.00
刘述明	160,000.00	8.00
王凤丽	160,000.00	8.00
杨世铮	160,000.00	8.00
管惠娟	160,000.00	8.00
康军	60,000.00	3.00
合计	2,000,000.00	100.00

3) 2004年12月增资

经联龙博通公司第四届第一次股东会决议和修改后章程的规定,同意公司注 册资本由 200.00 万元增加到 1,000.00 万元, 同意由股东深圳市三金高科技投资有 限公司增资 800.00 万元。本次增资后, 联龙博通公司注册资本增加至 1,000.00 万 元, 各股东出资额及出资比例情况如下:

股东名称	出资金额(人民币元)	出资比例(%)
深圳市三金高科技投资有限公司	9,300,000.00
刘述明	160,000.00	1.60
王凤丽	160,000.00	1.60
杨世铮	160,000.00	1.60
管惠娟	160,000.00	1.60
康军	60,000.00	0.60
合计	10,000,000.00	100.00

4) 2005 年 7 月股权转让

根据 2005年7月31日联龙博通公司股东会决议和修改后的章程规定,同意 股东深圳市三金高科技投资有限公司向刘琦转让其持有联龙博通公司 60%的股权, 深圳市三金高科技投资有限公司向王凤丽转让其持有联龙博通公司 33%的股权, 康军向王凤丽转让其持有联龙博通公司 0.6%的股权, 杨世铮向王凤丽转让其持有 联龙博通公司 1.60%的股权, 管惠娟向王凤丽转让其持有联龙博通公司 1.60%的股 权, 刘述明向王凤丽转让其持有联龙博通公司1.60%的股权, 本次股权转让后各股 东出资额及出资比例情况如下:

股东名称	出资金额 (人民币元)	出资比例(%)
刘琦	6,000,000.00	60.00
王凤丽	4,000,000.00	40.00
合计	10,000,000.00	100.00

5) 2011年11月股权转让

根据联龙博通公司股东会决议和修改后章程规定, 股东王凤丽将其持有的联 龙博通公司出资额中 212 万转让给北京康华投资有限公司、37 万转让给康军、27 万转让给杨世铮、27 万转让给管惠娟、27 万转让给刘述明、25 万转让给吴海燕、

12 万转让给张震、4 万转让给闵群华、2 万转让给杨杨;股东刘琦将其持有出资额 49 万转让给师敏龙、33 万转让给胡宝斌、33 万转让给王福生、30 万转让给尤忠、 25 万转让给由亮、21 万转让给周柳坤、6 万转让给孙文霞、5 万转让给文红、5 万 转让给吴杭州、3万转让给罗嘉欣。本次转让完成后各股东出资情况如下:

股东名称	出资金额(人民币元)	出资比例(%)
刘琦	3,900,000.00	39.00
北京康华投资有限公司	2,120,000.00	21.20
师敏龙	490,000.00	4.90
康军	370,000.00	3.70
胡宝斌	330,000.00	3.30
王福生	330,000.00	3.30
尤忠	300,000.00	3.00
王凤丽	270,000.00	2.70
刘述明	270,000.00	2.70
管惠娟	270,000.00	2.70
杨世铮	270,000.00	2.70
由亮	250,000.00	2.50
吴海燕	250,000.00	2.50
周柳坤	210,000.00	2.10
张震	120,000.00	1.20
孙文霞	60,000.00	0.60
文红	50,000.00	0.50
吴杭州	50,000.00	0.50
闵群华	40,000.00	0.40
罗嘉欣	30,000.00	0.30
杨扬	20,000.00	0.20
合计	10,000,000.00	100.00

6) 2015年4月股权转让

2015年4月10日,王凤丽与宋诗付签署《股权转让协议》,王凤丽将所持联 龙博通 2.7%的股权转让给宋诗付。根据对王凤丽、宋诗付的访谈及其出具的确认

函,本次转让联龙博通 2.7%的交易对价为 236.73 万元,该次股权转让经 2015年5 月8日召开的联龙博通股东会审议并通过。2015年7月3日,北京市工商行政管 理局西城分局出具准予行政许可决定书,同意联龙博通股东变更。本次变更完成 后,联龙博通的股权结构如下:

股东名称	出资金额(人民币元)	出资比例(%)
刘琦	3,900,000.00	39.00
北京康华投资有限公司	2,120,000.00	21.20
师敏龙	490,000.00	4.90
康军	370,000.00	3.70
胡宝斌	330,000.00	3.30
王福生	330,000.00	3.30
尤忠	300,000.00	3.00
宋诗付	270,000.00	2.70
刘述明	270,000.00	2.70
管惠娟	270,000.00	2.70
杨世铮	270,000.00	2.70
由亮	250,000.00	2.50
吴海燕	250,000.00	2.50
周柳坤	210,000.00	2.10
张震	120,000.00	1.20
孙文霞	60,000.00	0.60
文红	50,000.00	0.50
吴杭州	50,000.00	0.50
闵群华	40,000.00	0.40
罗嘉欣	30,000.00	0.30
杨扬	20,000.00	0.20
合计	10,000,000.00	100.00

7) 2015年9月股权转让

2015年9月2日,联龙博通召开股东会并作出决议,同意康华投资、吴海燕、 周柳坤、张震、孙文霞、罗嘉欣将其分别持有的联龙博通的出资转让给刘琦,具 北京天健兴业资产评估有限公司

体转让情况如下:

转让方	受让方	转让出资(万元)	比例(%)
康华投资		212.00	21.2
吴海燕	刘琦	25.00	2.5
周柳坤		21.00	2.1
张震		12.00	1.2
孙文霞		6.00	0.6
罗嘉欣		3.00	0.3
	合计	279.00	27.9

本次变更完成后, 联龙博通的股权结构如下:

股东名称	出资金额(人民币元)	出资比例(%)
刘琦	6,690,000.00	66.90
师敏龙	490,000.00	4.90
康军	370,000.00	3.70
胡宝斌	330,000.00	3.30
王福生	330,000.00	3.30
尤忠	300,000.00	3.00
宋诗付	270,000.00	2.70
刘述明	270,000.00	2.70
管惠娟	270,000.00	2.70
杨世铮	270,000.00	2.70
由亮	250,000.00	2.50
文红	50,000.00	0.50
吴杭州	50,000.00	0.50
闵群华	40,000.00	0.40
杨扬	20,000.00	0.20
合计	10,000,000.00	100.00

8) 2015年12月股权转让

根据公司股东会决议和修改后章程规定,同意深圳市金证科技股份有限公司

第11页

受让公司100%的股权,公司全体原股东将各自持有的全部公司股权转让给深圳市 金证科技股份有限公司, 变更后公司成为深圳市金证科技股份有限公司的全资子 公司。经本次转让完成后各股东出资情况如下:

股东名称	出资金额(人民币元)	出资比例(%)
深圳市金证科技股份有限公司	10,000,000.00	100.00
合计	10,000,000.00	100.00

3.公司主要资产概况

北京联龙博通电子商务技术有限公司是一家从事 IT 服务与银行营销服务的企 业, 其实物资产的种类为存货、车辆和电子设备。实物资产均分布在联龙博通公 司内和各个项目部上, 实物资产量较大、存放较为集中。具体实物资产类型及特 点如下:

(1) 存货

存货主要是库存商品。分布在北京库房,库房保管制度健全,物品按大类堆 放整齐, 标签标示正确, 进出库数量登记卡片记录及时准确。

(2) 固定资产—设备类资产

1) 运输设备主要为办公用的各类轿车和商务车, 分布在各部门

2) 电子办公设备为各类计算机、手机、打印机、家具等办公用设备, 分布在 公司各部门及项目部。通用设备的规格种类多,而且某些相同名称的设备,因其 规格型号不同, 其价格有所不同。

企业设备购置时间较短, 保养状态良好, 使用状态较佳。

1. 公司主营业务概况

IT 服务板块:

(1) 金融 IT 服务业务介绍

金融 IT 服务业务是以产品设计与开发服务和管理咨询服务为核心架构的业务 体系, 主要包括六大服务板块, 分别为以金融产品业务规划、需求分析、概念设 计、全面视觉设计和全面交互设计为主的产品设计服务板块,以金融软件系统项 目实施集成、定制化开发为主的软件开发服务板块,以金融用户需求分析、市场 趋势及竞争分析为主的管理咨询服务板块,以系统部署、系统维护、数据库优化 为主的运行维护服务板块,以互联网金融线上运营和线下运营相结合为主的互联

网运营服务板块, 以移动金融产品可用性测试为主的 U-testing 服务板块。

(2) 金融 IT 服务业务产品介绍

金融 IT 服务业务产品体系主要由金融平台类产品、个人级应用产品、企业级 应用产品和创新类产品等四大类构成。

1) 金融平台类产品包括新一代柜面(流程银行)系统平台、基于大数据应用 的营销一体化管理平台、微银行平台、 CPLUS 微分销平台、银行电子商务平台、 缴费系统平台、电子钱包系统平台等;

2) 个人级应用产品包括手机银行、Pad 银行、微信银行、智慧经理(客户经 理、大堂经理电子手册)等:

3) 企业级应用产品包括公司金融客户全球服务平台等:

4) 创新类产品包括移动支付、用户画像、智能营销等。

智能金融板块:

智能金融板块主营业务包括智能金融相关项目服务和智能金融相关产品销售。

(1) 智能金融相关项目包括智能金融咨询项目、智能金融开发项目和智能金 融试点项目。智能金融咨询项目向客户提供智能化、科技化的金融服务规划、客 户体验设计和 IT 工具开发。智能金融开发项目按照客户对于金融 IT 系统的需求提 供智能化、科技化的产品设计、系统开发、功能测试与业务投产服务。智能金融 试点项目向客户提供具有前瞻性业务模式试点、前沿性科技能力实验所需的预言 性服务, 以实验室项目为主要落地方式。

(2) 智能金融相关产品包括自研产品和代理产品。

1) 自研产品

自研产品在集成业内领先的高科技企业核心技术产品基础上,针对具体金融 业务场景提供应用级功能,直接满足客户业务需求,目前已投放市场的有"龙鲸" 智能投顾云, "龙智"机器人平台和"龙眼"智慧屏, 在研即将投放市场的有"龙 腾"VR营销平台和"龙客"客群分析系统, 拟投入研发的有"龙播"金融直播云 和"龙音"智能客服云。

2) 代理产品

代理产品指我司代理销售的国际一流的企业的产品,诸如腾讯面向金融行业 提供的分布式存储产品、大数据产品、安全产品、智能客服产品等, 科大讯飞的

语音产品、实体机器人产品等。

营销板块:

目前主要业务包括移动金融 IT 软件开发和服务以及为商业银行等金融机构提 供金融辅助营销服务等业务。具体可分为线下金融辅助营销服务和互联网金融平 台营销服务业务。

(1) 线下金融辅助营销服务

线下金融辅助营销服务主要包括: 电子银行辅助营销服务和信用卡分期辅助 营销服务。

1) 电子银行辅助营销

电子银行辅助营销服务属于联龙博通创新的商业模式,自2007年底组建营销 团队以来,至今已形成了规模化的营销服务团队。电子银行辅助营销主要是联龙 博通提供专业人员, 协助商业银行推广其网上银行、手机银行等电子银行产品, 帮助用户及时解决在电子银行业务开户、操作使用过程中遇到的各种问题。

2) 信用卡分期辅助营销服务

信用卡分期辅助营销服务主要是为商业银行客户推广其信用卡分期业务。联 龙博通的信用卡分期辅助营销团队在大型百货商场、汽车 4S店、家装广场等地驻 点, 向客户介绍信用卡分期的优点, 并在客户办理业务的过程中给予帮助和专业 指导。在客户有分期购物的需求时, 联龙博通的营销人员会协助客户填写申请资 料,并对资料进行整理、审核后提交银行审批,银行完成审批后,联龙博通还会 协助银行完成如及时提醒客户还款等后续服务。

(2) 主要服务产品流程图

1) 线下营销服务

后续客户服务

1. 企业经营模式

IT 服务板块:

(1) 盈利模式

通过向银行提供服务的方式获得盈利。

(2) 经营模式

1) 销售模式

直接销售。

2) 业务运营基本流程

银行作为客户,形成采购需求,以合同形式与公司确定合作关系。具体流程 为: 双方拟定合同初稿, 初稿完成之后, 交由公司业务部门、财务部门、法务部 门分别审核。审核通过后, 公司正式与客户签署合同, 客户支付预付款。财务审 核到账后, 公司正式成立项目团队, 下达 IT 任务。项目组制定整体开发计划, 陆 续完成开发、测试和上线等工作。最终,向客户交付审核通过的结果物,客户确 认无误后, 支付后续款项, 合同结束。

3) 项目服务流程

为了有效规范公司 IT 类项目的实施流程, 公司进行了严格的质量控制, 从而 对项目各阶段的执行给予约束与指导。质量控制工作主要通过工程管理部落实和 执行,主要措施如下:

工程管理部将根据各个阶段所涉及到的角色,责任到人,对应检查工作成果 是否按照规定的时间、规定的模板输出;

对于编写周期超过15个工作日的文档,工程管理部在文档编写的过程中定时 对文档进行检查并对文档的完成情况进行打分。

工程管理部将对各个阶段的过程文档及评审通过的文档进行收集,备份保存;

根据项目具体情况督促项目组每周或每两周举行项目例会,沟通项目进展情 况及问题:

项目实施过程中的活动检查;

阶段执行情况是否符合流程标准。

IT 业务板块:

IT 板块的业务模式主要分为三类, 科技开发、整包服务、人力外包

(1) 科技开发业务: 运用科技开发力量, 为银行提供信息系统、渠道产品等 开发服务, 以项目为单位, 满足客户需求, 从而获得收益;

结算方式: 按项目周期进行结算。具体流程为: 签署合同后, 客户支付首付 款。项目组随后制定整体开发计划,陆续完成开发、测试和上线等工作。最终, 向客户交付审核通过的结果物, 客户确认无误后, 支付后续款项, 合同结束。

(2) 整包服务业务: 整合公司各项科技类服务, 为银行提供一系列全面的信 息服务,如业务需求分析、系统建设、系统运维、售后支持等,也以项目为单位, 满足客户需求, 从而获得收益;

结算方式: 按总包以服务费形式按月进行支付。

(3) 人力外包业务: 对外输出公司产品、技术人员, 为银行提供专业人员, 以人员为单位,满足客户需求,从而获得收益。

结算方式: 根据提供的人员数量、人员采购单价, 按月或季度进行结算。

智能金融板块:

智能金融板块分为智能金融相关项目服务和智能金融相关产品销售业务。

(1) 智能金融相关项目服务

1) 盈利模式

以获取项目服务收入为盈利模式。

2) 经营模式

A.销售模式

面向已有银行客户进行新项目拓展, 参与客户项目采购, 完成竞标、竞争性

谈判或单一来源采购。

拓展新的银行客户, 参与客户项目采购, 完成竞标、竞争性谈判或单一来源 采购。

B.采购模式

采购外部人力资源完成项目服务实施;

分包给外部公司完成项目服务实施。

C.生产模式

采用公司自有专家进行项目组织与管理, 外部专业人力资源或生产单位进行 项目实施相结合的生产模式。

3) 结算模式

按照项目合同进度完成结算, 以完工百分比模式为主。

(2) 智能金融相关产品销售业务

1) 盈利模式

以获取自研产品销售收入为盈利模式,包括公有云服务费、私有云服务费、 软硬件销售等;

以获取代理产品代理费收入为盈利模式;

2) 经营模式

A.销售模式

面向已有银行客户进行新产品拓展, 参与客户产品采购, 完成竞标、竞争性 谈判或单一来源采购。

拓展新的银行客户, 参与客户产品采购, 完成竞标、竞争性谈判或单一来源 采购。

B.采购模式

采购业内领先的高科技企业技术产品用于自研产品集成使用;

代理采购国际一流企业技术产品用于向客户销售;

C.生产模式

基于采购的技术产品, 使用自由员工进行应用功能开发, 生产应用级产品。

3) 结算模式

按照产品采购合同进行结算,包括低库存和零库存两种模式。低库存以 6 个

月为单位预购产品, 支付预付款和采购款。零库存模式采用背靠背结算方式, 先 销后采。

营销板块(金融线下辅助营销服务业务):

(1) 盈利模式

电子银行辅助营销服务主要是与银行签署按户收费的方式取得收入;信用卡 分期辅助营销则通过信用卡的开户数量、分期消费交易的金额分成等取得收入。

(2) 经营模式

1) 销售模式

在初期,联龙博通的金融辅助营销服务具有独创性,通过以商务谈判的方式 获取业务,后期随着市场的扩大,商业银行开始以招标的方式选择金融营销服务 供应商。通常情况下,银行的各省级分行根据市场情况确定年度营销任务量,进 行招标。

2) 采购模式

联龙博通的线下金融辅助营销服务主要为人力投入,不涉及对外采购。

3) 生产模式

电子银行营销方面, 联龙博通的营销团队管理中心负责全国各地区营销团队 的管理。在联龙博通与银行客户(一般是各地分行)签订营销服务合同后,会安 排当地的营销团队进驻银行网点, 开展营销工作。

信用卡专项分期营销服务主要包含购车分期、安居分期和商户分期三个方面, 联龙博通安排营销人员在大型百货商场、4S 店、家居卖场向消费者推荐上述信用 卡分期业务, 指导客户用户申请信用卡专项分期服务, 帮助用户准备所需材料, 在银行对用户的信用进行评估并给予批准相应额度后,协助用户完成分期交易, 同时负责按时提醒用户还款。

(3) 结算模式

联龙博通的营销服务根据营销成果按月与银行结算。

6.财务状况表及经营成果

企业近几年经营状况如下表(合并口径):

财务状况表

单位: 万元

第19页

2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
17,116.41	11,789.19	12,515.78
352.65	763.42	434.98
$\qquad \qquad \blacksquare$	480.00	16.97
100.18	141.88	206.29
29.73	56.41	89.66
٠		3.23
222.74	85.13	118.83
17,469.06	12,552.61	12,950.76
5,191.04	886.25	2,533.02
$\overline{\phantom{a}}$		4.64
5,191.04	886.25	2,537.66
12,278.02	11,666.35	10,413.10

经营成果表

单位: 万元

项目	2017年	2016年	2015年
营业收入	26,666.11	22,371.45	21,089.85
主营业务收入	26,666.11	22,371.45	21,089.85
营业成本	16,369.20	14,277.98	12,113.27
主营业务成本	16,369.20	14,277.98	12,113.27
营业税金及附加	211.68	168.38
销售费用	2,216.35	1,703.74	2,201.84
管理费用	2,610.43	2,411.05	3,359.77
财务费用	0.03	5.40	93.42
其他收益	200.51
营业利润	4,738.82	3,633.21	4,180.83
营业外收入	0.03	136.52	63.88
营业外支出	18.01	0.05	5.55
利润总额	4,720.84	3,769.69	4,239.16

第20页

项目	2017年	2016年	2015年
所得税费用 减:	1,039.03	769.62	944.23
净利润	3,681.82	3,000.07	3,294.93

企业近几年经营状况如下表(母公司口径):

财务状况表

单位: 万元

项目名称	2015.12.31	2016.12.31	2017.12.31
流动资产:
货币资金	3,111.96	2,351.67	2,305.47
交易性金融资产	1,936.10
应收账款	7,128.05	7,024.54	9,473.34
预付款项		46.65	72.40
其他应收款	305.12	1,652.88	1,044.46
存货		13.68	20.08
其他流动资产	34.55	699.78	103.72
流动资产合计	12,515.78	11,789.19	13,019.48
非流动资产:
长期股权投资	16.97	480.00	480.00
固定资产	206.29	141.88	96.44
无形资产	89.66	56.41	29.73
长期待摊费用	3.23
递延所得税资产	118.83	85.13	195.49
其他非流动资产
非流动资产合计	434.98	763.42	801.66
资产总计	12,950.76	12,552.61	13,821.13
流动负债:
短期借款
应付账款	149.72	52.09	0.16
预收款项	5.43	5.43	45.00
应付职工薪酬	622.84	471.50	616.68
应交税费	1,701.95	295.78	715.70
应付股利

北京天健兴业资产评估有限公司

÷,

项目名称	2015.12.31	2016.12.31	2017.12.31
其他应付款	53.09	61.45	4,625.09
流动负债合计	2,533.02	886.25	6,002.63
非流动负债:
递延所得税负债	4.64	$\overline{a}$
非流动负债合计	4.64	-
负债总计	2,537.66	886.25	6,002.63
净资产	10,413.10	11,666.35	7,818.51

经营状况表

单位: 万元

项目名称	2015年	2016年	2017年
营业收入	21,089.85	15,731.78	14,113.99
主营业务收入	21,089.85	15,731.78	14,113.99
其他业务收入
营业成本	12,113.27	10,358.70	8,105.70
主营业务成本	12,113.27	10,358.70	8,105.70
销售费用	2,201.84	1,546.05	1,700.24
管理费用	3,359.77	2,310.05	2,438.91
财务费用	93.42	5.39	0.66
营业利润	4,180.83	1,306.37	1,028.92
营业外收入	63.88	136.52	60.76
营业外支出	5.55	0.05	18.01
利润总额	4,239.16	1,442.85	1,071.67
所得税费用 减:	944.23	189.60	119.51
净利润	3,294.93	1,253.26	952.15

上表中列示的财务数据, 其中 2015 年数据经大华会计师事务所(特殊普通合 伙)审计并出具了大华审字(2016)003417号无保留意见审计报告;2016年数据 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了大华审字(2017)010901号 无保留意见审计报告; 2017 年数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并 出具了大华审字 (2018) 010835 号无保留意见审计报告。

1. 长期股权投资单位概况

北京天健兴业资产评估有限公司

第21页

长期股权投资共1项,账面值480.00万元,具体情况如下表所示:

单位: 万元

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例	账面价值
	金证联龙(天津)科技有限公司	$2016 - 4 - 1$	100%	480.00
	合计			480.00

(三) 资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者

根据资产评估委托合同的约定,本评估报告的使用者为委托人。

(四)委托人和被评估单位的关系

本次委托人深圳市金证科技股份有限公司为被评估单位北京联龙博通电子商 务技术有限公司的股东。

二、评估目的

因深圳市金证科技股份有限公司拟转让北京联龙博通电子商务技术有限公司 股权,需要对涉及的北京联龙博通电子商务技术有限公司的股东全部权益价值进 行评估,为该经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

(一) 评估对象

评估对象为北京联龙博通电子商务技术有限公司于评估基准日的股东全部权 益价值。

(二) 评估范围

评估范围为北京联龙博通电子商务技术有限公司于评估基准日的全部资产及 负债,其中总资产账面价值 13,821.14 万元, 负债账面价值 6,002.63 万元, 净资产 账面价值 7,818.51 万元。各类资产及负债的账面价值见下表:

资产评估申报汇总表

单位: 万元

项目名称	账面价值
流动资产	13,019.48
非流动资产	801.66

其中: 长期股权投资	480.00
投资性房地产
固定资产	96.44
在建工程
无形资产	29.73
土地使用权
D. 其他	195.49
资产总计	13,821.14
流动负债	6,002.63
非流动负债
负债总计	6,002.63
净资产	7,818.51

委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评 估对象和评估范围一致, 且业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 并出 具大华审字[2018]010835号无保留意见审计报告。

(三) 评估范围内主要长期投资单位介绍及主要资产概况

1. 基本信息

企业名称: 金证联龙(天津)科技有限公司

注册地址: 天津市武清区汽车产业园云景道1号汽车大厦 805室-1 (集中办公 $(\overline{X})$

法定代表人: 赵剑

注册资本: 480.000000 万人民币

企业类型: 有限责任公司(法人独资)

成立时间: 2016年03月22日

经营范围: 软件开发, 软件技术开发、转让、咨询服务, 机械设备租赁, 计 算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品销售,认证培训,设计、制作、代 理、发布广告,互联网信息服务,商务信息咨询,劳动服务。(依法须经批准的项 目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

1. 历史沿革

第23页

金证联龙(天津)科技有限公司成立于 2016年3月22日, 主要从事 IT 服务 与银行营销服务的企业。

截至评估基准日, 金证联龙(天津)科技有限公司股东名称、出资额和出资 比例如下:

单位: 万元

序号	股东名称	出资额	出资比例%
	北京联龙博通电子商务技术有限公司	480.00	100
	合计	480.00	100

1. 财务状况和经营成果

根据企业提供的财务报表及审计报告,金证联龙(天津)科技有限公司 2017 年12月31日的财务状况和经营成果如下表所示:

单位:元

项目	2017-12-31
总资产	67, 743, 156. 74
总负债	18,348,034.33
净资产	49,395,122.41
营业收入	125,521,151.04
营业成本	82,635,030.19
净利润	27,296,629.35

上表中列示的财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具 大华审字[2018]010835 号无保留意见审计报告。

1. 主要资产概况

金证联龙(天津)科技有限公司是一家从事 IT 服务与银行营销服务的企业, 其实物资产的种类为电子设备。实物资产均分布在金证联龙公司内, 实物资产量 不大、存放较为集中。具体实物资产类型及特点如下:

电子办公设备为各类计算机、服务器等办公用设备, 分布在公司各部门。通 用设备的规格种类多,而且某些相同名称的设备,因其规格型号不同,其价格有 所不同。

1. 主要税项

税种	税率
所得税	25%

四、价值类型

本次评估价值类型为市场价值,本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常 公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2017年12月31日。

评估基准日是由委托人确定的,与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资 产权属依据和评估取价依据为:

(一) 经济行为依据

1. 深圳市金证科技股份有限公司与北京天健兴业资产评估有限公司签署的 《资产评估委托合同》。

(二) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》;

2. 1. 《中华人民共和国证券法》
3. 1. 《中华人民共和国物权法》;
4. 1. 《中华人民共和国城市房地产管理法》;
5. 1. 《中华人民共和国企业所得税法》;

6. 《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第46号)

7. 1. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》;
8. 《中华人民共和国增值税暂行条例》; 8.
9. 1. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》;

10. 其它相关的法律法规文件。

(三) 评估准则依据

第25页

《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号); $1$

《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号); $\mathfrak{D}$

《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2017〕31号); $\overline{3}$ .

• 《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2017〕32号); $4 \quad$
• 1. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号);
• 《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2017〕34号); 6.
• 1. 《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2017〕36号);
• 1. 《资产评估执业准则——无形资产》(中评协〔2017〕37号);

• 《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39号);

• 1. 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号);
• 1. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号);
• 1. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号);

• 《著作权资产评估指导意见》(中评协〔2017〕50号);

• 1. 《商标资产评估指导意见》(中评协〔2017〕51号);
• (四) 资产权属依据
• 1. 企业法人营业执照、公司章程:
• 1. 主要设备购置合同、发票, 以及有关协议、合同等资料;
• 1. 商标注册证;
• 1. 著作权(版权)相关权属证明:
• 1. 其他权属文件。

(五) 评估取价依据

• 1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》;
• 1. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率;
• 3 《机电产品报价手册》;
• 1. 企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料;
• 1. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;
• 1. 被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协 议、合同书、发票等财务资料;
• 1. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料,以及我公

司收集的有关询价资料和取价参数资料等。

1. 与此次资产评估有关的其他资料。

七、评估方法

(一) 评估方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估单位评估基准日的 资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对 象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收 益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基 础上。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。

(二) 评估方法的选择

资产基础法是以资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产、负 债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提 供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单位 资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法;

收益法的基础是经济学的预期效用理论, 即对投资者来讲, 企业的价值在于 预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物 来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基 本依据一资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其 评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看,由于企业具有独 立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据, 根据企业历 史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平,并且未来收益 的风险可以合理量化,因此本次评估适用收益法。

(三) 具体评估方法介绍

资产基础法

1. 流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存 货、其他流动资产;负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、 其他应付款、其他流动负债。

(1) 货币资金: 包括库存现金、银行存款, 通过现金盘点、核实银行对账单、 银行函证等,以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外 汇牌价折算为人民币值。

(2) 应收账款和其他应收款: 各种应收款项在核实无误的基础上, 根据每笔 款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应 收款额计算评估值; 对于可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额 时, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,参照账龄分析法,估计出 这部分可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后计算评估值; 对于有确凿根据表 明无法收回的, 按零值计算; 账面上的"坏账准备"科目按零值计算。

(3) 预付款项: 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 对于能够收回相应货物的或权利的, 按核实后的账面值作为评估值。对于那些有 确凿证据表明收不回相应货物, 也不能形成相应资产或权益的预付账款, 其评估 值为零。

(4) 存货

纳入评估范围的库存商品全部为对外销售的产品,主要包括机器人和人脸识 别。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录,取得了企业基准日的库存商 品盘点表,并对产成品进行了抽查盘点,经核实账面数量和金额记录正确。故本 次存货按评估基准日企业的不含税销售单价确定评估值。

(5) 其他流动资产: 评估人员对其他流动资产, 核对明细账与总账、报表、 评估明细表余额是否相符, 对其他流动资产的核算内容、形成过程及金额进行了 核实。故以核实后账面值做为评估值。

(6) 负债: 各类负债在查阅核实的基础上, 根据评估目的实现后的被评估企 北京天健兴业资产评估有限公司

业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的 负债项目, 按零值计算。

1. 非流动资产的评估

(1) 长期股权投资

长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资,共计1家,为全资子公司。 被投资单位名称和评估方法如下表所示:

序号	股东名称	持股比例	评估方法	定价方法
	' 金证联龙 (天津) 科技有限公司,	100%	资产基础法	资产基础法

对于全资子公司的长期投资,采用资产基础法对被投资单位进行整体评估, 再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。

(2) 设备类资产

纳入评估范围的设备类资产包括运输设备、电子设备两大类,结合设备特点 和资料的收集情况, 对设备类资产采用重置成本法进行评估。计算公式如下:

评估值=重置全价×成新率

A. 车辆的评估

①车辆重置全价

车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用(如验车费、牌照费、 手续费等)三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定

②综合成新率的确定

对于运输车辆, 以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新 率, 然后结合现场勘察情况进行调整, 如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差 异不大的, 则不调整。

年限成新率=(车辆法定行驶年限-己行驶年限)/车辆规定行驶年限×100%

里程成新率=(车辆法定行驶里程-累计行驶里程)/车辆法定行驶里程×100%

在确定成新率时, 对于基本能够正常使用的设备(车辆), 成新率一般不低于 $15%$

3年辆评估值的确定

评估值=车辆重置全价×综合成新率

B. 电子及办公设备的评估

①电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机等设备,由经销商负责运送安装调试, 重置成本直接以市场采购价确定。

②成新率的确定

电子及办公设备成新率,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率;对 于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。

③评估价值的确定

评估值=重置全价×成新率

对于购置时间较早, 已停产且无类比价格的车辆及电子设备, 主要查询二手 交易价采用市场法进行评估。

(3) 其他无形资产

1) 外购软件

对于外购财务软件的评估, 评估人员查看了购买合同及入账凭证, 核实了其 账面值情况及摊销原则, 经核实, 账面值为上述软件的购置费用, 摊销符合相关 会计政策,本次评估以相关软件市场价作为评估值。

2) 商标权评估

商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。

市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商 标权作为参照物, 针对各种价值影响因素, 将被评估商标与参照物商标进行价格 差异的比较调整, 分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标 权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价 值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段,商标权的公 平交易数据采集相对困难,故市场法在本次评估中不具备操作性。

收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值, 对 商标等无形资产而言, 其之所以有价值, 是因为资产所有者或授权使用者能够通 过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基 础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并 可量化。被评估企业相关产品及服务主要以软件著作权等技术资源为核心,商标 作为该等技术资源的外在表现主要起标识作用,无法为企业未来创造持续性收益,

故收益法在本次评估中不具备操作性。

成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本,并以此为依据 确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权,期间需要投入的费用 一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续 的费用等。鉴于被评估企业相关产品及服务主要以软件著作权等技术资源为核心, 商标作为该等技术资源的外在表现,主要起标识作用,对被评估企业的业绩贡献 并不显著,故采用成本法进行评估。

成本法商标评估模型

依据商标权形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值, 其基本公式如下:

$P = C1 + C2 + C3$

式中:

P: 评估值

C1: 设计成本

C2: 注册及续延成本

C3: 维护使用成本

根据有关规定, 注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注 册商标使用,包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上,或 者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说,商品商标需使用在 商品的出售、展览或经海关出口上, 使用在商品交易文书上, 使用在各种媒体对 商标进行商业性宣传、展示上;服务商标需使用在服务场所、服务工具、服务用 品、服务人员服饰上, 使用在反映及记录发生服务的文书上, 使用在各种媒体对 商标进行商业性宣传、展示上。

注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标,须印制商标,生产出售 商品、参展(参评、参赛),或者在媒体上对商标进行商业性宣传;服务商标须 印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上,用于服务场所装饰、招牌制作, 或者商业性媒体宣传等。对于商标所有人来说,其使用商标的形式及支出费用的 意义是为了证明其实际拥有且使用了商标,以维持商标专用权。

3) 软件著作权评估

第32页

纳入本次评估范围的软件著作权可采用的评估方法有三种, 即重置成本法、 市场比较法和收益法。一般认为技术的价值特别是高科技成果的价值用重置成本 很难反映其价值。因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力 劳动, 该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。基于以上因素, 本次评估未采 用重置成本法。

市场比较法在资产评估中,不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以 采用的,采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例,且交易行为 应该是公平交易。据我们的市场调查及有关业内人士的介绍,目前国内没有类似 技术的转让案例,本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据, 故市场法也不适用本次评估。

由于以上评估方法的局限性,本次评估采用了收益法。

收益法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。 在国际、国内评估界广为接受的基于收益的技术评估方法之一为技术提成方法。 所谓技术提成方法认为在技术产品的生产、销售过程中技术对其创造的利润是有 贡献的,采用适当方法估算确定技术对产品所创造的利润的贡献率,并进而确定 技术对技术产品现金流的贡献,再选取恰当的折现率,将技术产品中每年技术对 现金流的贡献折为现值,以此作为技术的评估价值。具体公式如下所示:

$$
P = \sum_{i=1}^{n} (Ri \times K) \times (1+r)^{-i}
$$

式中:

P 为委估无形资产评估价值;

Ri 为预测期内第 i 年度的销售收入;

K 为技术提成率:

r 为折现率:

n 为技术剩余经济寿命。

运用该方法具体分为如下步骤:

(1) 确定技术的经济寿命期, 预测在经济寿命期内技术产品的销售收入;

(2) 分析确定技术对现金流的提成率(贡献率), 确定技术对技术产品的现

金流贡献:

(3) 采用适当折现率将现金流折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流 的风险因素和资金时间价值等因素;

(4) 将经济寿命期内现金流现值相加, 确定技术的评估价值。

根据利益主体变动原则,本次评估我们的收益测算是假定委估技术在评估目 的实现后的企业产生的收益为基础测算的,我们的技术提成率、折现率等参数也 是基于上述假设前提下测算的。

4) 域名的评估

域名的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。

市场法主要通过在公开市场上选择相同或相近似的域名交易价格作为参照物。 使用市场法评估域名的必要前提是市场数据相对公开。然而我国域名交易市场尚 处于发展阶段, 域名的交易数据采集相对困难, 故市场法在本次评估中不具备操 作性。

收益法以被评估域名未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值,由于委 估域名对被评估企业的业绩贡献不显著, 收益法评估结果不能够较为完整地体现 域名的价值,不易为市场所接受,故本次评估不适宜用收益法。

成本法是依据域名形成过程中所需要投入的各种费用成本,并以此为依据确 认域名价值的一种方法。本次评估采用成本法对被评估企业域名进行评估。

成本法评估模型

评估值=申请费用+域名续费价格×使用年限

对于不同类别的域名, 其后缀、组合构成不同, 其使用费不同, 详见下表:

序号	域名	续费价格(元/年)
	.com	63
$\overline{2}$	$.$ net	69
3	$cn$	40
$\overline{4}$	.biz	100
5	.mobi	150
6	.info	100
$\overline{7}$	.vip	32
8	.com.cn	40
9	.net.cn	40

10	.org.cn	40
11	国中.	320
12	.公司	320
13	.网络	320
14	.wang	57
15	.gov.cn	100
16	.club	65
17	.link	58
18	.1td	32
19	.store	40
20	group	32
21	.shop	188
22	.信息	135
23	.site	40

5) 发明专利

发明专利的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。

市场法主要通过在发明专利市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的 发明专利作为参照物, 针对各种价值影响因素, 将被评估发明专利与参照物发明 专利进行价格差异的比较调整, 分析各项调整结果、确定发明专利的价值。使用 市场法评估发明专利的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的参照物、 参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国发明专利交易尚处于初级阶段, 发明专利的公平交易数据采集相对困难,故市场法在本次评估中不具备操作性。

收益法以被评估发明专利未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值,由于 发明专利对被评估企业业绩尚未作出贡献,收益法评估结果不能够较为体现发明 专利的价值, 不易为市场所接受, 故本次评估不适宜用收益法。

成本法是依据发明专利形成过程中所需要投入的各种费用成本,并以此为依据 确认发明专利价值的一种方法。鉴于被评估企业可以提供较为全面的成本费用依 据,故采用成本法进行评估。

成本法评估模型

评估值=开发成本+期间费用+合理的利润

期间费用=管理费用+财务费用+销售费用

(4) 递延所得税资产

在核查账簿,原始凭证的基础上,以评估基准日后的被评估单位还享有的资 产和权利价值作为评估值。

收益法

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采用适当折现 率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

由于联龙博通公司母子公司业务模式一致, 本次收益法预测采用合并口径数 据。合并数据由下列公司组成:

公司级别	公司名称
母公司	' 北京联龙博通电子商务技术有限公司
子公司	金证联龙 (天津) 科技有限公司

1. 评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法, 将企业自由现金流量作为企业预期收益 的量化指标,并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

1. 计算公式

$$
E = V - D
$$

$B = P + C_1 + C_2 \triangle E \overline{E}$

上式中:

E: 股东全部权益价值;

$V:$ 企业价值;

D: 付息债务评估价值;

P: 经营性资产评估价值;

$C_i$ : 溢余资产评估价值;

$C_2$ : 非经营性资产评估价值;

E: 长期股权投资评估价值。

其中, 公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取:

$$
P = \sum_{t=1}^{n} \left[ R_{t} \times (1 + r)^{-t} \right] + \frac{R_{n+1}}{(r - s)} \times (1 + r)^{-n} \triangleleft \overline{x} \equiv
$$

北京天健兴业资产评估有限公司

公式一

第36页

上式前半部分为明确预测期价值,后半部分为永续期价值(终值)

公式三中:

R: 明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

t: 明确预测期期数 1, 2, 3, …, n;

r: 折现率;

R.t.: 永续期企业自由现金流;

g: 永续期的增长率, 本次评估 g = 0;

n: 明确预测期第末年。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求, 按照与委托人的资产评估约定函所约定的事 项, 北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会 计记录以及相关资料的验证审核, 按被评估单位提交的资产清单, 对相关资产进 行了必要的产权查验、实地察看与核对,进行了必要的市场调查和交易价格的比 较,以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过 程如下:

1. 接受委托及准备阶段

(1) 北京天健兴业资产评估有限公司于 2018 年 3 月接受委托人的委托, 从 事本资产评估项目。在接受委托后, 北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人 就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影 响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

(2) 根据委托评估资产的特点, 有针对性地布置资产评估申报明细表, 并设 计主要资产调查表等, 对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训, 填写资产 评估清杳表和各类调查表。

(3) 评估方案的设计

依据了解资产的特点, 制定评估实施计划, 确定评估人员, 组成资产评估现 场工作小组。

(4) 评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象 产权证明文件等。

1. 现场清查阶段

(1) 评估对象真实性和合法性的查证

根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细,评估人员针对实物资 产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实 准确。

对货币资金, 我们通过查阅日记账, 盘点库存现金、审核银行对账单及银行 存款余额调节表等方式进行调查:

对债权和债务,评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。

对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查重要设备等资产。 评估人员, 查阅了相关购置发票等, 从而确定资产的真实性。

(2) 资产实际状态的调查

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查价值较大设备, 并对企业管理人员进行访问, 便填写资产调查表。

(3) 实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点,调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点 核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭 证、购置发票等资料。

1. 选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划,结合实际情况确定的 作价原则及估值模型, 明确评估参数和价格标准后, 参考企业提供的历史资料开 始评定估算工作。

1. 评估汇总阶段

(1) 评估结果的确定

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算,确定委托评估资产的资产基础法和收益法结果。

(2) 评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。 评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三 级复核, 经签字资产评估师最后复核无误后, 由项目组完成并提交报告。

(3) 工作底稿的整理归档

九、评估假设

(一)一般假设

1. 交易假设: 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2. 公开市场假设: 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方 的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3. 持续使用假设: 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。

4. 企业持续经营假设: 是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体, 在所处的外部环境下, 按照经营目标, 持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任; 企业合法经营, 并能够获取适当利润, 以维持 持续经营能力。

(二)收益法评估假设

1. 国家现行的有关法律、法规及政策, 国家宏观经济形势无重大变化; 本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不可 抗力因素造成的重大不利影响。

2. 针对评估基准日资产的实际状况, 假设企业持续经营。

3. 假设企业的经营者是负责的, 且企业管理层有能力担当其职务。

4. 除非另有说明, 假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

要方面基本一致。

1. 假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重

2. 假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围、方式与现时 方向保持一致。

3. 有关利率、汇率、赋税基准及税率, 政策性征收费用等不发生重大变化。

4. 假设被评估单位目前享受的税收优惠政策不发生重大变化并可以延续。

5. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

6. 假设企业预测年度现金流为期末产生;

7. 假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势;

8. 假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平;

9. 假设企业主要客户群体未发生变化, 客户对产品及服务的需求未发生较 大变化。

10. 假设企业能保持企业目前的竞争优势, 主要业务板块在可预计时间范围 内无业绩大幅下降的情况。

11. 假设企业所需人工成本没有大幅度的上升或下跌情况。

12. 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

13. 被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

根据资产评估的要求, 认定这些假设条件在评估基准日时成立, 当未来经济 环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

(一) 资产基础法评估结论

在评估基准日持续经营假设前提下, 北京联龙博通电子商务技术有限公司总 资产账面价值为 13,821.14 万元, 负债账面价值为 6,002.63 万元, 净资产账面价值 为 7,818.51 万元。

采用资产基础法评估后的总资产为 21,873.87 万元, 负债为 6,002.63 万元, 净 资产为 15,871.24 万元, 评估增值 8,052.73 万元, 增值率 103.00%。

评估汇总情况详见下表:

资产评估结果汇总表

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	13,019.48	13,019.48
非流动资产	801.66	8,854.39	8,052.73	1,004.51
其中: 长期股权投资	480.00	4,940.21	4,460.21	929.21
投资性房地产	-	$\qquad \qquad \blacksquare$
固定资产	96.44	272.39	175.95	182.45
在建工程
无形资产	29.73	3,446.30	3,416.57	11,491.99
土地使用权			-
其他	195.49	195.49	-
资产总计	13,821.14	21,873.87	8,052.73	58.26
流动负债	6,002.63	6,002.63	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$
非流动负债			$\overline{\phantom{a}}$
负债总计	6,002.63	6,002.63	-
净资产	7,818.51	15,871.24	8,052.73	103.00

单位: 万元

注: 评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。

(二)收益法评估结论

经收益法评估, 北京联发博通电子商务技术有限公司股东全部权益价值为 46,778.03 万元,较账面净资产2,818.51 万元增值38,959.52 万元,增值率 498.30%。

(三)评估结果的最终确定

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值,仅能反映企业资 产的自身价值,而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长 性,并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形 资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考虑了企业以会计 原则计量的资产, 同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制 的资源,如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、 雄厚的产品研发能力等,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,

所以,收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于 市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营 状况分析,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析, 认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值,故本次评估采用 收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算,但该事项确 实可能影响评估结论, 提请本评估报告使用者对此应特别关注:

(一) 本报告所称"评估价值"系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续 经营, 以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下, 为本报告书所列明的目 的而提出的公允估值意见,而不对其它用途负责。

(二) 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场 的原则确定的公允价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担 的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(三) 本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价, 也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。

(四) 在资产评估结果有效使用期内,如果资产数量及作价标准发生变化时, 应当进行适当调整,而不能直接使用评估结论。

(五) 资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响:

本次评估中, 资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技 术检测, 资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有 效的前提下, 通过现场调查做出判断。

十二、资产评估报告的使用限制说明

(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师

第42页

不承担责任;

(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法 律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资 产评估报告的使用人;

(四) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估 对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(五) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外;

(六) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效, 资产 评估结果使用有效期为自评估基准日起一年, 即评估基准日 2017年12月31日至 2018年12月30日止。当评估目的在有效期内实现时,要以评估结论作为价值的 参考依据(还需结合评估基准日的期后事项的调整)。超过一年,需重新进行资 产评估。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为2018年5月31日。

(本页无正文)

二〇一八年五月三十一日

资产评估报告附件

资产评估师承诺函

深圳市金证科技股份有限公司:

因深圳市金证科技股份有限公司拟转让北京联龙博通电子商务技术有限公司 股权,受贵公司委托,我们对所涉及的北京联龙博通电子商务技术有限公司股东 全部权益价值进行评估, 以 2017年12月31日为基准日进行了评估, 形成了资产 评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下,我们承诺如下:

1. 具备相应的执业资格。

2. 1. 评估对象和评估范围与评估业务约定书约定一致。
3. 1. 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4. 1. 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5. 1. 充分考虑了影响评估价值的因素。

6. 评估结论合理。

7. 评估工作未受到干预并独立进行。

资产评估师: 资产评估师:

二O一八年五月三十一日