Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Audit Report / Information 2017

May 4, 2018

东北证券股份有限公司 关于

深圳市金证科技股份有限公司 重大资产购买

之

2017 年度业绩承诺实现情况核查意见 暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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• （长春市生态大街 6666 号）

二零一八年五月

独立财务顾问声明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》及其他相关规定，东北证券股份有限公司经过审慎核查，结合上市 公司2017年年度报告等公开信息，出具本核查意见。

本核查意见不构成对深圳市金证科技股份有限公司的任何投资建议，对投资 者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任。

东北证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买之 2017 年度业绩承诺实现情况核查意见暨持续督导总结报告

目录

释义 ............................................................................................................. 2 一、本次交易概况、资产过户及现金对价支付情况 ............................ 3 二、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................................... 4 三、已公告的利润承诺和标的公司盈利实现情况 ................................ 6 四、董事会讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................. 10 五、公司治理结构与运行情况 .............................................................. 12 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................. 13 七、持续督导总结 .................................................................................. 14

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东北证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买之 2017 年度业绩承诺实现情况核查意见暨持续督导总结报告

释义

在本文中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一般释义
公司、上市公司、金 证股份	指	深圳市金证科技股份有限公司
标的公司、联龙博通	指	北京联龙博通电子商务技术有限公司
本次重大资产购买、 本次交易	指	深圳市金证科技股份有限公司收购北京联龙博通电子商务技术 有限公司100%股权的交易
元	指	人民币元
本核查意见、本持续 督导报告	指	《东北证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司重 大资产购买之2017年度业绩承诺实现情况核查意见暨持续督导 总结报告》
《盈利补偿协议》	指	《深圳市金证科技股份有限公司与北京联龙博通电子商务技术 有限公司股东之盈利预测补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》	指	现行有效的《深圳市金证科技股份有限公司章程》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
东北证券、独立财务 顾问	指	东北证券股份有限公司
大华、大华会计师、 审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构	指	北京天健兴业资产评估有限公司
交易基准日、评估基 准日	指	2015年6月30日

本持续督导报告中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异， 这些差异是因四舍五入而造成的。

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一、本次交易概况、资产过户及现金对价支付情况

本次交易的方案为：金证股份以现金方式向刘琦、师敏龙等 15 名交易对方 购买其合计持有的联龙博通 100%的股权。

2015 年 9 月 28 日，联龙博通股东会审议通过了全体股东向金证股份转让联 龙博通股权的决议，并同意放弃优先购买权。

2015 年 10 月 14 日，金证股份召开第五届董事会 2015 年第十四次会议，审 议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签署附生效条件的<关于北 京联龙博通电子商务技术有限公司之股权转让协议>和<盈利预测补偿协议>的 议案》等议案。

2015 年 11 月 6 日，金证股份召开 2015 年第十次临时股东大会，审议通过 了本次重大资产购买相关议案。

根据 2015 年 12 月 30 日取得的由北京市工商行政管理局西城分局换发的联 龙博通《营业执照》及工商登记和备案信息，联龙博通已办理完毕股权过户的工 商变更手续，成为上市公司的全资子公司。

截至 2017 年 12 月 31 日，金证股份根据本次交易协议的相关约定向刘琦、 师敏龙等 15 名交易对方已支付的现金对价款情况如下（支付对价含个人所得税）：

单位：万元

					单位：万元
序号	交易对方	第一期基本对 价款	第二期基本对 价款	第三期基本对 价款	第一期浮动对 价款
1	刘琦	9,633.60	7,225.20	4,816.80	2,731.80
2	师敏龙	705.60	529.20	352.80	200.09
3	康军	532.80	399.60	266.40	151.09
4	胡宝斌	475.20	356.40	237.60	134.75
5	王福生	475.20	356.40	237.60	134.75
6	尤忠	432.00	324.00	216.00	122.50
7	宋诗付	388.80	291.60	194.40	110.25
8	刘述明	388.80	291.60	194.40	110.25
9	管惠娟	388.80	291.60	194.40	110.25
10	杨世铮	388.80	291.60	194.40	110.25
11	由亮	360.00	270.00	180.00	102.09
12	文红	72.00	54.00	36.00	20.42

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序号	交易对方	第一期基本对 价款	第二期基本对 价款	第三期基本对 价款	第一期浮动对 价款
13	吴杭州	72.00	54.00	36.00	20.42
14	闵群华	57.60	43.20	28.80	16.33
15	杨扬	28.80	21.60	14.40	8.17
	合计	14,400.00	10,800.00	7,200.00	4,083.40

注：交易对方应纳个人所得税已由上市公司代扣代缴。

截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司已向交易对方支付基本对价款 3.24 亿元， 尚余 3,600 万元按进度在后续期间支付。

因联龙博通于 2016 年末累计实际盈利数超过截至 2016 年期末累计基本对价 承诺盈利数，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司根据《盈利补偿协议》的约定， 已向交易对方支付第一期浮动对价 4,083.40 万元。联龙博通于 2017 年末累计实 际盈利数超过截至 2017 年期末累计基本对价承诺盈利数，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司已根据《盈利补偿协议》的约定计算并计提第二期浮动对价 1,481.60 万元。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如 下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：

（一）提交信息真实、准确和完整

上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证：本次交易相关文件的内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

交易对方承诺保证：为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向本次交易的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承

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诺与保证，将承担相应的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，上述承诺均正常履行。

（二）业绩和减值承诺

交易对方承诺保证：标的公司在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的基本 对价承诺盈利数分别为 1,800.00 万元、2,480.00 万元及 3,450.00 万元；浮动对价 对应业绩分别为 2,650.00 万元、3,650.00 万元及 5,100.00 万元。如标的公司在盈 利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计基本对价 承诺盈利数的，交易对方将跟依据《盈利补偿协议》的约定逐年承担相应补偿义 务。

自盈利承诺期间届满之日起 6 个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务从 业资格的评估机构对标的股权进行评估测试，并出具专项评估意见，以确定标的 股权期末的价值。如上市公司就收购标的股权支付的累计净对价大于标的股权期 末估值，则交易对方应以现金方式另行向上市公司进行补偿。

联龙博通盈利承诺期间业绩实现情况请参见本核查意见“三、已公告的利润 承诺和标的公司盈利实现情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方未发生违反上述承诺的情形。 （三）避免同业竞争和竞业禁止

标的公司原管理层股东刘琦和康军承诺保证：

“1、截至承诺函出具之日，承诺人的经营业务均系通过联龙博通进行的， 承诺人未从事任何在商业上对联龙博通及金证股份或其所控制的企业构成直接 或间接同业竞争的业务或活动，并保证承诺人在联龙博通任职期间及离职后两年 内也不会从事或促使承诺人所控制的企业从事任何在商业上对联龙博通及金证 股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；

2、如承诺人及承诺人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与金证股份及 联龙博通构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；

• 3、如因承诺人及承诺人的关联方未履行承诺函所作的承诺而给金证股份造

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成的一切损失和后果，由承诺人承担赔偿责任；

4、承诺函自承诺人签署之日起生效并不可撤销。”

标的公司原管理层股东刘琦和康军承诺保证：

“1、为确保标的公司的经营和管理，自标的公司股权过户至金证股份名下 之日起，标的公司管理层股东刘琦、康军承诺在金证股份或其下属子公司任职， 直至本次交易利润承诺期届满，除非：（1）上述人员的身体健康条件不再适合工 作要求；（2）金证股份与上述人员协商一致，上述人员不再担任相关职务。

2、标的公司管理层股东刘琦、康军承诺：自金证股份获得标的公司控股权 之日起，在标的公司管理层股东盈利承诺期间，非经金证股份同意，标的公司管 理层股东刘琦、康军及其控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何 在商业上会对金证股份构成竞争的任何业务和活动（包括但不限于在与金证股份 及其下属子公司或标的公司生产、经营同类产品或提供同类服务以及其他与金证 股份或标的公司有竞争关系的其他企业、事业单位、社会团体等组织内担任股东、 合伙人、董事、监事、经理、职员、顾问、代理人等职务）。

3、自标的公司管理层股东刘琦、康军从金证股份或其下属子公司离职之日 起，2 年内其本人不得从事与金证股份及其下属子公司构成竞争关系的业务；亦 不在任何与金证股份及其下属子公司存在业务竞争关系的公司任职或为其提供 咨询服务、经营建议（包括但不限于在与金证股份及其下属子公司或标的公司生 产、经营同类产品或提供同类服务以及其他与金证股份或标的公司有竞争关系的 其他企业、事业单位、社会团体等组织内担任股东、合伙人、董事、监事、经理、 职员、顾问、代理人等职务）。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2017 年 12 月 31 日，上述承诺均正常 履行。

三、已公告的利润承诺和标的公司盈利实现情况

根据本次交易的《盈利补偿协议》，约定的盈利承诺及盈利补充情况如下：

1 、盈利承诺期间

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本次交易的盈利承诺期间为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。

2 、承诺盈利数

本次交易基本对价对应的标的公司在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的 承诺盈利数如下：

承诺盈利数如下：	承诺盈利数如下：
		单位：万元
2015 年度	2016 年度	2017 年度
1,800.00	2,480.00	3,450.00

本次交易浮动对价对应的目标公司在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的 浮动对价对应业绩如下：

浮动对价对应业绩如下：	浮动对价对应业绩如下：
		单位：万元
2015 年度	2016 年度	2017 年度
2,650.00	3,650.00	5,100.00

上述承诺盈利数为交易对方承诺的标的公司在盈利承诺期间应当实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额。

3 、盈利补偿

如联龙博通在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当 期期末累计基本对价承诺盈利数的，交易对方将依据《盈利补偿协议》的约定逐 年承担相应补偿义务。

每年补偿的金额为＝（截至当期期末累计基本对价承诺盈利数－截至当期期 末累计实际盈利数）×基本对价（即 36,000.00 万元）÷补偿期限内各年的基本 对价承诺盈利数总和－已补偿现金金额

4 、浮动对价支付安排

（1）自 2016 年起，如标的公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈 利数超过截至当期期末累计基本对价承诺盈利数的，公司将根据《盈利补偿协议》 的约定逐年向交易对方支付浮动对价，浮动对价对价分两期支付；

（2）当标的公司截至 2016 年期末累计实际盈利数超过截至 2016 年期末累 计基本对价承诺盈利数时，公司在向交易对方支付第三期基本对价的同时，向交 易对方支付第一期浮动对价，浮动对价金额按如下公式计算：

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第一期浮动对价应支付金额＝（截至 2016 年期末累计实际盈利数÷（2015 年浮动对价对应业绩+2016 年浮动对价对应业绩））×53,000.00 万元－36,000.00 万元）×45%

但是，当第一期浮动对价金额大于 7,650.00 万元时，甲方按 7,650.00 万元向 乙方支付第一期浮动对价。

上市公司在向交易对方支付第三期基本对价的同时，向交易对方支付第一期 浮动对价。

（3）当标的公司截至 2017 年期末累计实际盈利数超过截至 2017 年期末累 计基本对价承诺盈利数时，按如下公式计算第二期奖励对价：

第二期浮动对价应支付金额=（截至 2017 年期末累计实际盈利数÷（2015 年浮动对价对应业绩+2016 年浮动对价对应业绩+2017 年浮动对价对应业绩）元） ×53,000.00 万元－36,000.00 万元－第一期浮动对价金额

当第二期浮动对价金额大于0 且第一、二期浮动对价合计小于 17,000.00 万 元时，上市公司按该金额在向交易对方支付第四期基本对价的同时向交易对方支 付第二期浮动对价。

当根据上述公式计算的第一、二期浮动对价应支付金额的合计数大于 17,000.00 万元时，上市公司按 17,000.00 万元与第一期浮动对价已支付金额的差 额向交易对方支付第二期浮动对价。

上市公司在向交易对方支付第四期基本对价的同时向乙方支付第二期浮动 对价。

（4）当第二期浮动对价金额小于 0 时，上市公司按该金额从应向交易对方 支付的第四期基本对价中扣减，不足扣减部分，交易对方以现金方式向公司补足， 以上扣减和交易对方额外补足的合计数不得超过公司向交易对方支付的第一期 浮动对价金额。当联龙博通截至 2017 年期末累计实际盈利数小于截至 2017 年期 末累计承诺盈利数时，交易对方除按照《盈利补偿协议》第三条约定的盈利补偿 安排向公司进行补偿外，还需将第一期浮动对价返还公司。

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5 、减值补偿

自盈利承诺期间届满之日起 6 个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务从 业资格的评估机构对标的股权进行评估测试，并出具专项评估意见，以确定标的 股权期末的价值。如交易对方认为必要，可单独聘请具有证券期货业务从业资格 的评估机构对对前述专项意见进行复核。标的股权期末股权价值应剔除盈利承诺 期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

如上市公司就收购标的股权支付的累计净对价大于标的股权期末估值，则交 易对方应以现金方式另行向甲方进行补偿。

以上上市公司就收购标的股权支付的累计净对价是指上市公司付出的全部 对价扣减交易对方根据《盈利补偿协议》约定的盈利补偿安排和浮动对价支付安 排向上市公司支付的补偿后的金额。

补偿金额=上市公司就收购标的股权支付的累计净对价－股权期末估值

6 、盈利实现情况

根据大华出具的《深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现 情况说明的审核报告》（大华核字[2016]001555 号、大华核字[2017]002175 号及 大华核字[2018]002697 号），标的公司盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后 的净利润情况如下：

			单位：万元
2015 年度	2016 年度	2017 年度	合计
2,398.33	2,959.55	3,582.52	8,940.40

联龙博通 2015 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 2,398.33 万元，超出基本对价对应的 2015 年度盈利承诺 598.33 万元，完成率 133.24%；联龙博通 2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利 润 2,959.55 万元，超出基本对价对应的 2016 年度盈利承诺 479.55 万元，完成率 119.34%；联龙博通 2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利 润 3,582.52 万元，超出基本对价对应的 2017 年度盈利承诺 132.52 万元，完成率 103.84%。2015 年至 2017 年，联龙博通累计实现扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者净利润 8,940.40 万元，2015 年至 2017 年基本对价对应累计盈利承诺

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数为 7,730.00 万元，未触及《盈利补偿协议》约定的盈利补充条款，交易对方不 存在需要向上市公司补偿现金的情形。

依据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第 0442 号《深圳市金证科技股份 有限公司拟对全资子公司北京联龙博通电子商务技术有限公司进行减值测试项 目资产评估报告》，根据收益法评估，截至 2017 年 12 月 31 日，联龙博通股东全 部权益价值为 46,021.93 万元；截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司已支付刘琦等 15 名交易对方对价款 36,483.40 万元，预计还将支付第四期基本对价款 3,600.00 万元，第二期浮动对价款 1,481.60 万元，合计净对价 41,565.00 万元，不存在发 生减值的情形。

联龙博通 2017 年度评估预测利润数完成情况如下

联龙博通2017年度评估预测利润数完成情况如下	联龙博通2017年度评估预测利润数完成情况如下
		单位：万元
2017 年度扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者净利润	收益法预测2017 年度净利润	完成率
3,681.82	4,482.49	79.92%

2017年度，联龙博通实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 3,582.52万元，实际盈利较基本对价对应的业绩承诺完成率为103.84%，较评估报 告预测净利润数完成率为79.92%，未达到评估预测净利润的80%。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2017年度实现的业绩超过了《盈利 补偿协议》所约定的基本对价对应的2017年度承诺业绩；截至2017年12月31日， 联龙博通股东全部权益价值不存在发生减值的情形；交易对方不存在需要向上市 公司补偿现金的情形。针对未完成评估盈利预测的情况，本财务顾问出具了《东 北证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买之2017年 度盈利预测实现情况的核查意见及致歉声明》。

四、董事会讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司 2017 年度经营概况

证券 IT 业务是上市公司最重要的主营业务之一，产品覆盖券商经纪、资管、 自营、投行四大主营业务，已形成“软件+服务”的经营模式。2017 年，上市公 司实现营业收入 422,774.60 万元，同比增长 15.34%；归属于上市公司股东的净

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利润 13,200.14 万元，同比下降 43.85%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 12,233.12 万元，同比下降 50.40%。2017 年，上市公司主营业务收入 保持增长，各项主营业务毛利率与上一年度相对持平。公司 2017 年度净利润较 2016 年度净利润下降主要是因为：

1、公司因研发人员薪酬增长和加大新产品、新技术研发投入导致 2017 年度 管理费用为 70,585.07 万元较 2016 年度管理费用 57,227.77 万元有较大幅度增长。

2、公司 BT 项目基本完工，资金陆续收回，导致 BT 项目确认的资金占用费 及投资回报较上年同期大幅减少，从而导致利息收入大幅减少。受此影响 2017 年度上市公司财务费用为 912.17 万元，2016 年度为-9,915.16 万元，财务费用同 比增长 10,827.33 万元。

（二）主要财务数据

根据上市公司 2017 年度报告及大华出具的大华审字[2018]006811 号审计报 告，上市公司 2017 年度主要财务数据如下：

		单位：万元
项目	2017 年12 月31 日/2017 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
总资产	454,681.99	317,453.35
净资产	227,639.99	170,710.69
营业收入	422,774.60	366,560.66
利润总额	23,301.78	30,896.57
归属母公司所有者净利润	13,200.01	23,507.89

2017 年度上市公司主营业务收入分项明细如下：

				单位：万元	单位：万元
项目	营业收入	占营业收入 比例	营业成本	占营业成 本比例	毛利率
自制软件销售	11,182.63	2.65%	551.33	0.18%	95.07%
系统集成	22,294.54	5.27%	19,647.94	6.29%	11.87%
软件开发	58,274.39	13.78%	10,178.13	3.26%	82.53%
系统维护、技术服务	44,368.64	10.49%	18,980.87	6.08%	57.22%
建安工程	13,799.38	3.26%	11,432.39	3.66%	17.15%
商品销售	269,295.04	63.70%	249,861.97	80.02%	7.22%
合计	419,214.63	99.16%	310,652.63	99.48%	25.90%

经核查，本独立财务顾问认为：公司资产结构合理，生产经营稳定。

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五、公司治理结构与运行情况

本次交易完成前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会 制定的法规和有关上市公司治理的规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市 规则》的要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务 管理办法》及相关的内部控制制度。本次交易完成后，上市公司严格按照上述法 律法规的要求规范运作，不断提升公司治理水平和管理质量。

（一）股东与股东大会

上市公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开 股东大会，股东大会会议记录完整，股东大会决议披露及时，并聘请律师对股东 大会的召集召开程序进行见证，确保公司所有股东公平行使权利，未发生侵害中 小股东利益的行为。公司不断丰富投资者关系管理工作的内容和形式，使公司的 广大股东能够及时、方便、准确地了解公司的经营情况。

（二）董事与董事会

上市公司董事会设董事 8 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据中国证监会相关规定、 《董事会议事规则》等开展工作，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，对 管理层进行有效监督，诚实、勤勉、尽责地履行职责。董事会的召开、议事程序 符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会会议记录完整，董事会决议披露 及时；独立董事的独立意见、述职报告披露齐全；公司董事会下设战略、审计、 提名、薪酬与考核委员会，并有效开展工作，为董事会科学决策提供专业意见。

（三）监事与监事会

公司监事会由 3 名监事组成，其中有一名职工代表监事。公司监事会组成符 合《公司法》和《公司章程》的规定，并制定了《监事会议事规则》，明确了监 事会的议事方式和表决程序，有效确保了监事会的工作效率和科学决策。监事会 对全体股东负责，独立行使监督职权，对公司董事及其他高级管理人员履行职责 的合法性、合规性进行监督，对定期报告、关联交易等重大事项进行审议，认真

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履行职责。

（四）上市公司与控股股东

截至 2017 年 12 月 31 日，公司股权较为分散，主要股东之间所持股份较为 接近，且无一致行动协议或约定，因此无单一股东能对股东大会、董事会以及日 常经营具有绝对控制或影响力，公司无控股股东和实际控制人。公司杜宣、赵剑、 李结义、徐岷波等主要股东行为规范，依法行使出资人权利，没有超越股东大会 直接或间接干预公司的经营决策的情形。公司还制定防范大股东及关联方占用上 市公司资金制度，与大股东及关联方在人员、资产、机构、业务、财务等方面均 保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，重大决策均按 《公司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出。

（五）关于信息披露及透明度

公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和《上海证券交易 所股票上市规则》等规章制度的要求地披露相关信息，并制定信息披露相关制度， 规范了公司信息披露程序，加强与投资者间的信息沟通。

（六）关于利益相关者

公司能够尊重和维护利益相关者的合法权益，通过制定对外担保管理制度、 内幕信息及知情人管理制度、防范大股东及关联方占用上市公司资金制度等，努 力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发 展。上市公司将根据相关法律法规，进一步完善公司治理。

经核查，独立财务顾问认为：持续督导期内，上市公司根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理 结构，提高公司规范运作水平，公司治理结构及运行情况符合证监会、上交所的 相关要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易各方严格按照 重大资产购买方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的方案不存在重大

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差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响承诺履行的其它重大事项。

七、持续督导总结

截至本核查意见出具之日，金证股份本次重大资产重组的标的资产及涉及的 股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不 存在违反所出具的承诺的情況；管理层讨论与分析中提及的各项业务健康发展。 自本次重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《上 市公司治理准则》的要求。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定及上市公司与本独立财务 顾问签署的《深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买之持续督导协议》的约 定，本独立财务顾问对金证股份本次重大资产重组的持续督导期为 2015 年 12 月 23 日至 2015 年 12 月 31 日、2016 年度。因交易对方关于业绩和减值的承诺 期为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度，本独立财务顾问对交易对方业绩和减 值承诺在承诺期内的实现情况进行了核查。金证股份 2017 年年度报告已披露， 根据相关规定，本独立财务顾问的持续督导工作及核查义务已结束。

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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司 重大资产购买之 2017 年度业绩承诺实现情况核查意见暨持续督导总结报告》之 签章页）

财务顾问主办人： 邵其军 辛博坤

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年 月 日
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