Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Audit Report / Information 2017

May 4, 2018

东北证券股份有限公司

关于深圳市金证科技股份有限公司

2015 年重大资产购买之

2017 年度盈利预测实现情况的核查意见及致歉声明

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”、“上市公司”）于2015 年以现金方式向刘琦等15名交易对方购买其合计持有的北京联龙博通电子商务技术 有限公司（以下简称“联龙博通”、“标的资产”）100%的股权。东北证券接受上 市公司的委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问。

一、本次交易概况、资产过户及现金对价支付情况

2015 年 9 月 28 日，联龙博通股东会审议通过了全体股东向金证股份转让联龙 博通股权的决议，并同意放弃优先购买权。

2015 年 10 月 14 日，金证股份召开第五届董事会 2015 年第十四次会议，审议 通过《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签署附生效条件的<关于北京联 龙博通电子商务技术有限公司之股权转让协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》等 议案。

2015 年 11 月 6 日，金证股份召开 2015 年第十次临时股东大会，审议通过了本 次重大资产购买相关议案。

联龙博通已于 2015 年 12 月办理完毕股权过户的工商变更手续，成为上市公司 的全资子公司。

截至2017年12月31日，金证股份根据本次交易协议的约定已向刘琦等15名交易 对方支付基本对价款3.24亿元，浮动对价款4,083.40万元，合计36,483.40万元。

二、评估报告预测业绩及交易对方承诺业绩情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评

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报字（2015）第0965号《深圳市金证科技股份有限公司拟收购北京联龙博通电子商 务技术有限公司股权项目评估报告》及说明（以下简称“评估报告”），天健兴业 采取收益法预测联龙博通2015年度、2016年度、2017年度净利润数，以及金证股份 和刘琦等15名交易双方签订的《深圳市金证科技股份有限公司与北京联龙博通电子 商务技术有限公司股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”） 承诺扣除非经常性损益后的净利润数如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
收益法评估预测净利润数	2,565.32	3,642.86	4,482.49
基本对价对应承诺盈利数	1,800.00	2,480.00	3,450.00
浮动对价对应承诺盈利数	2,650.00	3,650.00	5,100.00

如联龙博通在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期 末累计基本对价承诺盈利数的，刘琦等15名交易对方将依据《盈利补偿协议》的约 定逐年承担相应补偿义务。

三、 2017 年度盈利承诺完成情况

依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市金证科技股份有限公 司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]002697号）， 联龙博通2017年度盈利承诺完成情况为：

单位：万元

			单位：万元
实际扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者净利润	基本对价对应业 绩承诺	浮动对价对应业 绩承诺	预测净利润数
3,582.52	3,450.00	5,100.00	4,482.49

2017年度，联龙博通实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 3,582.52万元，实际盈利较基本对价对应的业绩承诺完成率为103.84%，较评估报告 预测净利润数完成率为79.92%。

联龙博通2015年至2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润累计 为8,940.40万元，较基本对价对应的业绩承诺完成率为115.66%，较评估报告2015年 至2017年累计预测净利润的完成率为83.63%。

四、 2017 年实际盈利未达到评估报告预测净利润 80% 的主要原因

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2015年至2017年联龙博通整体经营稳定，各年扣除非经常性损益后净利润分别 为2,398.33万元、2,959.55万元和3,582.52万元，净利润持续增长，但是受行业市场竞 争、客户项目结算周期等因素影响，联龙博通2017年度利润增长未及预期，具体原 因如下：

1、受互联网营销竞争日趋激烈的影响，联龙博通互联网营销平台服务中的微银 行及电子商务平台业务发展未及预期，2017年度互联网营销平台服务收入较同期下 降706.81万元，下降幅度为52.33%，未能持续增长。

2、联龙博通IT开发服务主要面向国有大型银行，受客户决策程序和其采购习惯 影响，项目在合同审批、签署、验收、结算和回款等环节审批流程较长，导致部分 IT开发项目收入未能在当期确认，影响了联龙博通净利润。

受上述综合因素影响，2017年度联龙博通实际盈利为评估报告预测净利润的 79.92%，未达到评估报告预测净利润的80%。

五、减值补偿情况

联龙博通截至2017年末累计实际盈利数已超过《盈利补偿协议》约定的截至2017 年末累计基本对价承诺盈利数，交易对方无须承担相应的补偿义务。

依据《盈利补偿协议》的约定，上市公司将在盈利承诺期间届满之日起6个月内， 视情况聘请具有证券期货业务从业资格的评估机构对标的股权进行评估测试，并出 具专项评估意见，以确定标的股权期末的价值。如上市公司就收购联龙博通股权支 付的累计净对价大于联龙博通股权期末估值，则交易对方应按照《盈利补偿协议》 的约定以现金方式另行向上市公司进行补偿。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第0442号《深圳市金证科技股份有限 公司拟对全资子公司北京联龙博通电子商务技术有限公司进行减值测试项目资产评 估报告》，截至2017年12月31日，联龙博通股东全部权益价值为46,021.93万元。截 至2017年12月31日，上市公司已支付刘琦等15名交易对方对价款36,483.40万元，预 计还将支付第四期基本对价款3,600万元，第二期浮动对价款1,481.60万元，合计支 付对价41,565.00万元，未触及《盈利补偿协议》约定的减值补偿条款。

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六、核查意见及致歉

经核查，本独立财务顾问认为：联龙博通2017年受互联网营销平台服务业务发 展未及预期等因素影响，导致2017年度实际盈利为评估报告预测净利润的79.92%， 低于其预测净利润的80%。

针对联龙博通2017年度实际盈利未能达到预测净利润的80%，本独立财务顾问 及主办人深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。

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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司2015 年重大资产购买之2017年度盈利预测实现情况的核查意见及致歉声明》的签章页）

财务顾问主办人： 邵其军 辛博坤

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年 月 日
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