Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Audit Report / Information 2018

Apr 19, 2018

深圳市金证科技股份有限公司

非公开发行募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2018]002696号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership)

深圳市金证科技股份有限公司

$\frac{1}{2}$

非公开发行募集资金存放与使用情况鉴证报告

(2017年度)

$\sim$

目	录	页 次

募集资金存放与使用情况鉴证报告 $1 - 2$ 深圳市金证科技股份有限公司 2017年度非公 $\equiv$ $1 - 3$ 开发行募集资金存放与实际使用情况的专项 报告

$\sim 10$

非公开发行募集资金存放与使用情况 鉴证报告

大华核字[2018]002696号

深圳市金证科技股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的深圳市金证科技股份有限公司(以下简称金证 股份)《2017年度非公开发行募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》(以下简称"非公开发行募集资金专项报告")。

一、董事会的责任

金证股份董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

(证监会公告[2012]44 号)、上海证券交易所发布的《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制非公开发行募集 资金专项报告, 并保证其内容真实、准确和完整, 不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对金证股份非公开发行 募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴 证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》 的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对 金证股份非公开发行募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合 理保证。

在鉴证过程中, 我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为,金证股份非公开发行募集资金专项报告在所有重大方 面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号 -- 上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、 上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》及相关格式指引编制,在所有重大方面公允反映了金证股份2017 年度非公开发行募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供金证股份年度报告披露之目的使用,不得用作任何其 他目的。我们同意将本报告作为金证股份年度报告的必备文件,随其 他文件一起报送并对外披露。

中国注册会计师: (项目合伙人)

中国注册会计师:

二〇一八年四月十

深圳市金证科技股份有限公司

2017年度非公开发行募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]1505 号文核准, 并经上海证券交易所同 意, 本公司由主承销商平安证券股份有限公司负责向特定对象非公开发行普通股(A股) 股票 18,200,984 股, 每股面值 1 元, 每股发行价人民币 14.23 元。截至 2017 年 12 月 27 日 止, 本公司共募集资金 259,000,002.32 元, 扣除发行费用 26,960,000.00 元, 实际募集资金净 额为 232,040,002.32 元, 因增值税进项税 1,526,037.74 元可以抵扣, 金证股份非公开发行募 集资金入账金额为 233,566,040.06 元,其中计入股本 18,200,984.00 元,计入资本公积-股本 溢价 215.365.056.06元。

截止 2017年12月27日, 本公司上述发行募集的资金已全部到位, 业经大华会计师事 务所(特殊普通合伙)以"大华验字[2017]000960号"验资报告验证确认。

截止 2017年12月31日,本公司募集资金项目尚未投入。截止 2017年12月31日,募 集资金余额为人民币 233,649,999.82 元, 具体如下:

募集资金总额	259,000,002.32
减: 己支付的发行费用	25,350,000,00
减: 募集资金专户银行手续费	2.50
截止 2017 年底募集资金专户资金余额	233.649.999.82

注: 因募集资金 2017年12月27日才到账, 截止 2017年底尚有161 万元发行费用未支付。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 本公司依照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《深圳市金证科技股 份有限公司募集资金管理制度》(以下简称"管理制度"),该《管理制度》经本公司董事会 及股东会表决通过。

根据《管理制度》的要求,并结合公司经营需要,本公司在平安银行股份有限公司广州 分行和招商银行股份有限公司深圳高新园支行开设了非公开发行募集资金专项账户,并于 2017年12月20日与平安证券股份有限公司、平安银行股份有限公司广州分行和招商银行 股份有限公司深圳高新园支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,并对募集资金的 使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户

专项报告 第1页

的银行查询募集资金专户资料。

截至2017年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下:

金额单位: 人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
平安银行股份有限公司广 州分行	15888088888868	133,900,002.32	133,900,002.32	活期
招商银行股份有限公司深 圳高新园支行	755901648210807	100,000,000.00	99,749,997.50	活期
슈 计	233,900,002.32	233,649,999.82

注 1: 截止日余额与初时存放金额之间差额为 250,002.50 元, 系募集资金到账后支付发行费用 25 万元 及发生银行手续费 2.5 元所致。

注 2: 初始存放金额 233,900,002.32 元, 系募集资金总额 259,000,002.32 元扣除支付给承销商发行费用 25,100,000.00 元后存入公司募集资金专户的金额。

三、2017年度募集资金的使用情况

详见附表《非公开发行募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用 和管理不存在违规情况。

深圳市金证科技股份有限公司(盖章)

二〇一八年四月十八日

附表

非公开发行募集资金使用情况表

编制单位: 深圳市金证科技股份有限公司

金额单位: 人民币元

$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$

J.

$\frac{1}{2}$

募集资金总额		232,040,002.32				本年度投入募集资金总额				⇨
变更用途的募集资金总额			0
变更用途的募集资金总额比例			0			已累计投入券集资金总额				ᅌ
永诺投资项目	如 已变更项目, 部分变更 (如有)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额	截至期末 水诺投入 金额(1)	本年度 及 金额	截至期末累计 投入金额(2)	投入金额与承 诺投入金额的 截至期末累计 $(3) = (2) - (1)$ 左额	投入进度 $(96)$ (4) 成至期末 $= (2)(1)$	页目达到预定 可使用状态 臣 巴	本年度实现 的效益	是否达 到预计 道效益	项目可行 性是否发 生蛋大 沙坎
金磨号解音号名	ĻД	62,083,500.00	62,083,500.0	0	0	0	0	0	I	不适用	不适用	ĶІ
证券业务私有云	ĶТ	169,956,502.32	956,502.32 169.	0	0	0	○	0	ł	不适用	不适用	ĶТ
计合		232,040,002.32	040,002.32 232,	0	0	0	⊂	0	I		I
未达到计划进度原因(分具体努投项目)不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明		不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况		不适用
用闲置葬集资金暂时补充流动资金情况		不适用
对闲置募集资金进行现金管理。 投资相关产品情况		不适用
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况		不适用
募集资金结余的金额及形成原因		本次非公开发行股票募							集资金于 2017年12月27日到账并存入公司募集资金专户, 截止 2017年12月31日募集资金尚未投入。
募集资金其他使用情况		不适用

用,复印无效 亐

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书组检验会格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal. D $\frac{\Omega}{M}$ $\overline{20}$ 6

440300020083 证书编号:
No. of Certificate

执 准 注 册 协 会: ^{深圳市注册会计师协会}
Authorized Institute of CPAs $\begin{array}{c} 23 \ -4 \end{array}$

年¹⁰ 1997 $\frac{f_1}{f_m}$ 发证日期:
Date of Issuance

$\lambda_{\rm i}$

年度检验登记 Annual Rencwal Registration

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

20.7英点

$\delta$

No. of Certificate 深圳市注册会计师协会

证书编号:

批准注册协会:
Authorized Institute of CPAs $\begin{array}{c} 2B \ \boxtimes \end{array}$ 2007 $02$ 年 $\frac{\mu}{m}$ 发证日期:
Date of Issuance

110001610110

$\overline{\mathcal{L}}$

编号: 103930585

$\begin{bmatrix} 1 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ \end{bmatrix}$ $\frac{1}{3}$ $\infty$ ത 00000 证书序号: $\boxplus$ 说 频 in Val	准予执行注册会计应送单务的 是证明持有人经财政 《会计师事务所执业证书》 部门依法审批, 凭证。	丑 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 涂攻、 不得伪造、 《会计师事务所执业证书》 应当向财政部门申请换发	应当向财 $\circ$ 政部门交回《会计师事务所执业证书》 会计师事务所终止或执业许可注销的, 转让。 出信、 租、	Bankanotsmanning $\Box$ 熵 咆 乳の画 财 Bloom Printer over Printer 年 $\bullet \bullet$ 发证机关 C	frik 中华人民共和国财政部制 $\int_{\rm{max}}^{\rm{eq}}$ l Sh 協力 $\left{\begin{matrix} \sigma(x) \ \tau(x) \ \tau(x) \end{matrix}\right}$ $\left{ \begin{smallmatrix} 2 & 0 & 1 \ 0 & 0 & 1 \ 0 & 0 & 0 \end{smallmatrix} \right}$ $\binom{m}{k}$ pang Pad Brasil ima Ad $\int_{\mathbb{R}^d}^{+\infty}$
	$\overline{\phantom{a}}$ 業計	$\sim$ ຕ໌ 農 i mi Part $\mathbb{C}^n_+$ $\int \int_{\mathbb{R}^2} \int_{\mathbb{R}^2}^{2\pi} f_1$ $\frac{1}{3}$ $\frac{1}{5}$	4 1 1.1.1	$\Box$ $\frac{1}{H}$ ITTES CP 旺 $\sim$ $\sim$	3 % 221% (KT Sistes erang Filoso
$\frac{1}{1+\beta}$ $\mathbb{S}^n$ 增 1000 $\int_0^{\pi/2}$ $-0.164$	所 务 事 写	特殊普通合伙) ٣ 大华会计师事务所 $\frac{\mathbf{Z}}{\mathbf{Y}}$	北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 通合任 Ŵ $\sigma \approx 3$ $\ddot{\phi}$ $\sigma$ $\alpha$	31 the 出 $\sqrt{1}$ 特殊普通合伙	$\begin{bmatrix} \mathbf{u} \ \mathbf{u} \end{bmatrix}$ gang Libat Amaya 京财会许可[2011]0101号 $\begin{array}{c} \frac{1}{2} \text{res} \ \frac{1}{2} \frac{1}{2} \text{res} \ \end{array}$ f Nels Frances $\begin{bmatrix} 1 & 0 \ 1 & 0 \ 0 & 0 \end{bmatrix}$ 2011年11月03日 ng Lil Pro $\begin{bmatrix} 1 & \alpha/2 \ 1 & \alpha/2 \ 1 & \alpha/2 \ 1 & \alpha/2 \end{bmatrix}$
$\left{\begin{smallmatrix} 1 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \end{smallmatrix}\right}$ $\left[\begin{smallmatrix} 1 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \end{smallmatrix}\right]$ e pre él $\int_{\partial M}^{\partial \phi}$ $\left\vert \overline{\mathbf{u}}\right\vert$ $\frac{1}{\epsilon_{\rm{max}}}$ $\widehat{U}^{\alpha}_{\alpha}$ Kenalid Frid 控制 真如子	$\frac{1}{\sqrt{2}}$ 会 【白い】 Art	称: 名 建 打印	装梁 席合伙人: $\bullet\bullet$ $^{\bullet}$ 写 所 计 场 会 柳 任 首 州 经 $K^{2}$ 树脂	11010148 $\bullet$ $\bullet$ 执业证书编号 悦 形 织 纽 THE 100 ${E_i}$ 78	presid Pradi $\begin{cases} \frac{\rho \pm \rho \sqrt{\rho}}{\rho} \ \frac{\rho \sqrt{\rho}}{\rho} \ \frac{\rho \sqrt{\rho}}{\rho} \sqrt{\rho} \sqrt{\rho} \sqrt{\rho} \end{cases}$ 批准执业文号: 批准执业日期: $\begin{bmatrix} 1 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & $ $\begin{bmatrix} \mu_{\rm{B}} \ L_{\rm{B}} \end{bmatrix}$ $\begin{bmatrix} 1 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \end{bmatrix}$ 院